NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — AGM Information 2013

May 16, 2013

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京中北（集团）股份有限公司

2012 年度股东大会的

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 电话： 86 25 83193322 传真： 86 25 83191022

二零一三年五月

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江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书

苏永证字(2013)第 049 号

致：南京中北（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京中北（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、奚传江律师出席公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大 会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于 2013 年 4 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京中北（集团）股份有限公司关于召 开 2012 年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、 地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会于 2013 年 5 月 16 日上午 9 时在南京市应天大街 927 号公司 7 楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会 由公司董事长周仪主持。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，持 有公司表决权股份 139,794,027 股，占公司总股本的百分之三十九点七五 (39.75%)。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章 程的规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

• (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 7

• 名，持有公司表决权股份 139,794,027 股，占公司总股本的百分之三十九点七五 (39.75%)。

• (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次

• 股东大会。

  • (3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  • 经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

本次股东大会未有股东提出临时提案。

四、本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的 议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述统计结果， 本次股东大会审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；

2、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过了《2012 年年度报告及其摘要》；

• 4、审议通过了《2012 年度财务决算报告》；

• 5、审议通过了《2012 年度利润分配预案》；

• 6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议通过了《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》；

• 8、审议通过了《关于 2013 年度公司日常关联交易的议案》；

• 9、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

• 10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

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11、审议通过了《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司担保管理制度〉 的议案》；

• 12、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

在上述第 8 项议案表决中，南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建 设投资控股（集团）有限责任公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。 经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京中北（集团）股份有限公司 2012 年度股东 大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大 会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有 效。

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[本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书之签章页]

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----- Start of picture text ----- 江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：周 峰负责人：黎 民奚传江二〇一三年五月十六日----- End of picture text -----

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