Nanjing Panda Electronics Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 15, 2014

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2014-059

南京熊猫电子股份有限公司

关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期

• 1、现场会议召开时间：2014年9月15日下午14:30

• 2、A股股东网络投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• 股权登记日：2014年8月15日

• 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

• （二）股东大会的召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会

（三）会议召开的日期：

• 1、现场会议召开时间：2014年9月15日（星期一）下午14:30

• 2、A股股东网络投票时间：2014年9月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 （四）会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现 场投票，也可以参与网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一A 股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行 表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决、 同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

本次临时股东大会将逐项对《关于本次重大资产购买方案的议案》所包含的子议案 进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同《关于本次重大资产购买方案的 议案》未通过。

A股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

• （五）现场会议召开地点：南京市中山东路301号公司会议室

• （六）股权登记日：2014年8月15日（星期五）

二、会议审议事项

序号	议案	是否为特别 决议事项
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	是
2	《关于本次重大资产购买方案的议案》	是
2.1	本次重大资产购买的交易对方	是
2.2	本次重大资产购买的交易标的	是
2.3	本次重大资产购买的交易方式	是
2.4	交易价格的确定及对价支付方式	是
2.5	交易标的过渡期间损益的归属	是
2.6	交易标的的权属转移	是
2.7	违约责任	是
2.8	决议有效期	是
3	《本次重大资产购买构成关联交易的议案》	是
4	《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）〉及摘要的议案》	是
5	《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定〉第四条规定的议案》	是
6	《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》	是
7	《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》	是
8	《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审 核报告的议案》	是
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	是

上述议案详见本公司于2014年7月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》 （临2014-056）、《南京熊猫电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》 （临2014-057）、《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要》，及同日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》、《深圳市京华电子股份有限公司审计报告》、《南京

熊猫电子股份有限公司拟收购深圳市京华电子股份有限公司股权项目资产评估报告》、 《深圳市京华电子股份有限公司合并盈利预测审核报告》等。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日2014年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有 权出席本次临时股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该 代理人不必是公司股东。出席通知及授权委托书详见附件2和附件3。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及会计师。

四、现场会议登记方法

1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理 出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户 卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东 可以用信函或传真方式登记。

• 2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，

• 应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会 指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2014年8月25日之前亲自或以邮递或图 文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

五、其他事项

• 1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本

• 身之差旅费及住宿费。

• 2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东临时大会的

• 进程另行进行。

• 3、联系方式

联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室

邮政编码：210002

电话：025-8480 1144 传真：025-8482 0729 特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会 2014年7月15日

报备文件

• 《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议》

附件1：

A 股股东参加网络投票的操作流程

网络投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 总提案数：16个

一、投票流程

1、投票代码

1、投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738775	熊猫投票	16	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有16 项提案	738775	99元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如对各议案进行分项表决，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件 的议案》	738775	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于本次重大资产购买方案的议 案》	738775	2.00元	1股	2股	3股
2.1	本次重大资产购买的交易对方	738775	2.01元	1股	2股	3股
2.2	本次重大资产购买的交易标的	738775	2.02元	1股	2股	3股
2.3	本次重大资产购买的交易方式	738775	2.03元	1股	2股	3股
2.4	交易价格的确定及对价支付方式	738775	2.04元	1股	2股	3股
2.5	交易标的过渡期间损益的归属	738775	2.05元	1股	2股	3股
2.6	交易标的的权属转移	738775	2.06元	1股	2股	3股
2.7	违约责任	738775	2.07元	1股	2股	3股
2.8	决议有效期	738775	2.08元	1股	2股	3股
3	《本次重大资产购买构成关联交易	738775	3.00元	1股	2股	3股

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	的议案》
4	《关于审议<南京熊猫电子股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）>及摘要的议案》	738775	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于本次重大资产购买符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	738775	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于公司与熊猫电子集团有限公 司签署<产权交易合同>的议案》	738775	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于本次重大资产购买所涉及资 产评估的议案》	738775	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于同意报出本次重大资产购买 有关审计报告、评估报告、盈利预 测审核报告的议案》	738775	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产购买相关事宜的议 案》	738775	9.00元	1股	2股	3股

注：若股东需对议案二项下的8个议案表达相同意见，建议直接委托申报价格2.00元

进行投票。

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年8月15日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票 的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如 下：

下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	99.00元	1股
2、如股东需对本 于公司符合重大资产重	次股东大会提案进行分 组条件的议案》投同	项表决，拟对本次网络 意票，应申报如下：	投票的第1号提案《关
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数

2、如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

738775 买入 1.00元 1股

• 3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案

《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	2股

• 4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案

《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委 托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对 提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

• 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络

• 投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算， 对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 规定的，按照弃权计算。

4、统计网络投票表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组 的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

附件2

南京熊猫电子股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会出席通知

致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人： ，联系电话： ，地址： ，为贵公 司2014年8月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公 司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2014年9月15日（星期 一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第二次临时 股东大会。

日期：2014年 月 日 签署：

附注 :

• （1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于2014年8月25日或之前送达本公司方为有效，此出席通知 可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民 共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为： 210002。

附件3

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

南京熊猫电子股份有限公司：

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2014 年9月15日（星期一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的 2014年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大 会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2	《关于本次重大资产购买方案的议案》
2.1	本次重大资产购买的交易对方
2.2	本次重大资产购买的交易标的
2.3	本次重大资产购买的交易方式
2.4	交易价格的确定及对价支付方式
2.5	交易标的过渡期间损益的归属
2.6	交易标的的权属转移
2.7	违约责任
2.8	决议有效期
3	《本次重大资产购买构成关联交易的议案》
4	《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）〉及摘要的议案》
5	《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》
6	《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》
7	《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》
8	《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预 测审核报告的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的 议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数：

委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对 任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。 2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。