Nanjing Panda Electronics Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Feb 24, 2014

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之全部南京熊猫電子股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及所附之代表委任 表格送交買主或其他承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。

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修訂公司章程； 採納新股東回報規劃； 採納新控股股東、 實際控制人行為規範準則；及 修訂現有持續關連交易 的年度上限

南京熊猫電子股份有限公司 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

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本封面頁所使用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第1頁至第20頁。獨立董事委員會函件載於本通函第21頁。華伯特致獨立董事委 員會及獨立股東之意見函件載於本通函第22頁至第35頁。召開臨時股東大會的通告已於二零一四年一月 二十八日寄發予股東。臨時股東大會將於二零一四年三月十二日（星期三）上午九時三十分在中華人民共 和國南京市中山東路301號本公司會議室舉行，有關臨時股東大會的詳情請參閱本公司日期為二零一四年 一月二十二日的公告。代表委任表格已於二零一四年一月二十八日寄發予股東。無論 閣下能否出席臨 時股東大會並於會上投票，務請按代表委任表格印備之指示填妥表格，並儘快交回本公司辦公室，且在 任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間二十四小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任 表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

二零一四年二月二十四日

目 錄

	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	ii
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
華伯特函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22
附錄一 — 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	36
附錄二 — 建議修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	44
附錄三 — 建議新股東回報規劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53
附錄四 — 建議新控股股東、實際控制人行為規範準則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	60
附錄五 — 在中國財務存款風險應急處置預案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73

— i —

釋 義

在本通函中，除非文義另有所指，否則下列詞𢑥具有以下涵義：

「二零一二年通知」 指 中國證監會頒佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅 有關事項的通知》（證監發[2012]第37號）； 「公司章程」 指 本公司的現有公司章程； 「董事會」 指 董事會； 「營業日」 指 聯交所開門營業進行證券買賣的日子； 「銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會；

• 「中國電子」 指 中國電子信息產業集團有限公司，本公司的實際控制人； 「中電財務」 指 中國電子財務有限責任公司，一家於中國註冊成立的公 司，亦為中國電子的非銀行金融機搆，由中國電子及中 電熊猫分別持有41.9654%及25.1293%；

• 「本公司」 指 南京熊猫電子股份有限公司，一間於中國註冊成立的股 份有限公司；

• 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會； 「董事」 指 本公司的董事； 「臨時股東大會」 指 將於二零一四年三月十二日（星期三）召開及舉行的本公 司臨時股東大會，以審議並酌情批准（其中包括）修訂公 司章程、採納新股東回報規劃、採納新控股股東、實際 控制人行為規範準則及現有持續關連交易的經修訂年度 上限；

「現有年度上限」 指 現有持續關連交易的最高年度價值總額；

— ii —

釋 義

「現有持續關連交易」	指	根據金融服務協議，本集團與中電財務有關(i)存款服務；
		及(ii)貸款及其他信貸融資服務的持續關連交易；
「金融服務協議」	指	本公司與中電財務於二零一二年十月二十六日訂立的
		持續關連交易協議，為期三年，自二零一二年十二月
		二十一日至二零一五年十二月二十日止，詳情載列於本
		公司日期分別為二零一二年十月二十六日及二零一二年
		十二月六日的公告及通函；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港的法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「獨立董事委員會」	指	董事會獨立委員會，成員為所有本公司獨立非執行董事，
		包括張秀華女士，劉丹萍女士及朱維馴先生；
「獨立股東」	指	除中國電子及其聯繫人、熊猫集團及其聯繫人以外的股
		東；
「最後實際可行日期」	指	二零一四年二月二十四日，即本通函付印前為確定本通
		函所載若干資料的最後實際可行日期；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則（經不時修訂）；
「鄧先生」	指	鄧偉明先生，一位非執行董事；
「宣先生」	指	宣建生先生，一位非執行董事；
「賴先生」	指	賴偉德先生，一位執行董事；
「魯先生」	指	魯清先生，一位非執行董事；
「徐先生」	指	徐國飛先生，一位執行董事；

— iii —

釋 義

「中電熊猫」 指 南京中電熊猫信息產業集團有限公司，熊猫集團控股股 東，同時直接持有本公司4.29%股權； 「新控股股東、 指 控股股東、實際控制人行為規範準則，詳情載於本通函 實際控制人行為規範準則」 附錄四； 「新股東回報規劃」 指 股東回報規劃，詳情載於本通函附錄三； 「原股東回報規劃」 指 本公司於二零一二年十二月二十一日採納的股東回報規 劃； 「熊猫集團」 指 熊猫電子集團有限公司，本公司的控股股東，於最後實 際可行日期持有本公司全部已發行股本約36.63%； 「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳門及 台灣）； 「中國律師」 指 江蘇永衡昭輝律師事務所； 「代表委任表格」 指 臨時股東大會使用的代表委任表格； 「監管指引第3號」 指 中國證監會頒佈的《上市公司監管指引第3號 — 上市公 司現金分紅》； 「經修訂年度上限」 指 根據補充協議建議修訂現有持續關連交易的年度上限； 「經修訂持續關連交易」 指 經補充協議修訂及補充的現有持續關連交易，詳情載於 本通函「補充協議詳情」一節； 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；

— iv —

釋 義

「國務院國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員會； 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例； 「股東」 指 本公司股份的持有人； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「補充協議」 指 金融服務協議的補充協議； 「華伯特」 指 華伯特證券（香港）有限公司，一家可從事第四類（就證 券提供意見），第六類（就企業融資提供意見）及第九類 （資產管理）受規管活動（定義見證券及期貨條例）的持牌 法團，為獨立財務顧問，就經修訂持續關連交易向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見； 「%」 指 百分比。

— v —

董事會函件

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執行董事 賴偉德先生（董事長） 徐國飛先生 非執行董事 鄧偉明先生 魯 清先生 夏德傳先生 宣建生先生

註冊地址： 中國南京市 南京高新技術產業開發區 05幢北側 1至2層

辦公地址： 中國南京市 中山東路301號 郵編：210002

獨立非執行董事 張秀華女士 劉丹萍女士 朱維馴先生

敬啟者：

修訂公司章程； 採納新股東回報規劃； 採納新控股股東、 實際控制人行為規範準則；及 修訂現有持續關連交易 的年度上限

I. 緒言

茲提述本公司日期為二零一四年一月二十一日內容有關修訂現有持續關連交易的年度上 限的公告及日期為二零一四年一月二十二日內容有關建議修訂公司章程、建議採納新股 東回報規劃及建議採納新控股股東、實際控制人行為規範準則的公告，上述事宜須待股 東於臨時股東大會上批准後，方可作實。

— 1 —

董事會函件

本通函旨在向 閣下提供以下各項的詳情：(i)建議修訂公司章程；(ii)建議採納新股東回 報規劃；(iii)建議採納新控股股東、實際控制人行為規範準則；(iv)修訂現有持續關連交 易的年度上限；(v)華伯特致獨立董事委員會及獨立股東的函件，當中載有其就修訂現有 持續關連交易的年度上限發表的意見；及(vi)獨立董事委員會就修訂現有持續關連交易 的年度上限向獨立股東提供推薦意見的函件。

II. 修訂公司章程

為進一步完善和健全本公司利潤分配的決策程序和監督機制，保持利潤分配政策的連續 性和穩定性，強化現金分紅政策的合理性、穩定性和透明度，積極回報投資者，引導投 資者樹立長期投資和理性投資的理念，根據中國證監會頒佈的二零一二年通知和監管指 引第3號的要求，董事會修訂了公司章程中相關的利潤分配決策程序和政策。

公司章程的建議修訂須待股東於臨時股東大會上以特別決議案的方式通過後，方可作實。 公司章程的建議修訂載於本通函附錄二。

董事會確認，公司章程的建議修訂符合上市規則附錄三的規定及上市規則附錄十三D部 所載的適用規定。

III. 採納新股東回報規劃

茲提述原股東回報規劃。詳情見本公司日期分別為二零一二年八月二十四日及二零一二 年十二月二十一日的公告及日期為二零一二年十二月六日的通函。為遵守二零一二年通 知和監管指引第3號，董事會另建議在原股東回報規劃的基礎上，制定新股東回報規劃。

建議新股東回報規劃須待股東於臨時股東大會上以普通決議案的方式通過後，方可作實。 建議新股東回報規劃載於本通函附錄三。

— 2 —

董事會函件

IV. 採納新控股股東、實際控制人行為規範準則

為進一步規範本公司控股股東、實際控制人行為，保護廣大股東特別是中小股東權益不 受損害，董事會建議制定新控股股東、實際控制人行為規範準則。

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則須待股東於臨時股東大會上以普通決議案的 方式通過後，方可作實。建議新控股股東、實際控制人行為規範準則載於本通函附錄四。

V. 修訂現有持續關連交易的年度上限

背景資料

玆提述本公司日期分別為二零一二年十月二十六日及二零一二年十二月六日有關（其中 包括）現有持續關連交易的公告及通函，其中本公司與中電財務簽訂的現有金融服務協 議有效期自二零一二年十二月二十一日至二零一五年十二月二十日止，為期三年。

由於載列於下文「補充協議詳情」一節「修訂現有年度上限的理由」一段的理由，本公司於 二零一四年一月二十一日與中電財務訂立補充協議以上調相關現有年度上限。除補充協 議約定外，現有持續關連交易項下所有其他條款及條件仍然有效，並保持不變。

— 3 —

董事會函件

現有及建議年度上限

下表分別載列本公司與中電財務訂立的金融服務協議及補充協議項下現有持續關連交易 的兩項現有年度上限及經修訂年度上限：

	年度上限
	（截至二零一五年十二月二十日止期間）
金融服務協議╱補充協議	現有	經修訂
	（人民幣千元）	（人民幣千元）
存款服務	200,000	500,000
貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務	300,000	600,000

補充協議詳情

補充協議及經修訂年度上限須待獨立股東於即將召開的臨時股東大會上批准後，方可生效， 其詳情載列如下：

1. 合同： 有關中電財務為本集團提供金融服務的金融服務協 議之補充協議 2. 日期： 二零一四年一月二十一日 3. 期限： 由臨時股東大會上取得獨立股東批准之日起至二零 一五年十二月二十日 4. 訂約方： (1) 本公司 (2) 中電財務 5. 補充協議的主要條款： (a) 存款服務

本集團於金融服務協議有效期內在中電財務的 每日最高存款金額（包括累計利息）上調至不得 超過人民幣500,000,000.00元。

— 4 —

董事會函件

(b) 貸款服務

中電財務於金融服務協議有效期內向本集 團提供的貸款、貸款擔保及其他信貸融資服 務的每日最高結餘上調至不得超過人民幣 600,000,000.00元。

1. 修訂現有年度上限的理由： (1) 市場環境的影響

(a) 利率市場化改革

近期，中國人民銀行推動利率市場化改 革，金融機構可根據商業原則自主確定 貸款利率水平，貸款成本發生波動的可 能性增加，不確定性增強。

本集團將增加在中電財務的授信額度， 以分散、規避由此帶來的影響。

(b) 流動性存在較大不確定性

鑒於現行貨幣政策對於融資的審批愈加 審慎，及流動性存在較大的不確定性，主 要體現在中國人民銀行持續實行謹慎、 穩健的貨幣政策，商業銀行可貸額度收 緊，貸款利率普遍上浮10%，融資成本較 高。預計上述情況可能持續，短期內未見 緩解跡象。

中電財務服務本集團成員企業，是穩定 的融資管道。本集團將增加在中電財務 的授信額度，以保障可以獲取穩定、可靠 的融資管道和授信額度。

— 5 —

董事會函件

• (2) 收費優惠

• (a) 根據金融服務協議，中電財務在相關政 策法規的許可範圍內，最大限度地提供 存款及貸款優惠利率，各類金融服務優 惠費率。

• (b) 根據金融服務協議，中電財務免予收取 本集團在中電財務進行資金結算的資金 匯劃費用。

• (c) 另外，本集團在中電財務貸款均為信用 貸款，無需第三方擔保。

• (d) 中電財務提供良好、便利的服務，本集團 將繼續增加在中電財務結算的規模。隨 著本集團在中電財務進行資金結算的業 務增加，本集團可以節省金額可觀的財 務費用。

• (3) 釐定最高存款金額的基準

本公司將存款服務的年度上限修訂為人民幣 500,000,000元，是依據本公司二零一一年十二 月三十一日至二零一三年九月三十日的貨幣資 金金額（詳見本節下文「歷史數據」分節），及本 公司未來兩年業務發展趨勢釐定。

就本公司目前運營情況，本公司將增加與中電 財務的結算規模，節省財務開支。

— 6 —

董事會函件

茲亦提述本公司日期為二零一二年十一月八 日及二零一三年七月一日的公告及日期為二 零一二年十二月七日的通函，關於本公司以 非公開發行A股的方式於二零一三年六月發行 258,823,529股A股（「非公開發行 A 股」），以及本 公司日期為二零一二年十二月二十六日、二零 一三年一月八日、二零一三年四月一日、二零 一三年四月十九日、二零一三年六月五日、二 零一三年八月八日、二零一三年九月二十六日、 二零一三年十月十六日及二零一三年十二月九 日的公告及本公司日期為二零一三年九月四日 的通函（「關於非公開發行 A 股的公告及通函」）。

誠如關於非公開發行A股的公告及通函中所披 露，將由非公開發行A股募集資金的投資項目 （「募集資金投資項目」）的建設時期預計為24個 月。預期募集資金投資項目的生產將為本集團 產生約人民幣2,450,000,000元的年度營業收入。 由於本公司於非公開發行A股完成前已從其他 內部資金來源向募集資金投資項目投資，募集 資金投資項目或早於預期實施，最早或於二零 一四年下半年產生營業收入。因此預期本集團 資金結算業務於未來2年會增加。本集團將與中 國商業銀行包括中電財務結算來自募集資金投 資項目的資金，因此本集團與中電財務的結算 規模會增加。

依據預期募集資金投資項目的生產將為本集團 產生約人民幣2,450,000,000元的年度營業收入， 本集團擬將約20%的資金存於中電財務，而其 餘約80%的資金將存於中國其他商業銀行。但 本集團於財務服務協議之期限內於中電財務之 每日最高存款金額無論如何不得超過人民幣 500,000,000元。

— 7 —

董事會函件

為此，本集團擬將存款存於中電財務時，將首 先審閱本集團的存款狀況，之後才將該存款存 於中電財務。另外，財務總監將監控本集團的 存款狀況，並在本集團存於中國其他商業銀行 的存款狀況發生任何變化的時候作出必要調整。

中電財務每月向本公司提供財務報表及定期提 供經審計的風險評估報告，評估其經營情況和 風險防控情況。本公司財務部門對中電財務資 產情況和經營情況進行分析，測算本公司存款 佔中電財務吸收存款的比例，並定期和中電財 務工作人員溝通，了解經營情況。

就與中電財務進行的金融服務協議及補充協議 項下存款服務及資金結算業務而言，本公司進 行了充分地論證，制定了一系列規範性文件， 明確了存款及結算業務流程，構建了風險防範 預案。具體有：

• (a) 本公司依據目前貨幣資金實際情況和未 來兩年業務發展趨勢，謹慎、合理地釐定 了存款服務的年度上限。董事會及獨立 董事審閱了中電財務基本情況、營業執 照、金融許可證、審計報告和風險評估 報告；要求本公司嚴格按照上市地交易 所股票交易規則、《上海證券交易所上市 公司關聯交易實施指引》、《南京熊猫電 子股份有限公司關聯交易管理制度》等要 求，與中電財務進行金融業務；要求中電 財務相關人員按照《上海證券交易所上市 公司控股股東、實際控制人行為指引》、 新控股股東、實際控制人行為規範準則 等要求，規範行為，保護本公司和全體股 東的合法權益（見上文「採納新控股股東， 實際控制人行為規範準則」一節）。

— 8 —

董事會函件

• (b) 基於適用法律、規例及會計準則的要求， 本公司內部財務管理規例規範本公司資 金管理、會計系統及控制以及監控程序。 本公司亦制定了新控股股東、實際控制 人行為規範準則（見上文「IV. 採納新控股 股東、實際控制人行為規範準則」一節）， 明確了本公司控股股東、實際控制人及 其關聯人的行為準則；制定《在中國電子 財務有限責任公司存款風險應急處置預案》

• （詳情見本公司於二零一四年一月二十三 日刊登在上海證券交易所網站的《在中國 電子財務有限責任公司存款風險應急處 置預案》，其全文載列於本通函附錄五， 以供參考），明確了與中電財務存款及結 算業務風險處置程序和措施。

— 9 —

董事會函件

• (c) 本公司將繼續根據適用法律法規的最新 變化完善其法人治理結構。根據中國證 監會、香港證券及期貨事務監察委員會、 聯交所及其他監管機構的要求，本公司 就審核委員會、薪酬及考核委員會、提名 委員會、獨立非執行董事及董事會秘書 的工作定期檢討及更新其公司管治規則。

本公司內部控制規例通過監督運營、審 計制度、投資評估制度及監管以規範本 公司日常運作，並每年檢討及更新。本公 司將繼續規範關聯交易，提高透明度，加 強對高級管理人員的監管，規範大股東 和實際控制人的行為。將進一步發揮審 核委員會、內部審計機構的作用，對關聯 交易採取全過程跟蹤、監督。目前，本公 司資金管控情況良好。

— 10 —

董事會函件

1. 定價基準：

根據金融服務協議，本集團應向中電財務支付的費用 及收費以及應向中電財務收取的利息將按以下基準 釐定：

• (1) 存款服務

中國人民銀行制定銀行存款和貸款的官方利率。 中國境內商業銀行和中電財務均執行中國人民 銀行制定的官方利率。

自二零一二年六月八日起，中國境內金融機構 存款利率浮動區間的上限調整為基準利率的1.1 倍。在法定範圍內（即基準利率的1.1倍），各金 融機構自主確定浮動區間。

依據金融服務協議及補充協議，中電財務應按 不低於同期境內商業銀行的存款利率計付存款 利息。若本公司與境內商業銀行簽署生效的協 議，就辦理同類業務，約定了優於中電財務的 存款利率及╱或相關費用，則根據本公司要求， 中電財務應當將金融服務協議及補充協議項下 其存款利率及╱或相關費用調整至與境內商業 銀行同等或更優的水平。

依據金融服務協議及補充協議，中電財務按照 日積數計算法計算存款利息，按季結息。

— 11 —

董事會函件

• (2) 貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務

貸款利率不高於同期中國其他商業銀行的同類 型貸款利率

因本公司及附屬公司向第三方貸款需要中電財 務擔保而向中電財務支付的擔保費用不高於同 期中國其他商業銀行對外擔保所收取的費用。

• (3) 在金融服務協議有效期內，本集團與境內商業 銀行簽署生效的協議，就辦理存款服務、貸款、 貸款擔保及其他信貸融資服務，約定了優於中 電財務的存、貸款利率及╱或相關費用，則根 據本集團要求，中電財務應當將金融服務協議 項下前述存、貸款利率及╱或相關費用調整至 與境內商業銀行同等或更優的水平。

— 12 —

董事會函件

1. 歷史數據： 自二零一一年起，本公司的貨幣資金及短期貸款如下：

	二零一三年	二零一三年	二零一二年	二零一一年
	九月三十日	六月三十日	十二月三十一日	十二月三十一日
	（未經審核）	（未經審核）	（經審核）	（經審核）
貨幣資金
（除去募集資金）
（人民幣千元）	278,055	467,088	590,800	446,889
短期借款
（人民幣千元）	449,000	585,000	360,000	358,308

附註：

1. 二零一一年十二月三十一日至二零一三年九月 三十日，本公司短期借款維持在人民幣3.5億至 6億之間。由於中電財務貸款利率不高於商業銀 行，本公司將減少商業銀行貸款規模，增加在 中電財務貸款規模。

2. 二零一一年十二月三十一日至二零一三年九月 三十日，本公司貨幣資金（除去於二零一三年 六月完成的募集資金）維持在人民幣2.7億至6億 之間。由於中電財務提供優惠的利率，本公司 將擴大在中電財務的結算規模。同時，根據實 際情況，本公司仍將保留一部分在商業銀行的 資金結算。

— 13 —

董事會函件

本公司實際使用中電財務提供的存款結餘額及貸款、 貸款擔保及其他信貸融資服務結餘額如下：

	二零一三年	二零一三年	二零一二年
	九月三十日	六月三十日	十二月三十一日
	（未經審核）	（未經審核）	（經審核）
存款結餘額
（人民幣千元）	57,960	45,900	173,900
貸款、貸款擔保及
其他信貸融資
服務結餘額
（人民幣千元）	109,138	145,000	0

1. 經修訂年度上限：

董事會建議將年度上限上調如下：

(1) 存款結餘

根據實際情況，本集團將現金存入中國商業銀 行，包括中電財務。本集團於中電財務存款的 每日最高結餘上調至人民幣500,000,000.00元。 該金額乃依據前述歷史數據及本公司未來發展 需要而釐定；

• (2) 貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務

中電財務於金融服務協議的補充協議有效 期內向本集團提供的貸款、貸款擔保及其他 信貸融資服務的每日最高結餘上調至人民幣 600,000,000.00元。該金額乃依據前述歷史數據 及本公司未來發展需要而釐定。

— 14 —

董事會函件

訂立補充協議的原因及益處

訂立補充協議的理由及益處載列於上文「補充協議詳情」一節「修訂現有年度上限的理由」 一段。

鑒於以上原因，董事（其中獨立非執行董事將於聽取華伯特的意見後向獨立股東發表彼 等對經修訂持續關連交易的意見）認為，增加現有年度上限以進行經修訂持續關連交易 滿足本集團的經營需求及對本集團有利，且補充協議的條款屬公平合理，並符合本公司 及股東的整體利益。

上市規則的規定

於本通函日期，熊猫集團為持有本公司已發行總股本約36.63%的股東，而中電熊猫持有 本公司控股股東熊猫集團56.85%股權，為熊猫集團控股股東，同時持有本公司已發行總 股本約4.29%。中國電子為本公司的最終控股股東，持有中電熊猫已發行股本70%。此外， 中國電子直接持有中電財務41.9654%，而中電熊猫直接持有中電財務25.1293%。因此， 中電財務為本公司的關連人士，而補充協議項下擬進行的交易均構成上市規則第14A章 項下本公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.36條，本公司須就經修訂年度上限重新遵守上市規則第14A.35(3)及(4) 條的規定。

存款服務

由於補充協議項下擬進行的存款交易的適用百分比率超過5%但低於25%，故該交易構成 須予披露交易，須遵守上市規則項下有關申報及公告的規定。此外，由於補充協議項下 擬進行的存款交易的適用百分比率超逾5%，而相關年度代價超逾10,000,000.00港元，故 該交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

— 15 —

董事會函件

貸款及貸款擔保服務

由於中電財務向本公司提供的貸款及貸款擔保服務是為了本集團的利益而按正常商業條 款提供，而本公司不會就有關服務而以本身的資產向中電財務提供抵押，因此，涉及提 供貸款及貸款擔保服務的持續關連交易獲豁免遵守上市規則第14A.65(4)條有關申報、公 告及獨立股東批准的規定。然而，為有良好的公司治理，董事會將向臨時股東大會提交 貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務的新建議年度上限以供獨立股東批准。

結算服務

中電財務不會就本集團在中電財務進行的資金結算而向本公司收取任何費用，因此，涉 及提供上述服務的持續關連交易獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

其他財務服務

於本通函日期，本公司與中電財務概無就提供其他財務服務而訂立任何個別協議。若本 公司與中電財務訂立任何相關的個別協議，本公司將遵守上市規則項下適用的通知、披 露及╱或股東批准的規定。

為奉行良好的企業管治，董事會將向臨時股東大會提呈補充協議及(i)存款服務及(ii)貸款、 貸款擔保及其他信貸融資服務的新建議年度上限供獨立股東批准。本公司僅在取得獨立 股東批准後才執行(i)存款服務及(ii)貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務的補充協議及新 建議年度上限。

有關訂約方的資料

本集團主要從事電子裝備產品及消費電子產品的研發、生產和銷售以及電子製造服務。

— 16 —

董事會函件

中電財務的前身是中國信息信託投資公司。中國信息信託投資公司一九八八年三月十五 日經中國人民銀行批准，同年四月二十一日在國家工商行政管理局登記註冊，為全國性 非銀行金融機構，是電子工業部的直屬企業，業務受中國人民銀行及國家外匯管理局領導、 管理、監督、協調和稽核。

二零零零年十一月六日經中國人民銀行批准，中國信息信託投資公司改組為企業集團財 務公司，並更名為中電財務，二零零一年起開始正式運營。中電財務註冊資本為人民幣 17.50943億元，中國電子持有中電財務41.9654%的股權，是中電財務第一大股東及最終 控制人。

中電財務持有企業營業執照，註冊號100000000007843(4-1)，其經營範圍包括：

• (i) 提供財務及融資顧問服務；

• (ii) 信用鑒證及諮詢代理業務；

• (iii) 協助成員單位實現交易款項的收付；

• (iv) 對成員單位提供擔保；

• (v) 辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；

• (vi) 對成員單位辦理票據承兌與貼現；

• (vii) 提供成員單位之間的內部轉賬及結算服務以及清算方案設計；

• (viii) 吸收成員單位的存款；

• (ix) 對成員單位辦理貸款及融資租賃；

• (x) 從事同業拆借；

— 17 —

董事會函件

• (xi) 發行債券；

• (xii) 承銷成員單位的企業債券；

• (xiii) 組合投資，投資範圍限於銀行間市場國債、央行票據、金融債、短期融資券、企業 債，貨幣市場基金及新股申購。

• 此外，中電財務持有金融機構法人許可證，許可證編號為L0014H211000001。

於最後實際可行日期，熊猫集團為持有本公司已發行總股本約36.63%的股東，而中電 熊猫持有本公司控股股東熊猫集團56.85%股權，為熊猫集團控股股東，同時持有本公 司已發行總股本約4.29%。中國電子為本公司的最終控股股東，持有中電熊猫已發行股 本70%。此外，中國電子直接持有中電財務41.9654%，而中電熊猫直接持有中電財務 25.1293%。因此，中電財務為本公司的關連人士。

VI. 臨時股東大會

召開臨時股東大會的通告已於二零一四年一月二十八日寄發予股東。臨時股東大會將於 二零一四年三月十二日（星期三）上午九時三十分在中華人民共和國南京市中山東路301 號本公司會議室舉行，有關臨時股東大會的詳情請參閱本公司日期為二零一四年一月 二十二日的公告。本公司將於二零一四年二月八日至二零一四年三月十二日（包括首尾 兩日）期間暫停辦理H股的過戶登記手續，在此期間內，本公司H股的股份轉讓將不獲登 記。H股股東如欲出席臨時股東大會，須不遲於二零一四年二月七日下午四時正將股份 過戶文件連同相關股票送達本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址 為香港皇后大道東183號合和中心46樓。

根據上市規則第14A.59(5)條，於任何持續關連交易內擁有重大權益的任何關連人士以及 於任何持續關連交易內擁有重大權益的任何股東及其聯繫人將不得就有關交易投票。

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董事會函件

於最後實際可行日期，熊猫集團為持有本公司已發行總股本約36.63%的股東，而中電 熊猫持有本公司控股股東熊猫集團56.85%股權，為熊猫集團控股股東，同時持有本公 司已發行總股本約4.29%。中國電子為本公司的最終控股股東，持有中電熊猫已發行股 本70%。此外，中國電子直接持有中電財務41.9654%，而中電熊猫直接持有中電財務 25.1293%。因此，中電財務為本公司的關連人士。

誠如本通函附錄一所披露，賴先生於中國電子及熊猫集團擔任職務，徐先生於中電熊猫 及熊猫集團擔任職務，鄧先生及魯先生於熊猫集團擔任職務，而宣先生於冠捷科技擔任 職務，故彼等均為本公司的關連人士，已就批准經修訂持續關連交易的相關董事會決議 案放棄投票。

徐先生持有本公司已發行總股本約0.00028%，為本公司的關連人士。誠如本通函附錄一 所披露，徐先生於中電熊猫及熊猫集團擔任職務。因此，中國電子、中電熊猫、熊猫集 團及其聯繫人以及徐先生須就批准經修訂持續關連交易的決議案放棄投票。除上文所披 露者外，概無其他中國電子、中電熊猫或熊猫集團的聯繫人持有任何本公司股份，及將 須就批准經修訂持續關連交易的決議案放棄投票。

VII. 代理委任安排

代表委任表格已於二零一四年一月二十八日寄發予股東。無論 閣下會否出席臨時股東 大會，務請按代表委任表格上印備的指示填妥表格，並儘快交回本公司辦公室，且在任 何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前送達。 閣下 填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上 投票。

VIII. 投票表決

根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上任何股東表決均須以投票表決方式進行。投票結 果將於臨時股東大會結束後儘快刊登於聯交所披露易網站www.hkexnews.hk及本公司網 。 站www.panda.cn

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董事會函件

IX. 推薦建議

董事（包括獨立非執行董事）認為，建議修訂公司章程、採納建議新股東回報規劃、採納 建議新控股股東、實際控制人行為規範準則及修訂現有持續關連交易的年度上限符合本 公司及股東的整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）推薦獨立股東投票贊成將於 臨時股東大會上提呈的相關決議案。

獨立董事委員會函件全文載於本通函第21頁。載有華伯特致獨立董事委員會及獨立股東 意見的函件全文載於本通函第22頁。獨立股東務請細閱該兩份函件以取得詳細意見。

X. 其他資料

閣下亦須垂注按上市規則規定載於本通函附錄內的其他資料。

此致

列位股東 台照

承董事會命

南京熊猫電子股份有限公司 賴偉德 董事長

二零一四年二月二十四日

— 20 —

獨立董事委員會函件

以下為獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件全文，乃為載入本通函而編製。

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敬啟者：

修訂現有持續關連交易的年度上限

吾等已獲委任為獨立董事委員會的成員，以就修訂現有持續關連交易的年度上限向 閣下提 供意見，有關詳情列載於本公司向股東發出的日期為二零一四年二月二十四日的通函（「通函」） 所載的董事會函件內，而本函件為通函的一部分。除另有列明者外，本函件所用詞彙與通函所 界定者具有相同涵義。

經考慮補充協議的條款及就獨立股東而言本公司及股東的整體利益，並經考慮通函第22頁至 第35頁所載華伯特的意見及其達致意見時所考慮的主要因素及理由後，吾等認為，補充協議的 條款就獨立股東而言屬公平合理，且增加現有年度上限以進行經修訂持續關連交易符合本公 司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈的有關普 通決議案。

此致

列位獨立股東 台照

代表 獨立董事委員會 張秀華女士 劉丹萍女士 朱維馴先生 獨立非執行董事 謹啟

二零一四年二月二十四日

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華伯特函件

以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問華伯特就補充協議所編製之意見函件全文， 以供載入本通函：

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香港

中環金鐘道89號 力寶中心第1座1312室

敬啟者：

修訂現有持續關連交易 的年度上限

緒言

茲提述吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就經修訂持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見，有關詳情載於 貴公司於二零一四年二月二十四日致股東的通函（「通函」）所載 董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件亦構成通函的一部份。除文意另有所指外，本函件 中所使用的詞彙與通函內所定義者具有相同涵義。

貴公司與中電財務簽訂的現有金融服務協議（監管現有持續關連交易）有效期為二零一二年 十二月二十一日至二零一五年十二月二十日止，為期三年。於二零一四年一月二十一日， 貴 公司與中電財務訂立補充協議以上調相關現有年度上限。除補充協議約定外，現有持續關連 交易項下所有其他條款及條件仍然有效，並保持不變。

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華伯特函件

根據上市規則第14A.36條， 貴公司須就經修訂年度上限遵守上市規則第14A.35(3)及(4)條的規 定。由於補充協議項下擬進行的存款交易的適用百分比率超過5%但低於25%，故該交易構成 須予披露交易，須遵守上市規則項下有關申報及公告的規定。此外，由於補充協議項下擬進行 的存款交易的適用百分比率超逾5%，而相關年度代價超逾10,000,000港元，故該交易須遵守上 市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

貴公司已成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事張秀華女士、劉丹萍女士及朱維馴先 生組成），旨在就(i)補充協議的條款是否按正常商業條款進行及就獨立股東而言是否公平合理； (ii)訂立經修訂持續關連交易是否符合 貴公司及股東的整體利益；及(iii)獨立股東該如何於臨 時股東大會就有關批准補充協議（包括經修訂年度上限）及經修訂持續關連交易進行投票，向 獨立股東提供建議。吾等（華伯特證券（香港）有限公司（「華伯特」））已獲委任為獨立財務顧問， 以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

吾等意見的基準

於達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等依賴董事及 貴公司管 理層向吾等提供的資料、意見及陳述的準確性，並假定通函內所載或提述的所有聲明、資料、 意見及陳述於彼等作出時屬真實、準確、無誤導或欺詐成份及於最後實際可行日期仍然準確。 吾等亦假定董事於本通函內所作出的信念、意見及意向的所有聲明均於審慎查詢後合理作出。 吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，亦無知悉任何事實或情況會致使吾等所獲資料及向 吾等所作聲明及意見失實、不準確、有誤導或欺詐成份。吾等認為已獲取充份資料，以達致知 情意見，亦足以證明通函所載資料準確，為吾等之意見及推薦建議提供合理依據。各董事在作 出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函（包括本函件）所載資料於所有重大方面 均準確完整，且並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事實，致使其所載任何聲明產生誤導。 然而，吾等並無獨立查核董事及 貴公司管理層所提供之資料，亦無獨立調查 貴公司之業務 及事務狀況。

— 23 —

華伯特函件

於達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等依賴 貴公司提供之財務資料，尤其 為 貴公司財務報表以及其他財務數據之準確性及可靠程度。吾等並無審核、編撰或審閱上 述財務報表及財務數據，亦不會就此發表任何意見或作出任何形式之保證。吾等並無理由懷 疑 貴公司向吾等提供之資料之真實程度及準確性。董事亦向吾等表示用以達致知情意見之 資料概無遺漏任何重大事實。吾等亦無理由懷疑有任何重要資料被隱瞞。吾等並無對 貴公 司過往及日後所作之投資決定、獲得之商機或項目進行可行性研究。吾等之意見乃假設 貴 公司所提供之任何分析、估計、預測、預計、條件及假設均為有效及可持續。吾等之意見並不 表示 貴公司過往、現時及日後所作之投資決定、獲得之商機或項目有效、可持續及可行。

於達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等並亦無考慮建議經修訂年度上限對 獨立股東造成的稅務影響，此乃由於該等決定會因各股東之個別情況而有所不同。吾等謹強 調不會就任何人士因決定建議經修訂年度上限而引起之任何稅務影響或責任承擔責任。具體 而言，身為海外居民或因買賣證券而須承擔海外稅務或香港稅務之獨立股東應自行查詢本身 之稅務狀況，如有任何疑問，務請自行諮詢彼等之專業顧問。

吾等之意見必須基於最後實際可行日期之財務、經濟、市場、監管及其他條件，以及截至最後 實際可行日期吾等所獲之事實、資料、聲明及意見。吾等概不作出任何承諾或承擔任何責任， 就臨時股東大會前或後可能發生或所知悉會影響本函件所表達意見之事實或事情之任何變化 通知任何人士。

吾等之意見乃基於董事陳述及確認，表示並無任何尚未披露之私人協議╱安排或任何人士暗 示關注建議經修訂年度上限而作出。

吾等之意見乃基於董事確認已收取吾等之建議，即董事及 貴公司之管理層有責任採取所有 合理步驟以確定在任何報章公佈、通函及章程所提供關於建議經修訂年度上限之資料及聲明 為真實、準確、完整及無誤導或欺詐成分，亦無遺漏或隱瞞任何重要資訊或事實。

吾等之意見及其合法性乃受董事會有關建議經修訂年度上限之意見所規限。

— 24 —

華伯特函件

吾等對董事會函件之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概 不就因本函件全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關補充協議及經修訂年度上限的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

背景

有關 貴集團的資料

根據董事會函件， 貴集團主要從事電子裝備產品及消費電子產品的研發、生產和銷售以及電 子製造服務。

下表載列 貴集團截至二零一三年六月三十日止六個月及截至二零一二年十二月三十一日止 兩個年度的財務資料的分部資料，分別摘錄自 貴公司截至二零一三年六月三十日止六個月 的中期報告（「二零一三年中期報告」）及截至二零一二年十二月三十一日止年度的年度報告（「二 零一二年年報」）：

		截至	截至
	截至	二零一二年	二零一一年
	二零一三年	十二月	十二月	二零一一年
	六月三十日	三十一日	三十一日	至二零一二年
	止六個月	止年度	止年度	的增長率
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	%
總營業額	919,163	2,396,126	2,115,641	13.26
期內╱年內溢利及綜合收入總額	84,612	136,023	116,095	17.17
		截至	截至
	截至	二零一二年	二零一一年	二零一一年
	二零一三年	十二月	十二月	至二零一二年
	六月三十日	三十一日	三十一日	的增長率
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	%
淨資產	3,032,007	1,692,292	1,595,442	6.07
現金及現金等價物	1,672,292	378,040	343,783	9.96

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華伯特函件

上表顯示，因 貴公司二零一二年的溢利及綜合收入錄得大幅度增長（約17.17%）， 貴集團二 零一一年至二零一二年的營業額增長約13.26%。截至二零一三年六月三十日，淨資產增至約 人民幣30.32億元，現金及現金等價物約為人民幣16.72億元。根據董事會的陳述，現金及現金 等價物大幅增加乃由於根據建議配售向發行對象非公開發行新A股所致。

有關中電財務的資料

根據董事會函件，中電財務的前身是中國信息信託投資公司。中國信息信託投資公司一九八八 年三月十五日經中國人民銀行批准，同年四月二十一日在國家工商行政管理局登記註冊，為 全國性非銀行金融機構，是電子工業部的直屬企業，業務受中國人民銀行及國家外匯管理局 領導、管理、監督、協調和稽核。

根據董事會函件，二零零零年十一月六日經中國人民銀行批准，中國信息信託投資公司改組 為企業集團財務公司，並更名為中電財務，二零零一年起開始正式運營。中電財務註冊資本為 人民幣17.50943億元，中國電子持有中電財務41.9654%的股權，是中電財務第一大股東及最終 控制人。

根據董事會的陳述，中電財務不僅提供良好、便利的服務，亦在有關政策法規許可範圍內，最 大限度地提供存款及貸款優惠利率，各類金融服務優惠費率。

根據董事會的陳述，中電財務亦豁免 貴公司支付在中電財務進行資金結算的資金匯劃費用。 總括而言，根據董事會的陳述，與其他商業銀行提供的服務相比，中電財務提供同等或更良好 的存款及其他金融服務，故 貴公司將與中電財務簽訂金融服務協議及補充協議（連同經修訂 年度上限），以繼續增加在中電財務結算的規模，而 貴公司可以節省金額可觀的財務費用。

有關中電財務的其他資料載於董事會函件題為「有關訂約方的資料」的章節。

— 26 —

華伯特函件

訂立補充協議的原因

根據董事會函件，董事認為訂立補充協議的原因包括(i)市場環境的影響（包括利率市場化及流 動性存在較大不確定性）; 及(ii)收費優惠。訂立補充協議的原因及益處詳情如下：

(i) 資本市場環境的影響

(a) 利率市場化

近期，中國人民銀行推動利率市場化，金融機構可根據商業原則自主確定貸款利 率水準，貸款成本發生波動的可能性增加，不確定性增強。

貴集團將增加在中電財務的授信額度，以分散、規避由此帶來的影響。

(b) 流動性存在較大不確定性

鑒於現行貨幣政策對於融資的審批愈加審慎，及流動性存在較大的不確定性，主 要體現在中國人民銀行持續實行謹慎、穩健的貨幣政策，商業銀行可貸額度收緊， 貸款利率普遍上浮10%，融資成本較高。預計上述情況可能持續，短期內未見緩解 跡象。

中電財務服務 貴集團成員企業，是穩定的融資管道。 貴集團將增加在中電財務 的授信額度，以保障可以獲取穩定、可靠的融資管道和授信額度。

(ii) 收費優惠

• (a) 根據金融服務協議，中電財務在有關政策法規許可範圍內，最大限度地提供存款 及貸款優惠利率，各類金融服務優惠費率。

• (b) 根據金融服務協議，中電財務免予收取 貴集團在中電財務進行資金結算的資金 匯劃費用。

— 27 —

華伯特函件

• (c) 另外， 貴公司在中電財務貸款均為信用貸款，無需第三方擔保。

• (d) 中電財務提供良好、便利的服務， 貴集團將繼續增加在中電財務結算的規模。隨 著 貴集團在中電財務進行資金結算的業務增加， 貴集團可以節省金額可觀的財 務費用。

(iii) 釐定最高存款金額的基準

貴公司將存款服務的年度上限修訂為人民幣500,000,000元，是依據 貴公司二零一一年 十二月三十一日至二零一三年九月三十日的貨幣資金金額及 貴公司未來兩年業務發展 趨勢釐定。

就 貴公司目前運營情況， 貴公司將增加與中電財務的結算規模，節省財務開支。

補充協議的主要條款

下表概列補充協議的主要條款：

日期： 二零一四年一月二十一日

訂約方： (i) 貴公司；及 (ii) 中電財務

定價政策 根據金融服務協議， 貴集團應向中電財務支付的費用及收費以及應向 中電財務收取的利息將按以下基準釐定：

(i) 存款服務

中國人民銀行制定銀行存款和貸款的官方利率。中國境內商業銀 行和中電財務均執行中國人民銀行制定的官方利率。

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華伯特函件

自二零一二年六月八日起，中國境內金融機構存款利率浮動區間 的上限調整為基準利率的1.1倍。在法定範圍內（即基準利率的1.1 倍），各金融機構自主確定浮動區間。

依據金融服務協議及補充協議，中電財務應按不低於同期境內商 業銀行的存款利率計付存款利息。若 貴公司與境內商業銀行簽 署生效的協議，就辦理同類業務，約定了優於中電財務的存款利 率及╱或相關費用，則根據 貴公司要求，中電財務應當將金融 服務協議及補充協議項下其存款利率及╱或相關費用調整至與境 內商業銀行同等或更優的水平。

依據金融服務協議及補充協議，中電財務按照日積數計算法計算 存款利息，按季結息。

• (ii) 貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務

貸款利率不高於同期中國其他商業銀行的同類型貸款利率。

因 貴公司及其附屬公司向第三方貸款需要中電財務擔保而向中 電財務支付的擔保費用不高於同期中國其他商業銀行對外擔保所 收取的費用。

• (iii) 在金融服務協議有效期內， 貴集團與境內商業銀行簽署生效的 協議，就辦理存款服務、貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務， 約定了優於中電財務的存、貸款利率及╱或相關費用，則根據 貴集團要求，中電財務應當將金融服務協議項下前述存、貸款利 率及╱或相關費用調整至與境內商業銀行同等或更優的水平。

— 29 —

華伯特函件

經修訂年度上限： 董事會建議將年度上限上調如下：

存款結餘：

貴集團於金融服務協議有效期內在中電財務之每日最高存款金額（包括 累計利息）上調至不得超過人民幣500,000,000.00元。

貸款服務：

中電財務於金融服務協議有效期內向 貴集團提供之貸款、貸款 擔保及其他信貸融資服務的每日最高結餘上調至不得超過人民幣 600,000,000.00元。

根據董事會函件，除補充協議約定外，現有持續關連交易項下所有其他條款及條件仍然有效， 並保持不變。

經修訂年度上限基準

根據董事會函件，現有持續關連交易之實際交易歷史金額及經修訂年度上限如下：

	截至	截至	截至
	二零一二年	二零一三年	二零一三年
	十二月三十一日	六月三十日	九月三十日
	止年度	止六個月	止九個月
	（經審核）	（未經審核）	（未經審核）
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
存款結餘	173,900	45,900	57,960
貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務
結餘	—	145,000	109,138

根據董事會函件，經修訂年度上限乃經參考前述歷史數據及 貴公司未來發展需要釐定。

— 30 —

華伯特函件

存款服務

根據董事的陳述，自二零一一年十二月三十一日至二零一三年九月三十日， 貴公司貨幣資金 （減去二零一三年六月之募集資金）維持在人民幣2.7億至6億之間。由於中電財務提供優惠利 率， 貴公司將擴大在中電財務的結算規模。 貴公司仍將保留一部分在商業銀行的資金結算。

於評估存款服務之經修訂年度上限（「存款上限」）的公平合理性時，吾等已就存款上限之相關 基準及假設向董事作出查詢。

貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務

根據董事會的陳述，自二零一一年十二月三十一日至二零一三年九月三十日， 貴公司短期借 款維持在人民幣3.5億至6億之間。由於中電財務的貸款利率不高於商業銀行， 貴公司將減少 商業銀行貸款規模，增加中電財務貸款規模。

根據董事會函件，為奉行良好的企業管治，董事會將向臨時股東大會提呈貸款、貸款擔保及其 他信貸融資服務的新建議年度上限供獨立股東批准。

於評估貸款、貸款擔保及其他信貸融資服務之經修訂年度上限（「貸款上限」）的公平合理性時， 吾等已就貸款上限之相關基準及假設向董事作出查詢。董事已提供(i)國務院國資委的要求；(ii) 貴公司的未來發展計劃；(iii) 貴集團於截至二零一三年九月三十日止九個月及於截至二零 一二年十二月三十一日止兩個年度的貸款利率；(iv) 貴公司的實際資金需求及業務發展需要； 及(v) 貴集團對未來需求及運營條件的預測。此外，根據董事會的陳述，於二零一三年九月 三十日， 貴集團在中電財務的銀行及其他借款約為人民幣1.09億元。

定價政策的內部控制措施

根據董事會的陳述， 貴公司設立審計委員會對定價政策進行年度審閱。此外， 貴公司財務部 已安排特定人員分別負責銀行及關連交易。 貴公司對所有銀行的存款及借貸實施劃一利率。 倘商業銀行調高存款利率， 貴公司將諮詢中電財務以便作出相應調整。

— 31 —

華伯特函件

非公開發行 A 股的募集資金對存放於中電財務的現金結餘的影響及經修訂年度上限

茲亦提述 貴公司日期為二零一二年十一月八日及二零一三年七月一日的公告及日期為二 零一二年十二月七日的通函，關於 貴公司以非公開發行A股的方式於二零一三年六月發行 258,823,529股A股，以及 貴公司日期為二零一二年十二月二十六日、二零一三年一月八日、 二零一三年四月一日、二零一三年四月十九日、二零一三年六月五日、二零一三年八月八日、 二零一三年九月二十六日、二零一三年十月十六日及二零一三年十二月九日的公告及 貴公 司日期為二零一三年九月四日的通函。

根據二零一三年中期報告， 貴公司於二零一三年通過非公開發行A股募集資金總計約人民幣 13.2億元。除去發行費用約人民幣2,600萬元，募集資金淨額約為人民幣12.94億元。

根據董事會的陳述，募集資金計劃用於若干投資項目的融資，包括自動化裝備、通信裝備、交 通電子裝備和研發中心。根據中國證券監督委員會的相關規例，所得款項應存於商業銀行的指 定賬戶內，並僅在用於特定投資項目時方可使用。根據董事會的陳述， 貴公司相應在交通銀 行、中國建設銀行、上海浦東發展銀行及其他商業銀行設立指定銀行賬戶。請參閱於二零一三 年七月二十日、二零一三年十月十七日及二零一三年十二月十日刊發的相關公告。

根據董事會的陳述，自二零一一年末至二零一三年九月三十日期間， 貴公司銀行結餘及現金 的金額如下：

	二零一三年	二零一三年	二零一二年	二零一一年
	九月三十日	六月三十日	十二月三十一日	十二月三十一日
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
銀行結餘及現金	1,022,459	1,761,492	590,800	446,889
銀行結餘及現金
（募集資金除外）	278,005	467,088	590,800	446,889

誠如上表所示，自Ａ股非公開發行完成後， 貴公司銀行結餘及現金的金額顯著上升。目前， 募集所得資金已存入由商業銀行開設的賬戶內。

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華伯特函件

根據募集資金規劃， 貴公司自若干投資項目所得額外收益將為人民幣24.5億元。根據董事會 函件，將由非公開發行A股募集資金的上述投資項目的建設時期為24個月。預期募集資金投資 項目的生產將為 貴集團產生約人民幣24.5億元的年度營業收入。由於 貴公司於非公開發行 A股完成前已從其他內部資金來源向募集資金投資項目投資，募集資金投資項目或早於預期實 施，最早或於二零一四年下半年產生營業收入。因此預期 貴集團資金結算業務於未來2年會 增加。 貴集團將與中國商業銀行包括中電財務結算來自募集資金投資項目的資金，因此 貴 集團與中電財務的結算規模會增加。

根據董事會函件，依據預期募集資金投資項目的生產將為 貴集團產生約人民幣24.5億元的年 度營業收入， 貴集團擬將約20%的資金存於中電財務，而其餘約80%的資金將存於中國其他商 業銀行。但 貴集團於財務服務協議之期限內於中電財務之每日最高存款金額無論如何不得 超過人民幣5億元。

根據董事會函件， 貴集團擬將存款存於中電財務時，將首先審閱 貴集團的存款狀況。另外， 財務總監將監控 貴集團的存款狀況，並在 貴集團存於中國其他商業銀行的存款狀況發生任 何變化的時候作出必要調整。

風險集中的內部控制措施

根據董事會函件，就與中電財務進行的金融服務協議及補充協議項下存款服務及資金結算業 務而言， 貴公司進行了充分論證，制定了一系列規範性文件，明確了存款及結算業務流程， 構建了風險防範預案。具體有：

• (a) 貴公司依據目前貨幣資金實際情況和未來兩年業務發展趨勢，謹慎、合理地釐定了存款 服務的年度上限。董事會及獨立董事審閱了中電財務基本情況、營業執照、金融許可證、 審計報告和風險評估報告；要求 貴公司嚴格按照上市地證券交易所的上市規則、《上海 證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《南京熊猫電子股份有限公司關聯交易管理制

— 33 —

華伯特函件

度》等要求，與中電財務進行金融業務；要求中電財務相關人員按照《上海證券交易所上 市公司控股股東、實際控制人行為指引》、新控股股東、實際控制人行為規範準則等要求， 規範行為，保護 貴公司和全體股東的合法權益。

• (b) 根據董事會函件，基於適用法律、規例及會計準則的要求， 貴公司內部財務管理規例規 範 貴公司資金管理、會計系統及控制以及監控程序。 貴公司亦制定了新控股股東、 實際控制人行為規範準則，明確了 貴公司控股股東、實際控制人及其關聯人的行為準則； 制定《在中國電子財務有限責任公司存款風險應急處置預案》（載於附錄五內），明確了與 中電財務存款及結算業務風險處置程序和措施。

• (c) 根據董事會函件， 貴公司將繼續根據適用法律法規的最新變化完善其法人治理結構。 根據中國證監會、香港證券及期貨事務監察委員會、聯交所及其他監管機構的要求， 貴 公司就審核委員會、薪酬及考核委員會、提名委員會、獨立非執行董事及董事會秘書的 工作定期檢討及更新其公司管治規則。

根據董事會函件， 貴公司內部控制規例通過監督運營、審計制度、投資評估制度及監管以規 範 貴公司日常運作，並每年檢討及更新。 貴公司將繼續規範關聯交易，提高透明度，加強 對高級管理人員的監管，規範大股東和實際控制人的行為。將進一步發揮審核委員會、內部審 計機構的作用，對關聯交易採取全過程跟蹤、監督。目前， 貴公司資金管控情況良好。

重要提示

敬請股東充分注意，由於經修訂年度上限與未來事件相關且基於假設估算，而該等假設未必 於截至二零一五年十二月二十日止整個期間內一直有效，亦不代表 貴公司對現金結餘及╱ 或貸款金額的預測，因此，吾等對 貴公司實際現金結餘及貸款金額與經修訂年度上限的符合 程度不發表意見。

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華伯特函件

上市規則涵義

董事表示， 貴公司須遵守上市規則第14A.37條至14A.41條的規定，據此，(i)自二零一五年十二 月二十日臨時股東大會獲獨立股東批准之日起，補充協議項下擬進行交易的價值須受經修訂 年度上限規限；(ii)補充協議（連同經修訂年度上限）的條款須經獨立非執行董事進行年度審閱； 及(iii)獨立非執行董事就補充協議（連同經修訂年度上限）的條款進行年度審閱的詳情須載入 貴公司其後刊發的年報及財務報表內。此外，上市規則亦規定， 貴公司核數師須提供致董事 會的函件，以確認（其中包括）補充協議項下擬進行的交易乃根據 貴公司定價政策進行，且 並未超過經修訂年度上限。倘補充協議項下擬進行的交易總額超過經修訂年度上限，或補充 協議的條款出現任何重大修訂，經董事確認， 貴公司將繼續遵守與持續關連交易有關的上市 規則適用條款的規定。

推薦建議

經考慮上述之主要因素及理由及董事之陳述後，平衡及總體而言，吾等認為就 貴公司的該等 情況及現階段而言，現有持續關連交易年度上限的修訂乃按正常商業條款訂立且對獨立股東 而言屬公平合理，年度上限的修訂符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東， 並推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨近的臨時股東大會上提呈的相關決議案， 以批准補充協議（包括經修訂年度上限）及經修訂持續關連交易。

此致

南京熊猫電子股份有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表

華伯特證券（香港）有限公司 行政總裁 陳建豐 謹啟

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附錄一

一般資料

1. 責任聲明

本通函所載資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所 載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信， 本通函所載資料於所有重大方面均準確完整，且並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其 他事實，致使其所載任何陳述產生誤導。

2. 權益披露

(A) 董事權益

於最後實際可行日期，本公司董事、監事及行政總裁於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份及債券中所擁有根據證券及期貨 條例第XV部的第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券 及期貨條例的相關規定被當作或視為擁有的權益或淡倉）或根據證券及期貨條例第 352條須記錄於本公司按該條存置的登記冊內或根據標準守則須知會本公司及聯交 所的權益或淡倉如下：

於本公司內資股的權益：

				持有股份數目	佔已發行股本
董事姓名	職務	身份	權益性質	（好倉）	百分比
					(%)
徐國飛	執行董事	實益擁有人	個人權益	2,546	0.00028

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附錄一

一般資料

(B) 主要股東權益

於最後實際可行日期，就本公司董事、監事及行政總裁所知，並非為本公司董事 或監事或行政總裁的人士於本公司股份及相關股份中擁有的須根據證券及期貨條 例第XV部的第2及第3分部披露，或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條規 定存置的登記冊內，或須知會本公司及聯交所的權益或淡倉：

(i) 於本公司股份的權益

		擁有權益的	佔已發行相關	佔已發行
		股份類別╱數目	類別股份的	股份總數的
股東姓名	身份╱權益性質	（好倉）	概約百分比	概約百分比
熊猫集團公司	實益擁有人	334,715,000股	49.82%	36.63%
	所持法團權益	內資股
Lewis Joseph	實益擁有人	20,260,000股	8.37%	2.22%
	所持個人權益	H股
Tuesday	實益擁有人	16,920,000股	7.00%	1.85%
Thirteen Inc.	所持法團權益	H股
唐漢博	實益擁有人	20,376,000股	8.42%	2.23%
	所持個人權益	H股

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附錄一

一般資料

於最後實際可行日期，就董事所知，下列董事及監事於本公司實際控制人中 國電子中擔任董事或僱員（如下所示）：

董事╱監事姓名 在中國電子中擔任的職位 賴偉德 副總經理 徐國飛 總經理助理

於最後實際可行日期，就董事所知，下列董事及監事於熊猫集團公司的控股 股東中電熊猫中擔任董事或僱員（如下所示）：

董事╱監事姓名	在中電熊猫中擔任的職位
賴偉德	董事長
徐國飛	總經理
張銀千	黨委書記

於最後實際可行日期，就董事所知，下列董事及監事於本公司控股股東熊猫 集團公司中擔任董事或僱員（如下所示）：

董事╱監事姓名	在熊猫集團公司中擔任的職位
賴偉德	董事長
徐國飛	總經理
張銀千	黨委書記
鄧偉明	副總經理
魯 清	副總經理

於最後實際可行日期，就董事所知，董事及監事概無於中國電子的非銀行金 融機構中電財務中擔任董事或僱員。

— 38 —

附錄一

一般資料

於最後實際可行日期，就董事所知，下列董事及監事於冠捷科技（其最終控 股股東為本公司實際控制人中國電子，故其為本公司的聯繫人）中擔任董事 或僱員（如下所示）：

董事╱監事姓名

在冠捷科技中擔任的職位

宣建生

主席

(ii) 於本公司非全資附屬公司的權益

		該股東所持權益的
	持有本公司附屬公司10%	概約百分比
本公司非全資附屬公司名稱	或以上權益的股東姓名	（好倉）
南京熊猫信息產業有限公司	佳恆興業（香港）有限公司	25%
南京熊猫國際通信系統有限公司	香港信成實業發展有限公司	28%
南京熊猫電子製造有限公司	佳恆興業（香港）有限公司	25%
南京熊猫系統集成有限公司	劉昌華	10.90%
南京熊猫電源科技有限公司	時慶榮	11.46%

— 39 —

附錄一

一般資料

除上文所披露者外，本公司董事、監事及行政總裁概不知悉有任何人士（本 公司董事、監事或行政總裁除外）於最後實際可行日期於本公司的股份及相 關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須向本公司 及聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利於任何情況下在本 集團成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益，或 有關該等股本的任何期權。

3. 訴訟

於最後實際可行日期，董事並不知悉本公司或其任何附屬公司有尚未了結的或將面臨的 任何重大訴訟或索償。

4. 服務合約

於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立本集 團不支付賠償（法定賠償除外）則不得於一年內終止的任何服務合約。

5. 競爭權益

於最後實際可行日期，就董事所知悉，概無董事或彼等各自的聯繫人被視為於與本集團 業務（董事及其聯繫人獲委任代表本公司及╱或本集團利益的業務除外）直接或間接構成 或可能構成競爭的業務中擁有權益或根據上市規則與本集團有任何其他利益衝突。

— 40 —

附錄一

一般資料

6. 董事於合約及資產中的權益

誠如上文所披露，賴先生於中國電子及熊猫集團公司任職，徐先生於熊猫集團公司任職 並持有本公司已發行總股本約0.00028%，鄧先生及魯先生於熊猫集團公司任職，因此， 彼等均被視為於經修訂持續關連交易項下擬進行交易中擁有權益，彼等已就董事會批准 經修訂持續關連交易的相關決議案放棄投票。

除上文所述者外，董事會確認，於最後實際可行日期，概無其他董事於本集團任何成員 公司自二零一二年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核賬目編製日期）起所買 賣或租用或擬買賣或租用的任何資產中直接或間接擁有任何權益。概無其他董事於截至 最後實際可行日期止仍然有效且與本集團業務有重大關係的任何合約或安排中擁有重大 權益。

宣先生於冠捷科技任職（如上文所披露），故亦屬本公司關連人士，並已就董事會批准經 修訂持續關連交易的相關決議案放棄投票。

除上文所述者外，董事會確認，概無其他董事就董事會批准現有持續關連交易及新持續 關連交易的相關決議案放棄投票。

— 41 —

附錄一

一般資料

7. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事概不知悉自二零一二年十二月三十一日（即本集團最近期刊 發的經審核賬目的編製日期）以來本集團的財務或營業狀況有任何重大不利變動。

8. 專業人士及同意書

以下為本通函提述其名稱或本通函收錄其意見或建議的專業人士的資格：

名稱

資質

江蘇永衡昭輝律師事務所 中國法律的法律顧問

華伯特證券（香港）有限公司

一家可從事香港證券及期貨條例所界定的第4類（就 證券提供意見），第6類（就機構融資提供意見）及第9 類（資產管理）受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，華伯特及中國律師各自概無在本集團任何成員公司擁有任何股權 或擁有認購本集團任何成員公司證券的權利（無論是否可合法執行），亦無在本集團任何 成員公司自二零一二年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核合併財務報表的 編製日期）起所購置、出售或租用的任何資產或擬購置、出售或租用的任何資產中，直 接或間接擁有任何權益。

於最後實際可行日期，華伯特及中國律師各自已就本通函的刊發發出書面同意書，同意 按本通函所載的形式及涵義刊載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。

— 42 —

附錄一

一般資料

9. 備查文件

下列文件的副本可由本通函日期起直至並包括二零一四年三月十一日內任何工作日（公 眾假期除外）的正常辦公時間內，於中國江蘇省南京市中山東路301號本公司辦事處及香 港夏愨道18號海富中心第二座23樓本公司律師辦事處查閱：

• (a) 金融服務協議；

• (b) 補充協議；

• (c) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函內；

• (d) 華伯特函件，其全文載於本通函內；

• (e) 中國律師就修訂公司章程出具的中國法律意見；

• (f) 本附錄「專業人士及同意書」一節中所提及的書面同意書；及

• (g) 本公司的公司章程大綱及細則。

10. 一般事項

• (a) 本公司註冊辦事處地址：中國江蘇省南京市南京高新技術產業開發區05幢北側1-2層。

• (b) 本公司主要營業地址：中國江蘇省南京市中山東路301號。

• (c) 本公司的公司秘書為沈見龍先生，彼亦為總會計師及董事會秘書。

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附錄二

建議修訂公司章程

1. 修改公司章程第一百九十一條：

原公司章程：

「第一百九十一條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

• （一） 資產負債表;

• （二） 損益表;

• （三） 財務狀況變動表;

• （四） 財務狀況說明書;

• （五） 利潤分配表。」

修改為︰

「第一百九十一條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

• （一） 資產負債表及合併資產負債表;

• （二） 利潤表及合併利潤表;

• （三） 現金流量表及合併現金流量表;

• （四） 股東權益變動表及合併股東權益變動表;

（五） 上述（一）至（四）項所提述報表中的數字與過去同期數字的比較;

• （六） 會計政策及財務報表註釋。」

— 44 —

附錄二

建議修訂公司章程

1. 修改公司章程第二百零三條：

原公司章程：

「第二百零三條 公司利潤分配事項的決策程序：

• （一） 公司董事會根據公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃，制定公司年度的利潤 分配預案，再提交公司股東大會進行審議。董事會在決策和形成利潤分配預案時， 要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決 情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

• （二） 公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、 條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

• （三） 股東大會審議利潤分配方案時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股 東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的 問題。

• （四） 公司在盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，應積極採取現金 方式分配股利。對報告期盈利但公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在 定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應 當對此發表獨立意見。

— 45 —

附錄二

建議修訂公司章程

• （五） 公司利潤分配政策由公司董事會制定，經股東大會審議批准後執行。董事會提出 的利潤分配政策需經公司全體董事過半數以上表決通過，獨立董事應當對利潤分 配政策的製訂或修改發表獨立意見。公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生 重大變化而需要調整利潤分配政策和股東回報規劃的，應以保護股東權益為出發點， 詳細論證後由公司董事會提交股東大會審議批准。

• （六） 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分 紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應 當滿足公司章程規定的條件，經過論證後履行相應的決策程序，並經出席股東大 會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當在定期報告中詳細披露現金 分紅政策的制定及執行情況。」

修改為︰

• （一） 公司董事會根據公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃，制定公司年度的利潤 分配預案，再提交公司股東大會進行審議。董事會在決策和形成利潤分配預案時， 應當充分聽取獨立董事的意見和訴求，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言 要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔 案妥善保存。

— 46 —

附錄二

建議修訂公司章程

• （二） 公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和深入論證公司現金分紅的 時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集 中小股東的意見，提出現金分紅提案，並直接提交董事會審議。

• （三） 股東大會審議包括現金分紅具體方案在內的利潤分配方案時，公司應當通過多種 渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，通過公開徵集意見、召開論證 會等方式充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

• （四） 對報告期盈利但公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露 未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途以及預計收益情況，董事會會 議的審議和表決情況，獨立董事應當對此發表獨立意見。

• （五） 公司利潤分配政策由董事會制定，經股東大會審議批准後執行。董事會提出的利 潤分配政策需經全體董事過半數以上表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的 製訂或修改發表獨立意見。公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化 而需要通過修改公司章程的方式調整利潤分配政策和股東大會審議通過的股東回 報規劃的，應以保護股東權益為出發點，詳細論證後由董事會提交股東大會審議 批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

— 47 —

附錄二

建議修訂公司章程

• （六） 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分 紅具體方案。公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化，確有必要對 公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件， 經過論證後履行相應的決策程序，由董事會提交股東大會審議批准，並經出席股 東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當在定期報告中詳細披露 現金分紅政策的制定及執行情況。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調 整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

• （七） 公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程 序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發 表明確意見，並督促其及時改正：

• 未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；

• 未嚴格履行現金分紅相應決策程序；

• 未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

• （八） 公司鼓勵中小投資者和機構投資者依據有關規定參與公司利潤分配事項的決策。」

— 48 —

附錄二

建議修訂公司章程

1. 修改公司章程第二百零四條：

原公司章程：

「第二百零四條 公司的利潤分配政策：

• （一） 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資 回報，並兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍， 不得損害公司持續經營能力。

若公司根據第一百九十七條將稅後利潤按照其中第（一）至（四）項分配後有盈餘， 公司須派發股利，公司股利每年至少派付一次。公司股東大會對利潤分配方案作 出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

• （二） 公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。

• （三） 公司可以進行中期現金分紅。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於 最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司最近三年未進行現金利潤分 配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。

• （四） 現金分紅應同時滿足以下條件：

• 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後 利潤）為正值；

• 審計機構對公司該財政年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

• 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

— 49 —

附錄二

建議修訂公司章程

• （五） 公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股 本規模及股權結構合理的前提下，進行股票股利分紅。

• （六） 公司分派股利時，應公告股東。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

• （七） 公司向境外上市外資股股東支付股利，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。香港 上市外資股股利以港幣支付。」

修改為︰

• 「第二百零四條 公司的利潤分配政策：

• （一） 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資 回報，並兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍， 不得損害公司持續經營能力。

若公司根據第一百九十九條將稅後利潤按照其中第（一）至（四）項分配後有盈餘， 公司須派發股利，公司股利每年至少派付一次。公司股東大會對利潤分配方案作 出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

• （二） 公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司在盈利且 現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，應積極、優先採取現金方式分 配股利。

— 50 —

附錄二

建議修訂公司章程

• （三） 公司可以進行中期現金分紅。公司現金分紅政策採取固定比率政策，即按公司實 現的可分配利潤的固定比例發放現金紅利。公司最近三年以現金方式累計分配的 利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司最近三年未進 行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股 東配售股份。

董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是 否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，制 定差異化的現金分紅政策：

1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分 紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分 紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分 紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

（四） 現金分紅應同時滿足以下條件：

1. 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後 利潤）為正值；

2. 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

3. （五） 公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股 本規模及股權結構合理的前提下，進行股票股利分紅。採用股票股利進行利潤分 配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

— 51 —

附錄二

建議修訂公司章程

• （六） 公司分派股利時，應公告股東。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

• （七） 公司向境外上市外資股股東支付股利，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。香港 上市外資股股利以港幣支付。

• （八） 公司可以依法發行優先股、回購股份，可以在股價低於每股淨資產的情形下（虧損 除外）回購股份。」

• 註： 公司章程的建議修訂乃以中文撰寫，並無正式的英文譯本。英文翻譯僅供參考。中英文版本如有 不一致之處，應以中文版本為準。

— 52 —

附錄三

建議新股東回報規劃

股東回報規劃詳情載列如下：

第一條 公司制定股東回報規劃考慮的因素

公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標、股東意 願、外部融資成本和融資環境，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃 與機制，對公司利潤分配作出明確的制度性安排，以保證利潤分配政策的連 續性和穩定性。

第二條 公司制定股東回報規劃的原則

公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報並兼顧公司 實際經營情況和可持續發展。公司董事會、股東大會在對利潤分配政策的決 策和論證過程中，應當與股東（特別是中小股東）、獨立董事溝通和交流，充 分聽取獨立董事、中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

第三條

公司制定股東回報規劃履行的決策程序

公司董事會制定股東回報規劃時應充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、 經營當期資金需求等情況，聽取股東（特別是中小股東）和獨立董事的意見， 提交股東大會進行表決通過後實施。公司應廣泛聽取股東對公司分紅的意見 與建議，並接受股東的監督。

— 53 —

附錄三

建議新股東回報規劃

公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要修改股東回報規 劃的，應以保護股東權益為出發點，詳細論證後由董事會提交股東大會審議 批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四條 股東回報規劃的制定週期

公司至少每三年審議一次股東回報規劃，根據公司預計經營狀況、股東（特 別是中小股東）、董事（特別是獨立董事）和監事的意見，確定該時段的股東 回報規劃。

第五條 未來三年 (2013-2015) 的具體股東回報規劃

1. 利潤分配的形式

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公 司在盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，應積極、 優先採取現金方式分配股利。

2. 利潤分配的時間

在符合股利分配條件情況下，公司股利每年至少派付一次。公司可以 進行中期分紅。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事 會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

— 54 —

附錄三

建議新股東回報規劃

3. 利潤分配的決策程序

公司董事會根據公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃，制定公司 年度的利潤分配預案，再提交公司股東大會進行審議。董事會在決策 和形成利潤分配預案時，應當充分聽取獨立董事的意見和訴求，要詳 細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投 票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和深入論證公司 現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意見。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出現金分紅提案，並直接提交 董事會審議。

股東大會審議包括現金分紅具體方案在內的利潤分配方案時，公司應 當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，通過公 開徵集意見、召開論證會等方式充分聽取中小股東的意見和訴求，及 時答復中小股東關心的問題。

對報告期盈利但公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期 報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途以及預 計收益情況，董事會會議的審議和表決情況，獨立董事應當對此發表 獨立意見。

— 55 —

附錄三

建議新股東回報規劃

公司利潤分配政策由董事會制定，經股東大會審議批准後執行。董事 會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數以上表決通過，獨立董事 應當對利潤分配政策的製訂或修改發表獨立意見。公司如因外部經營 環境或自身經營狀況發生重大變化而需要通過修改公司章程的方式調 整利潤分配政策和股東大會審議通過的股東回報規劃的，應以保護股 東權益為出發點，詳細論證後由董事會提交股東大會審議批准，並經 出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批 准的現金分紅具體方案。公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生 重大變化，確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變 更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證後履行相應的決策程序， 由董事會提交股東大會審議批准，並經出席股東大會的股東所持表決 權的三分之二以上通過。公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政 策的制定及執行情況。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調 整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

— 56 —

附錄三

建議新股東回報規劃

公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行 相應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在以 下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：

• i. 未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；

• ii. 未嚴格履行現金分紅相應決策程序；

• iii. 未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

公司鼓勵中小投資者和機構投資者依據有關規定參與公司利潤分配事 項的決策。

4. 現金分紅的條件和最低比例

現金分紅應同時滿足以下條件：

• i. 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後 所餘的稅後利潤）為正值；

• ii. 審計機構對公司該財政年度財務報告出具標準無保留意見的審計 報告。

公司現金分紅政策採取固定比率政策，即按公司實現的可分配利潤的 固定比例發放現金紅利。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應 不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司最近三年 未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司 債券或向原有股東配售股份。

— 57 —

附錄三

建議新股東回報規劃

董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利 水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公 司章程規定的程序，制定差異化的現金分紅政策：

• i. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配 時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

• ii. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配 時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

• iii. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配 時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

5. 其他

公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比 例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，進行股票股利分紅。採 用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤 薄等真實合理因素。

公司可以依法發行優先股、回購股份，可以在股價低於每股淨資產的 情形下（虧損除外）回購股份。

— 58 —

附錄三

建議新股東回報規劃

第六條 未盡事宜及生效機制

本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。 股東回報規劃自公司股東大會審議通過之日起生效。

• 註： 股東回報規劃以中文撰寫，並無正式的英文譯本。英文翻譯僅供參考。中英文版本如有不一致之處， 應以中文版本為準。

建議新股東回報規劃不構成公司章程的一部份。

根據建議股東回報規劃進行的現金分紅將遵守公司章程的條文及上市規則的規定。

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附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

南京熊猫電子股份有限公司 控股股東、實際控制人行為規範準則

第一章 總則

第一條

第二條

第三條

第四條

為進一步規範南京熊猫電子股份有限公司（「公司」或「本公司」）控股股東、實 際控制人的行為，保護廣大股東特別是中小股東權益不受損害，根據《中華 人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市 規則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》和本公 司章程等有關規定，制定本準則。

本準則所稱控股股東是指持有公司股份佔公司股本總額50%以上的股東，或 者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以 對股東大會的決議產生重大影響的股東。

本準則所稱實際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關係、協議或者其 他安排，能夠實際控制、影響公司行為的自然人、法人或其他組織。

下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本準則的相關規定：

• （一） 控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織（公司及公 司控股子公司除外）；

• （二） 控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、父母、子女；

• （三） 第一大股東；

• （四） 證券交易所認定的其他主體。

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附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

• 第五條 公司控股股東、實際控制人及其相關人員應當遵守證券市場有關法律法規的 規定，促進公司規範運作，提高公司質量。

• 第六條 公司控股股東、實際控制人應當遵守誠實信用原則，依照法律法規以及本公 司章程的規定善意行使權利，嚴格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體 股東利益的共同發展。

• 第七條 公司控股股東、實際控制人不得濫用權利，通過關聯交易、利潤分配、資產 重組、對外投資等方式損害公司及其他股東的利益。

第二章 公司治理

• 第八條 控股股東、實際控制人應當建立制度，明確對公司重大事項的決策程序及保 證公司獨立性的具體措施，確立相關人員在從事公司相關工作中的職責、權 限和責任追究機制。

控股股東、實際控制人依照國家法律法規或有權機關授權履行國有資本出資 人職責的，從其規定。

• 第九條 控股股東、實際控制人應當維護公司資產完整，不得侵害公司對其法人財產 的佔用、使用、收益和處分的權利。

• （一） 控股股東、實際控制人應當按照法律規定及合同約定及時辦理投入或 轉讓給公司資產的過戶手續；

— 61 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

• （二） 控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響公司資產的完整性：

• 與公司共用與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設 施，及與經營有關的業務體系及相關資產；

• 以顯失公平的方式與公司共用商標、專利、非專利技術等；

• 無償或以明顯不公平的條件佔有、使用、收益或者處分公司的資 產。

第十條 控股股東、實際控制人應當維護公司人員獨立，不得通過以下方式影響公司 人員的獨立性：

• （一） 通過行使相關法律法規及 《公司章程》規定的股東權利以外的方式，影 響公司人事任免或者限制公司董事、監事、高級管理人員以及其他在 公司任職的人員履行職責；

• （二） 任命公司總經理、董事會秘書、副總經理、總會計師、總工程師、總經 理助理在控股股東、實際控制人及其控制的企業擔任除董事、監事以 外的經營管理類職務；

• （三） 要求公司為其無償提供服務；

• （四） 指使公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員實施 損害公司利益的決策或者行為。

— 62 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

第十一條 控股股東、實際控制人應當維護公司財務獨立，不得通過以下方式影響公司 財務的獨立性：

• （一） 與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；

• （二） 通過借款、違規擔保等方式非經營性佔用公司資金；

• （三） 通過財務會計系統或者其他管理軟件，控制公司的財務核算或資金調動；

• （四） 要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。

第十二條 控股股東、實際控制人通過其下屬財務公司（以下簡稱「財務公司」）為公司提 供日常金融服務的，應當按照法律法規的規定，督促財務公司以及相關各方 配合公司履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督財務公司規範運作， 保證公司存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地位強制公司接受財務 公司的服務。

第十三條 控股股東、實際控制人應當維護公司機構獨立，應當支持公司董事會、監事 會、業務經營部門或其他機構及其人員的獨立運作，不得通過行使相關法律 法規及本公司章程規定的股東權利以外的方式干預公司機構的設立、調整或 者撤銷，或對公司董事會、監事會和其他機構及其人員行使職權進行限制或 施加其他不正當影響。

— 63 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

第十四條

控股股東、實際控制人應當維護公司業務獨立。

• （一） 控股股東、實際控制人應當支持並配合公司建立獨立的生產經營模式， 不得與公司在業務範圍、業務性質、客戶對象、產品可替代性等方面 存在可能損害公司利益的競爭；

• （二） 控股股東、實際控制人應當維護公司在生產經營、內部管理、對外投資、 對外擔保等方面的獨立決策，支持並配合公司依法履行重大事項的內 部決策程序，以行使提案權、表決權等相關法律法規及本公司章程規 定的股東權利方式，通過股東大會依法參與公司重大事項的決策；

• （三） 實際控制人不得利用其對公司的控制地位，謀取屬於公司的商業機會。

第十五條 控股股東、實際控制人與公司發生關聯交易，應當遵循關聯交易程序公平與 實質公平的原則，並簽署書面協議，不得造成公司對其利益的輸送。

第三章 信息披露

第十六條 控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披 露信息的及時、公平、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏。

— 64 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

第十七條 控股股東、實際控制人應當制定信息披露管理制度，明確規定以下內容：

（一） 涉及公司的重大信息的範圍；

• （二） 未披露重大信息的報告流程；

• （三） 內幕信息知情人登記制度；

• （四） 未披露重大信息保密措施；

• （五） 對外發佈信息的流程；

• （六） 配合公司信息披露工作的程序；

• （七） 相關人員在信息披露事務中的職責與權限；

• （八） 其他信息披露管理制度。

第十八條 控股股東、實際控制人應當指定相關部門和人員負責信息披露工作，及時向 公司告知相關部門和人員的聯繫信息。

第十九條 控股股東、實際控制人應當配合公司的信息披露工作和內幕信息知情人登記 工作，及時答覆公司問詢，保證所提供信息、材料的真實、準確和完整。

第二十條 控股股東、實際控制人發生下列情形之一的，應當在該事件發生當日書面通 知公司，並配合公司的信息披露工作：

• （一） 控制權變動；

• （二） 對公司進行重大資產重組或者債務重組；

• （三） 經營狀況惡化進入破產或者解散程序；

— 65 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

• （四） 其他可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件。

前款事件出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展 或者變化情況、可能產生的影響告知公司。

第二十一條 前條規定的事件在依法披露前出現以下情形之一的，控股股東、實際控制人 應當立即書面通知公司予以公告，並配合公司的信息披露工作：

• （一） 該事件難以保密；

• （二） 該事件已經洩露或者市場出現傳聞；

（三） 公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第二十二條 控股股東、實際控制人為履行法定職責要求公司提供有關對外投資、財務預 算數據、財務決算數據等未披露信息時，應當做好內幕信息知情人的登記備 案工作，並承擔保密義務。

如果控股股東、實際控制人無法完成前款規定的登記和保密工作，應督促公 司按照公平披露原則，在提供信息的同時進行披露。

第二十三條 除前條規定外，控股股東、實際控制人不得調用、查閱公司未披露的財務、 業務等信息。

— 66 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

• 第二十四條 控股股東、實際控制人應當配合公司完成與信息披露相關的問詢、調查以及 查證工作。接到公司書面問詢函件的，控股股東、實際控制人應當及時向相 關各方了解真實情況，在期限內以書面方式答覆，並提供有關證明材料，保 證相關信息和資料的真實、準確和完整。

• 第二十五條 控股股東、實際控制人應當向公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情 況，配合公司逐級披露公司與實際控制人之間的股權和控制關係。

• 第二十六條 通過投資關係、協議或者其他安排共同控制公司的，除按前條規定提供信息 以外，控股股東、實際控制人還應當書面告知公司實施共同控制的方式和內容。

• 第二十七條 通過接受委託或者信託等方式擁有公司權益的控股股東、實際控制人，應當 及時將委託人情況、委託或者信託合同以及其他資產管理安排的主要內容書 面告知公司，配合公司履行信息披露義務。

• 第二十八條 公共媒體上出現與控股股東、實際控制人有關，對公司證券及其衍生品種交 易價格可能產生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當主動了 解真實情況，並及時將相關信息告知公司予以披露。

• 第二十九條 控股股東、實際控制人在接受媒體採訪和投資者調研或者與其他機構和個人 進行溝通時，不得提供、傳播與公司相關的未披露重大信息或者提供、傳播 虛假信息、誤導性陳述等。

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附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

• 第三十條 控股股東、實際控制人及其相關人員應當對其因各種原因知悉的公司未披露 重大信息予以保密，不得公開或者洩露該信息，不得利用該信息牟取利益。

• 第三十一條 在境內外同時發行證券及其衍生品種的公司的控股股東、實際控制人，在境 外市場披露的涉及公司的重大信息，應當同時通過公司在境內市場披露。

第四章 股份交易、控制權轉移

• 第三十二條 控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣公司 股份，應當遵守法律法規的規定，恪守有關聲明和承諾，不得利用他人賬戶 或通過向他人提供資金的方式買賣公司股份。

• 第三十三條 控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權益的股份達到公司已發行股份 的百分之五後，通過證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協議轉讓，其 擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例每增加或者減少百分之五的，應 當在該事實發生之日起三日內編製權益變動報告書，向中國證監會、證券交 易所提交書面報告，抄報派出機構，通知公司並予公告。

• 第三十四條 控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過公司已 發行股份的百分之五但未超過百分之三十的，應當編製詳式權益變動報告書， 符合規定的還應當並聘請財務顧問出具核查意見。

— 68 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

第三十五條

控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易持有公 司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份的，應當採 取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。擁有公司權益的股份達到或 者超過該公司已發行股份的百分之三十的，上述事實發生之日起一年後，每 十二個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的百 分之二的，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送要約收購豁 免申請文件。

第三十六條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持公司股份：

• （一） 公司定期報告披露前十日內；

• （二） 公司業績快報、業績預告披露前十日內；

• （三） 控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權益變動報告、 公告期限內和報告、公告後二日內；

• （四） 自知悉可能對公司股票交易價格產生重大影響的事件發生或在決策過 程中，至該事件依法披露後二個交易日內；

• （五） 控股股東、實際控制人承諾一定期限內不買賣公司股份且在該期限內；

（六）《證券法》第四十七條規定的情形；

• （七） 相關法律法規和規範性文件規定的其他情形。

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附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

第三十七條 持有解除限售存量股份的控股股東、實際控制人預計未來一個月內公開出售 股份的數量超過該公司股份總數百分之一的，應當遵守上海證券交易所和證 券登記結算公司的相關規則，通過上海證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

• 第三十八條 控股股東、實際控制人在公司年報、中期報告公告前三十日內不得轉讓解除 限售存量股份。

• 第三十九條 控股股東、實際控制人協議轉讓控制權，應當保證交易公允、公平、合理， 不得利用控制權轉讓損害公司和其他股東的合法權益。

• （一） 控股股東、實際控制人協議轉讓控制權之前，應當對擬受讓人的主體 資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進行合理調查，保證交 易公允、公平、合理，不得利用控制權轉讓損害上市公司和其他股東 的合法權益。

• （二） 控股股東、實際控制人在協議轉讓控制權之前，存在佔用公司資金等 損害公司和其他股東合法權益情形的，應當採取措施予以消除；存在 未清償對公司負債、或者未解除公司為其負債所提供擔保的情形的， 應當配合公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應當採取措施 保證承諾履行不受影響。

• （三） 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當關注、協調新老股東 更換，確保公司董事會以及公司管理層平穩過渡。

第四十條 控股股東、實際控制人通過信託、委託或其他方式買賣公司股份的，適用本 章規定。

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附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

第五章 其他規定

• 第四十一條 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮並說明議案對公司和其他股 東利益的影響。

• 第四十二條 控股股東、實際控制人應當配合公司通過網絡投票、累計投票、徵集投票等 制度保護其他股東的提案權、表決權等權利，不得以任何理由或方式限制、 阻撓其他股東合法權利的行使。

• 第四十三條 控股股東、實際控制人應當採取有效措施保證其作出的承諾能夠有效施行， 對於存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供履約擔 保。擔保人或履約擔保標的物發生變化導致無法或可能無法履行擔保義務的， 控股股東、實際控制人應當及時告知公司，並予以披露，同時提供新的履約 擔保。

除另有規定外，控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持 公司股份的，不得影響相關承諾的履行。

— 71 —

附錄四

建議新控股股東、實際控制人行為規範準則

第六章 附則

• 第四十四條 公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作應接受證券交易所依 照相關法律法規規定所實行的日常監管， 並依據監管機構的要求參加指定的 培訓並接受考核。

• 第四十五條 控股股東、實際控制人對公司控股子公司實施的行為，適用本準則相關規定。

• 第四十六條 本準則未盡事宜，按照國家有關法律、行政法規、部門規章及《上海證券交 易所股票上市規則》、香港交易所的《上市規則》和本公司章程的規定執行。

• 第四十七條 本準則由公司董事會負責制定、修改和解釋。

• 第四十八條 本準則自股東大會通過之日起生效。本準則生效的同時，廢止《南京熊猫電 子股份有限公司控股股東行為規範準則》。

南京熊猫電子股份有限公司董事會

二零一四年一月

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在中國財務存款風險應急處置預案

附錄五

南京熊猫電子股份有限公司 在中國電子財務有限責任公司存款風險 應急處置預案 （ 2 0 1 4 年 1 月修訂）

第一章 總則

第一條 為進一步規範南京熊猫電子股份有限公司（「公司」）及其控股子公司與中國電 子財務有限責任公司（「財務公司」）的關聯交易，有效防範、及時控制和化解 公司在財務公司存款的風險，保障資金安全性、流動性，特制訂《南京熊猫 電子股份有限公司在中國電子財務有限責任公司存款應急風險處置預案》（「本 預案」）。

第二章 組織機構職責及風險處置原則

第二條 公司成立存款風險預防及處置領導小組（「領導小組」），由總經理任組長，為 存款風險預防及處置第一責任人，由財務總監任副組長，成員包括資財部、 監察審計部及董事會秘書辦公室負責人。領導小組組長、副組長負責組織開 展存款風險的防範和處置工作。

第三條 領導小組下設辦公室，由資財部負責人任辦公室主任，成員包括資財部、監 察審計部和董事會秘書辦公室相關人員，負責開展日常具體存款風險的防範 和處置工作。

第四條 領導小組及辦公室成員不得隱瞞、緩報、謊報公司存款情況，或授意他人隱 瞞、緩報、謊報存款情況。

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附錄五

在中國財務存款風險應急處置預案

第五條

第六條

• 領導小組作為風險應急處置機構，一旦財務公司發生或可能發生風險，應立 即啟動應急預案，並按照規定程序開展工作。

對存款風險的防範和處置應遵循以下原則辦理：

• （一） 統一領導，分級負責：存款風險的防範和處置工作由領導小組統一領導； 領導小組對董事會負責，全面負責存款風險的防範和處置工作；

• （二） 各司其職，協調合作：相關部門按照職責分工，積極籌劃、落實各項 防範化解風險的措施，相互協調，共同控制和化解風險；

• （三） 信息共享，重在防範：相關部門和人員應多渠道、全方位了解掌握存 款情況、財務公司經營情況、監管動態等信息，並建立交流共享機制， 及時發現、識別和預警風險因素，防範和控制風險的發生。

• （四） 定時報警，及時處置：公司有關部門對存款風險做到早發現、早報告， 一旦發現問題，及時向領導小組報告，並果斷採取措施，防止風險擴 散及蔓延，將存款風險降到最低。

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附錄五

在中國財務存款風險應急處置預案

第三章 存款風險信息報告

第七條

公司應建立存款風險報告制度，由資財部負責組織起草存款風險評估報告， 對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行評估，定期或臨時向公司董事 會匯報。報告內容包括但不限於：

• （一） 查驗財務公司是否具備有效《金融許可證》、《企業法人營業執照》；

• （二） 關注財務公司是否存在違反中國銀行業監督管理委員會頒佈的《企業集 團財務公司管理辦法》規定的情況。如財務公司的資產負債比例不符合 該辦法第34條的規定，公司不得將存款存放於財務公司。

• （三） 不定期地全額或部分調出在財務公司的存款，以檢查相關存款的安全 性和流動性，並做好檢查記錄。

• （四） 將資金存放在財務公司前，資財部應當取得並審閱財務公司最近一個 會計年度經證券、期貨相關業務資格的會計事務所審計的年報，董事 會出具存款風險評估報告，並以臨時公告的形式披露。

• （五） 發生存款業務期間，資財部應當每年取得並審閱財務公司經證券、期 貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報告，並指派專門機構和 人員每半年對存放在財務公司的資金風險狀況進行評估和監督，評估 報告應經公司董事會審議通過，並在公司半年度報告和年度報告中披露。

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附錄五

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第八條

• 發現財務公司發生或可能發生存款風險，相關部門和人員應採用臨時報告的 方式，向領導小組、董事會報告。

第九條 公司與財務公司開展的金融業務應當按照有關法律法規的要求，履行決策程 序和信息披露義務。

第四章 風險處置與披露

第十條 公司在財務公司存款期間，財務公司出現下列規定的任一情形時，領導小組 應立即啟動應急處置程序，同時應當履行相應的信息披露義務：

• （一） 財務公司出現違反《企業集團財務公司管理辦法》中第31條、第32條、 或第33條規定的情形；

• （二） 財務公司任何一個財務指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》 第34 條規定的要求；

• （三） 財務公司發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、 電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、 刑事案件等重大事項；

• （四） 財務公司有價證券投資業務蒙受巨大損失，虧損額已達到財務公司註 冊資本的50%；

• （五） 發生可能影響財務公司正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營 風險等事項；

• （六） 財務公司對單一股東發放貸款餘額超過財務公司註冊資本金的50%或 該股東對財務公司的出資額；

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附錄五

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• （七） 公司在財務公司的存款餘額佔財務公司吸收的存款餘額的比例超過 50%；

• （八） 財務公司的股東對財務公司的負債逾期 1 年以上沒有償還；

• （九） 財務公司出現嚴重支付危機；

• （十） 財務公司當年虧損超過註冊資本金的30%或連續3年虧損超過註冊資本 金的10%；

• （十一）財務公司因違法違規受到中國銀行業監督管理委員會等監管部門的行 政處罰；

• （十二）財務公司被中國銀行業監督管理委員會責令進行整頓；

• （十三）公司董事會認為的其他可能對公司存放資金帶來安全隱患的事項。

• 第十一條 存款風險發生後，相關工作人員立即向公司領導小組報告。應急處置預案程 序啟動後，領導小組應組織相關人員敦促財務公司提供詳細情況說明，並多 渠道了解情況，調查發生存款風險原因，分析風險的動態，根據風險起因和 風險狀況，落實風險化解預案規定的各項化解風險措施和責任，並制訂風險 處置方案。該方案應當根據存款風險情況的變化以及實施中發現的問題及時 進行修訂、補充。

• 第十二條 針對出現的風險，領導小組應與財務公司召開聯席會議，提請財務公司採取 積極措施，進行風險自救，避免風險擴散和蔓延。

第十三條 公司將嚴格行使《公司章程》所賦予的權利，在必要時行使一切合法權利以維 護公司權益不受損害。

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附錄五

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第十四條

相關責任人應及時向領導小組和董事會報告預案的執行和實施情況，領導小 組和董事會應及時了解掌握預案的執行和實施情況。根據預案的執行和實施 情況，領導小組和董事會可調整風險處置方案。

第五章 後續事項處理

• 第十五條 突發性存款風險平息後，領導小組要加強對財務公司的監督，要求財務公司 增強資金實力，提高抗風險能力，重新對財務公司存款風險進行評估，必要 時調整存款比例。

• 第十六條 領導小組聯合財務公司對突發性存款風險產生的原因、造成的後果進行認真 分析和總結，吸取經驗、教訓，更加有效地做好存款風險的防範和處置工作， 如果影響風險的因素在合理期限內不能消除，則採取行動撤出全部存款。

第六章 附則

• 第十七條 本預案未盡事宜，按照《公司法》、《證券法》、公司上市地交易股則等相關法 律、法規、規範性文件以及公司《章程》等有關規定執行。

• 第十八條 本預案經公司董事會審議通過後有效，並對外披露。本預案由董事會負責解 釋及修訂。

第十九條 本預案自董事會通過之日起實施。

南京熊猫電子股份有限公司董事會 2014年1月

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