Nanjing Panda Electronics Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 4, 2013

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之全部南京熊猫電子股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及所附 之代表委任表格送交買主或其他承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商， 以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

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( 1 ) 建議委任一名董事；

( 2 ) 建議委任一名監事；

( 3 ) 為子公司提供擔保；

( 4 ) 建議增加募集資金投資項目實施主體；及 ( 5 ) 修訂公司章程

本封面頁所使用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

臨時股東大會通告及代表委任表格已於二零一三年八月十四日寄發予股東。無論 閣下能否 出席臨時股東大會並於會上投票，務請按代表委任表格印備之指示填妥表格，並儘快交回本 公司辦公室（就A股而言），或本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香 港皇后大道東183號合和中心46樓（就H股而言），且在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其 任何續會舉行時間二十四小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席 臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

二零一三年九月四日

目 錄

		頁次
釋義	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	ii
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		1
I.	緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
II.	建議委任一名董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2
III.	建議委任一名監事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
IV.	為子公司提供擔保. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
V.	建議增加募集資金投資項目實施主體. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
VI.	修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
VII.	臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
VIII.	代理委任安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
IX.	投票表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
X.	推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16

— i —

釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」	指	本公司發行的每股面值為人民幣1.00元以人民幣認購及
		支付的內資普通股，於上海證券交易所上市；
「公司章程」	指	本公司現行公司章程；
「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	南京熊猫電子股份有限公司，一間在中國註冊成立的股
		份有限公司；
「關連人士」	指	具有香港上市規則所賦予的涵義；
「控股股東」	指	具有香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」	指	本公司董事；
「臨時股東大會」	指	擬於二零一三年九月二十六日（星期四）召開的本公司臨
		時股東大會，旨在審議及酌情批准（其中包括）建議委任
		董事、建議委任監事、為子公司提供擔保、建議增加募
		集資金投資項目實施主體及修訂公司章程；
「電子裝備公司」	指	南京熊猫電子裝備有限公司，一間根據中國法律註冊成
		立的公司，為本公司的附屬公司；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「H股」	指	本公司發行的每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，
		以港元認購及買賣，並於聯交所主板上市；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；

— ii —

釋 義

「信息產業公司」	指	南京熊猫信息產業有限公司，一間根據中國法律註冊成
		立的公司，為本公司的附屬公司；
「最後實際可行日期」	指	二零一三年九月四日，即本通函付印前為確認當中所載
		若干資料之最後可行日期；
「非公開發行A股」	指	本公司於2013年6月以非公開發行A股的方式發行
		258,823,529股A股；
「中國」	指	中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳門及
		台灣）；
「募集資金投資項目」	指	由非公開發行A股募集資金資助的投資項目；
「代表委任表格」	指	臨時股東大會適用之代表委任表格；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「證券及期貨條例」	指	證券及期貨條例（香港法例第571章）；
「股東」	指	本公司股份持有人；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「監事」	指	本公司監事；
「監事會」	指	本公司監事會；
「科技發展公司」	指	南京熊猫電子科技發展有限公司，一間根據中國法律註
		冊成立的公司，為本公司的附屬公司；
「美元」	指	美元，美利堅合眾國之法定貨幣；及
「%」	指	百分比。

於本通函內，中國成立之公司╱實體之英文名稱僅為彼等官方中文名稱之譯文。倘有歧異，概 以中文名稱為準。

— iii —

董事會函件

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執行董事 賴偉德先生（董事長） 徐國飛先生

非執行董事 鄧偉明先生 魯 清先生 宣建生先生

獨立非執行董事： 張秀華女士 劉丹萍女士 朱維馴先生

注冊地址： 中國南京市 南京高新技術產業開發區 05幢北側 1至2層

辦公地址： 中國南京市 中山東路301號 郵編：210002

敬啟者：

( 1 ) 建議委任董事；

( 2 ) 建議委任監事；

( 3 ) 為子公司提供擔保；

( 4 ) 建議增加募集資金投資項目實施主體；及

( 5 ) 修訂公司章程

I. 緒言

茲提述本公司日期為二零一三年五月十三日有關（其中包括）提名一名董事的公告及日期 為二零一三年八月八日有關（其中包括）提名一名監事、為子公司提供擔保、修訂公司章 程及建議增加募集資金投資項目實施主體的公告，上述事宜須待股東於臨時股東大會批准。

— 1 —

董事會函件

本通函旨在向 閣下提供建議委任一名董事、建議委任一名監事、為子公司提供擔保、 建議增加募集資金投資項目實施主體及建議修訂公司章程的進一步詳情。

II. 建議委任一名董事

茲提述本公司日期為二零一三年五月十三日的公告。誠如之前所披露，於二零一三年五 月十三日，夏德傳先生已獲董事會提名為本公司第七屆董事會非執行董事的候選人，自 臨時股東大會通過相關決議案日期起生效。

本公司第七屆董事會已於二零一三年五月十三日召開的本公司第七屆董事會臨時會議審 議通過提名夏德傳先生為本公司第七屆董事會非執行董事的候選人，任期至本公司第七 屆董事會任期屆滿止，並同意提交本公司股東大會審議。

夏德傳先生的簡歷

夏德傳先生的履歷詳情如下：

夏德傳先生，四十三歲，東南大學工商管理專業碩士，為一名研究員級高級工程師。歷 任熊猫電子集團有限公司短波通信設計所副主任、主任，南京熊猫信息產業有限公司常 務副總經理等。二零零八年七月至二零一一年九月任本公司副總經理；二零零八年七月 至今兼任南京熊猫信息產業有限公司總經理；二零一一年十月至今任本公司總經理、黨 委書記。夏德傳先生長期從事信息技術產業的管理工作，具有豐富的專業知識和經營管 理經驗。

除上文所披露者外，夏德傳先生於過往三年並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位， 亦概無於任何其他上市公司擔任任何董事職務。

— 2 —

董事會函件

夏德傳先生的服務任期將直至本公司第七屆董事會屆滿止。應付予夏德傳先生之酬金將 參照市況及彼於本公司之職責在所有董事、監事及高級管理人員年度薪酬總額不超過人 民幣350萬元限額內釐定。

除上文所披露者外，夏德傳先生與本公司任何董事、高層管理人員或主要或控股股東概 無任何關係。截至最後實際可行日期止，夏德傳先生並無於本公司股份中擁有權益（定 義見證券及期貨條例第XV部）。

除上文所披露者外，概無任何其他有關委任夏德傳先生之資料須提請本公司股東注意， 亦概無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。

III. 建議委任一名監事

茲提述本公司日期為二零一三年八月八日的公告。誠如之前所披露，於二零一三年八月 八日，張銀千先生獲監事會提名為本公司第七屆監事會非職工監事的候選人，自臨時股 東大會通過相關決議案日期起生效。

本公司第七屆監事會已於二零一三年八月八日召開的本公司第七屆監事會會議審議通過 提名張銀千先生為本公司第七屆監事會非職工監事的候選人，任期至本公司第七屆監事 會任期屆滿止，並提交股東大會審議批准。

— 3 —

董事會函件

張銀千先生的簡歷

張銀千先生的履歷詳情如下：

張銀千先生，1955年生，本科學歷，高級工程師。歷任華東電子集團公司副總裁、黨委 副書記、紀委書記；華東電子信息科技股份有限公司總經理；華東電子集團有限公司黨 委書記、常務副總裁等。2008年3月至2008年10月擔任南京中電熊猫信息產業集團有限公 司臨時黨委副書記、臨時紀委書記；2008年10月至2013年8月擔任南京中電熊猫信息產業 集團有限公司黨委副書記、紀委書記；2013年8月至今擔任南京中電熊猫信息產業集團有 限公司黨委書記、紀委書記；2008年3月至2008年12月兼任華東電子集團有限公司黨委書 記；2008年8月至今兼任南京中電熊猫信息產業集團有限公司總法律顧問；2010年12月至 今兼任南京中電熊猫信息產業集團有限公司工會主席；2011年4月至今兼任熊猫電子集 團有限公司黨委書記。張銀千先生長期從事企業的管理工作，具有豐富的經營管理經驗。

除上文所披露者外，張銀千先生於過往三年並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位， 亦概無於任何其他上市公司擔任任何董事職務。

張銀千先生的服務任期將直至本公司第七屆監事會屆滿止。應付予張銀千先生之酬金將 參照市況及彼於本公司之職責在所有董事、監事及高級管理人員年度薪酬總額不超過人 民幣350萬元限額內釐定。

除上文所披露者外，張銀千先生與本公司任何董事、高層管理人員或主要或控股股東概 無任何關係。截至最後實際可行日期止，張銀千先生並無於本公司股份中擁有權益（定 義見證券及期貨條例第XV部）。

— 4 —

董事會函件

除上文所披露者外，概無任何其他有關委任張銀千先生之資料須提請本公司股東注意， 亦概無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。

IV. 為子公司提供擔保

茲提述本公司日期為二零一三年八月八日的公告。公告披露本公司於2013年5月20日召開 的2012年度股東周年大會已批准為本公司子公司信息產業公司總額不超過人民幣30,000 萬元融資提供擔保，擔保有效期至2016年6月30日。

為支援信息產業公司進一步拓展業務，承接各類工程項目，董事會建議為信息產業公司 新增人民幣20,000萬元綜合授信提供擔保，有效期至2016年6月30日（「為子公司提供擔保 事宜」）。董事會於2013年8月8日召開會議，審議並批准為子公司提供擔保事宜。為子公 司提供擔保事宜須經股東於臨時股東大會上以普通時決議案的方式批准。

擔保協定的主要內容

本次為信息產業公司新增人民幣20,000萬元綜合授信提供擔保，經本公司第七屆董事會 臨時會議一致審議通過，並同意提交下次股東大會審議批准。由於擔保行為尚未發生， 本公司將根據相關規定，在擔保行為發生時及時披露相關擔保內容，包括協定簽署日期、 被擔保人和債權人名稱、擔保金額以及本公司累計對外擔保金額等資料。同時，本公司 將根據股東大會的授權，在簽署具體擔保協定時，要求信息產業公司提供反擔保。

— 5 —

董事會函件

被擔保人基本情況

1. 信息產業公司概況

註冊資本：

住所：

法定代表人：

公司類型： 經營範圍：

2,300 萬美元

南京經濟技術開發區恒通大道1號

夏德傳

有限責任公司

許可經營項目：研發、生產衛星數位電視 接收機和天線，銷售自產產品並提供相 關技術服務。一般經營項目：設計、生產 電子資訊類產品，數位化音頻產品，數位 通信終端產品及配套服務，家用電器、照 明電器、電工、電料；建築智慧化系統工 程的設計、施工、安裝於服務；機電設備 安裝工程、電子工程、消防工程；軟件發 展、資訊化服務；銷售自產產品。

— 6 —

董事會函件

2. 財務狀況

單位：人民幣• 萬元

	2012年12月31日	2013年6月30日
	（經審計）	（未經審計）
總資產	74,823.61	68,605.76
總負債	57,713.48	50,554.71
貸款總額	3,000	4,500.00
流動負債	57,713.48	50,554.71
淨資產	17,110.13	16,830.45
	2012年度	2013年1–6月
營業收入	70,597	21,070.73
淨利潤	489.94	940.92

3. 信息產業公司為本公司控股子公司，本公司佔股75%，本公司全資子公司佳恒興業 有限公司佔股25%。

董事會意見

董事會認為信息產業公司為本公司重要子公司，所從事的業務為本公司主營業務的重要 組成部分，本公司因其業務發展為其新增人民幣20,000萬元綜合授信提供擔保符合本公 司的利益，本公司將要求信息產業公司提供足以保障本公司利益的反擔保，因此提供上 述擔保的風險較小。

獨立董事認為信息產業公司所從事的業務為本公司主營業務的重要組成部分，近年來生 產經營情況良好，業務發展穩健；為其融資提供擔保有利於促進其拓展業務和承接工程， 符合上市公司和股東的全體利益。本次擔保須經股東大會審議批准，在簽署具體擔保協 議時，將要求其提供反擔保，因此提供上述擔保的風險較小。

— 7 —

董事會函件

為子公司提供擔保不構成上市規則第14A章項下的一項關連交易。但根據公司章程及適 用中國法律法規，為子公司提供擔保事宜須以普通決議案形式經股東於臨時股東大會上 批准且概無股東須放棄投票。

V. 建議增加募集資金投資項目實施主體

茲提述本公司日期為二零一三年八月八日的公告。根據中國證券監督管理委員會《關於 核准南京熊猫電子股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2013]332號）核准， 本公司於2013年6月以非公開發行的方式發行了258,823,529股人民幣普通股股票（A股）， 發行價格為人民幣5.10元╱股，募集資金總額為人民幣1,319,999,997.90元，扣除發行費用 人民幣25,596,285.35元，募集資金淨額為人民幣1,294,403,712.55元。截至2013 年6月24日， 主承銷商已將上述認購款項扣除承銷及保薦費後的款項劃轉至公司指定的本次募集資金 專項存儲帳戶中。詳見天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）2013 年6月25日出具的《南 京熊猫電子股份有限公司驗資報告》（天職滬QJ[2013]1907號）。

根據原本非公開發行A股股票預案，募集資金用於投資以下募集資金投資項目：

單位：人民幣萬元

序號 項目名稱 實施主體 1 自動化裝備產業化項目 科技發展公司 2 通信裝備產業化項目 科技發展公司 3 交通電子裝備產業化項目信息產業公司 4 研發中心項目 科技發展公司 5 補充流動資金 本公司 合計	項目投資 總額 61,563 24,544 14,955 20,996 — —	擬使用 募集資金額 61,563 24,544 14,955 20,938 10,000
		132,000

— 8 —

董事會函件

本公司董事會擬增加電子裝備公司及通信科技公司分別作為實施由非公開發行A股募集 資金投資的「自動化裝備產業化項目」及「通信裝備產業化項目」的主體，兩家公司將負責 其相關項目的設備採購及運營工作，而科技發展公司則負責該兩個項目的廠房建設及相 關工作。擬增加上述兩個募集資金投資項目實施主體，須於本公司臨時股東大會以普通 決議案形式獲得股東的批准。

增加募集資金投資項目實施主體的情況

（一）自動化裝備產業化項目

「自動化裝備產業化項目」預計投資總額為人民幣61,563萬元，全部使用募集資金投 資。截至2013年6月底，該項目已由實施主體科技發展公司投入人民幣13,727萬元。

電子裝備公司是本公司全資子公司，註冊資本是人民幣8,000萬元，法定代表人是 劉坤，經營範圍包括：(i)許可經營項目：無；及(ii)一般經營項目：工業自動化設備、 環保設備、儀器及環保配套服務、電力保護產品、物流配套設備（含工業流水線及 輔助配套設備、立體車庫、自動倉儲系統）；金屬製品的表面噴塗、熱處理加工、 系統工程（含工業自動化系統、環保系統、電力保護系統、電子信息系統、機械電 子系統）設計、安裝、維修、諮詢服務，結構設計、圖文設計；儀器儀錶、一類醫 療器械、普通機械設備及零部件、模具產品、辦公自動化設備、電子產品、裝璜材 料、金屬製品、夾具、文體用品、塑膠製品、機動車輛裝配的研發設計、生產加工、 銷售；工業控制產品、五金交電、化工（危險品除外）、水暖器材、金屬材料、包裝 材料、工藝品（不含字畫）、文化辦公用品銷售；自營和代理各類商品及技術的進 出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

— 9 —

董事會函件

本公司第七屆董事會臨時會議議決了增加電子裝備公司為「自動化裝備產業化項目」 的實施主體，由電子裝備公司負責該項目的設備採購及運營工作，而科技發展公 司則負責該項目的廠房建設及相關工作。在不改變「自動化裝備產業化項目」投資 總額的前提下，授權董事會可根據該項目的實際情況，對募集資金在科技發展公 司和電子裝備公司的投入順序和金額做出必要、合理的調整，並於股東大會中提 交決議案，供股東審議及批准。

根據《南京熊猫電子股份有限公司募集資金管理制度》，本公司、電子裝備公司、 募集資金開戶銀行與公司保薦機構將簽署《募集資金四方監管協議》，確保公司募 集資金的規範管理和使用。

（二）通信裝備產業化項目

「通信裝備產業化項目」預計投資總額為人民幣24,544萬元，全部使用募集資金投資。 截至2013年6月底，實施主體科技發展公司沒有投入該項目。

通信科技公司是本公司全資子公司，註冊資本是人民幣5,000萬元，法定代表人是 董志明，經營範圍：開發、生產移動通信、數位通信、網路通信的系統及產品和相 關高科技產品及其工程成套設備並提供服務；網路數位通信軟件發展及銷售；自 營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和 技術除外）。

— 10 —

董事會函件

本公司第七屆董事會臨時會議議決了增加通信科技公司為「通信裝備產業化項目」 的實施主體，由通信科技公司負責該項目的設備採購及運營工作，而科技發展公 司負責該項目的廠房建設及相關工作。在不改變「通信裝備產業化項目」投資總額 的前提下，授權董事會可根據該項目的實際情況，對募集資金在科技發展公司和 通信科技公司的投入順序和金額做出必要、合理的調整，並於股東大會中提交決 議案，供股東審議及批准。

根據《南京熊猫電子股份有限公司募集資金管理制度》，本公司、通信科技公司、 募集資金開戶銀行與公司保薦機構將簽署《募集資金四方監管協議》，確保公司募 集資金的規範管理和使用。

三 . 增加募集資金投資項目實施主體的原因及影響

（一）增加募集資金投資項目實施主體的原因

1. 自動化裝備產業化項目

2. (1) 電子裝備公司專業從事自動化裝備相關產品的研發、生產和銷售， 具有較強的研發能力，掌握機器人的核心技術，自主開發、製造 具有高度自主能力的智能焊接機器人，成功研發液晶面板淨化廠 房系統，是國內少數能夠提供液晶面板淨化廠房全自動傳輸系統 系統解決方案的廠家，研發的自動灌裝設備打破了國外公司的壟 斷局面，填補國內空白，其鈑金、機械、模具製造等均已實現了 規模化發展，綜合實力在國內機電一體化行業中名列前茅。

— 11 —

董事會函件

• (2) 隨著業務規模的擴大和承接項目的增多，電子裝備公司業已在國 內市場形成較高的知名度。

• (3) 公司企業結構調整是一個循序漸進的過程，在促進電子裝備產業 快速發展的過程中，需要電子裝備公司發揮自身優勢，搶佔市場 機遇。

基於上述考慮，為保證「自動化裝備產業化項目」建成投產後能夠更好 運營，充分發揮既有優勢，有效整合內部資源，降低經營成本，提高 公司經營效率，董事會同意增加電子裝備公司為「自動化裝備產業化項 目」的實施主體，故由電子裝備公司負責該項目的設備採購及運營工作， 科技發展公司負責該項目的廠房建設及相關工作。

1. 通信裝備產業化項目

2. (1) 通信科技公司是國家高新企業和江蘇省軟件企業，享受優惠的稅 收政策。

3. (2) 通信科技公司具有較強的技術研發能力，擁有江蘇省移動通信工 程技術研究中心、江蘇省光通信工程技術研究中心兩個省級科技 研發中心。公司重點致力於寬頻移動通信系統、接入網和核心網、 物聯網及移動通信終端等產品的研發和市場開拓，緊跟移動通信、 信息安全、物聯網以及三網融合等高新產業發展方向，系統地掌 握了移動通信系統相關核心技術，具有國內領先技術水準的專用 移動通信整體解決方案供應能力。

— 12 —

董事會函件

• (3) 公司企業結構調整是一個循序漸進的過程，研發中心的承繼和稅 負是重點考慮的方面，通信科技公司所具備的研發優勢是「通信 裝備產業化項目」如期實施的重要保障。

基於上述考慮，為保證「通信裝備產業化項目」建成投產後能夠更好運 營，充分發揮既有優勢，有效整合內部資源，降低經營成本，提高公 司經營效率，董事會同意增加通信科技公司為「通信裝備產業化項目」 的實施主體，由通信科技公司負責該項目的設備採購及運營工作，科 技發展公司負責該項目的廠房建設及相關工作。

（二）增加募集資金投資項目實施主體的影響

增加電子裝備公司為「自動化裝備產業化項目」的實施主體和增加通信科技公 司為「通信裝備產業化項目」的實施主體，符合公司實際情況和項目運作需要， 有利於上述兩個募投項目的加快實施，不存在變相改變募集資金用途和損害 股東利益的情況，不會對項目實施造成實質性影響，符合中國證監會、上海 證券交易所關於上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司及全體股東的 利益，有利於公司的長遠發展。

— 13 —

董事會函件

四 . 獨立董事、監事會、保薦機構對增加募集資金投資項目實施主體的意見

本公司獨立非執行董事，即張秀華女士、劉丹萍女士及朱維馴先生，本公司監事會， 及非公開發行A股股票的保薦機構全體同意擬增加募集資金投資項目實施主體，並 且相信根據相關法律法規及公司章程擬增加上述兩個募集資金投資項目實施主體 符合本公司及股東全體的利益。

VI. 修訂公司章程

茲提述本公司日期為二零一三年八月八日的公告。經中國證券監督管理委員會《關於核 准南京熊猫電子股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2013]332號）核准，本 公司於2013年6月以非公開發行A 股股票的方式發行了258,823,529股人民幣普通股A 股（「非 公開A 股發行」）。於2013年6月28日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公 司辦理了本次非公開發行A股股票的證券變更登記事宜。本次發行完成後，本公司的股 本結構為普通股913,838,529股，其中A股股份為671,838,529股，H股股份為242,000,000股。 本公司註冊資本變更為人民幣913,838,529元。

董事會於2013 年8月8日召開會議，審議並批准修訂公司章程中所記載的注冊資本、股份 總數等所有相應條款，以反映本公司股本的變化。建議修訂公司章程之非正式英文譯本 載列如下：

1. 公司章程第二十六條修改為：

「經中國證券監督管理委員會《關於核准南京熊猫電子股份有限公司非公開發行股 票的批覆》（證監許可[2013]332號）核准，公司於2013年6月以非公開發行股票的方 式發行了258,823,529股人民幣普通股。本次發行完成後，公司的股本結構為：

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董事會函件

普通股913,838,529股，其中內資股671,838,529股，佔總股本的73.52%；境外上市外 資股242,000,000股，佔總股本的26.48%。」

2. 原公司章程第二十六條：

「第二十六條公司的註冊資本為人民幣655,015,000元。」

修改為：

• 「第二十七條公司的註冊資本為人民幣913,838,529元。」

3. 原公司章程第二十七條內容不變，序號依次順延。

• 註： 公司章程的建議修訂乃以中文撰寫，並無正式的英文譯本。英文翻譯僅供參考。中英文版 本如有不一致之處，應以中文版本為準。

董事會確認建議修訂公司章程符合上市規則附錄三的規定及附錄十三D部的適用規定。

VII. 臨時股東大會

臨時股東大會通告已於二零一三年八月十四日寄發予股東。本公司已於二零一三年八月 二十七（星期二）暫停辦理H股之過戶登記手續並將繼續暫停辦理H股之過戶登記手續， 直至二零一三年九月二十六日（星期四）（包括首尾兩日）。為符合資格出席臨時股東大會 並於會上投票，H股股東須於二零一三年八月二十六日（星期一）下午四時或之前將股票 連同股份過戶文件送達本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香 港皇后大道東183號合和中心46樓。

VIII. 代理委任安排

代表委任表格已於二零一三年八月十四日寄發予股東。無論 閣下會否出席臨時股東大會， 務請按代表委任表格上印備之指示填妥表格，並儘快交回本公司辦公室，且在任何情況 下不得遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前送達。 閣下填妥及 交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上 投票。

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董事會函件

IX. 投票表決

根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上任何股東表決均須以投票表決方式進行。投票結 果將於臨時股東大會結束後儘快刊登於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www. panda.cn。

X. 推薦建議

經慮及本通函所載列原因，董事認為建議委任一名董事、建議委任一名監事、為子公司 提供擔保、建議增加募集資金投資項目實施主體及建議修訂公司章程均符合本公司及股 東的利益。因此，董事建議股東就擬於臨時股東大會上提呈的有關決議案投贊成票。

此致

列位股東 台照

承董事會命

南京熊猫電子股份有限公司 賴偉德 董事長

二零一三年九月四日

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