Nanjing Panda Electronics Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Aug 8, 2013

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2013-028

南京熊猫电子股份有限公司

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2013 年 9 月 26 日

• 股权登记日：2013 年 8 月 26 日

• 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2013 年第一次临时股东会

• （二）股东大会的召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会

• （三）会议召开的日期：2013 年 9 月 26 日（星期四）上午九时三十分

（四）会议的表决方式：现场投票

• （五）会议地点：南京市中山东路 301 号公司会议室

• （六）是否提供网络投票：否

二、会议审议事项

（一）审议并以普通决议案通过选举夏德传先生为公司第七届董事会非执行董事，任 期至本届董事会任期届满止。

详见本公司于 2013 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于董事辞职及聘任新董事的公告》。

（二）审议并以普通决议案通过选举张银千先生为公司第七届监事会非职工监事，任

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期至本届监事会任期届满止。

详见本公司于 2013 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于监事辞职及聘任新监事的公告》。

（三）审议并以普通决议案通过为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币 2 亿元授信 提供担保，有效期至 2016 年 6 月 30 日。

详见本公司于 2013 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站的《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》。

（四）审议并以普通决议案通过增加募集资金投资项目的实施主体。

1、审议并以普通决议案通过增加南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）为 “自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工 作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关 工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目 的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合 理的调整。

2、审议并以普通决议案通过增加南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）为 “通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。 南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。 在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情 况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。

详见本公司于 2013 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》。

（五）审议并以特别决议案通过修改公司章程。

• 1、公司章程第三章第二十六条修改为：

“经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2013】332 号）核准，公司于 2013 年 6 月以非公开发行股票的方式

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发行了 258,823,529 股人民币普通股。本次发行完成后，公司的股本结构为：

普通股 913,838,529 股，其中内资股 671,838,529 股，占总股本的 73.52%；境外上市外 资股 242,000,000 股，占总股本的 26.48％。”

2、原公司章程第三章“第二十六条 公司的注册资本为人民币 655,015,000 元。”，修改 为：“第二十七条 公司的注册资本为人民币 913,838,529 元。”

3、原公司章程第三章第二十七条内容不变，序号依次顺延。

详见本公司于 2013 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日 2013 年 8 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司 A 股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有 权出席本次临时股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代 理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及会计师。

四、会议登记方法

1、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本 次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东帐户卡、法定 代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函 或传真方式登记。

2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的， 应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在本次临时股东大会指定 举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

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• 3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于 2013 年 9 月 6 日之前亲自或以邮递或图

文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

五、其他事项

• 1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身

之旅费及住宿费。

• 2、联系方式

联系地址：中华人民共和国南京市中山东路 301 号董事会秘书办公室

邮政编码：210002

电话：025-8480 1144 传真：025-8482 0729

电子邮箱：dms@panda.cn

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2013 年 8 月 8 日

• 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

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附件 1

南京熊猫电子股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会出席通知

致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

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2013 年 8 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵 公司 A 股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于 2013 年 9 月 26 日（星 期四）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路 301 号会议室举行的 2013 年第一 次临时股东大会。

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附注:

（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于 2013 年 9 月 6 日或之前送达本公司方为有效，此出席 通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人 民共和国南京市中山东路 301 号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为： 210002。

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附件 2

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

南京熊猫电子股份有限公司：

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席 2013 年 9 月 26 日（星期四）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路 301 号会议室举 行的贵公司 2013 年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临 时股东大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	审议并以普通决议案通过选举夏德传先生为公司第七届董 事会非执行董事，任期至本届董事会任期届满止。
2	审议并以普通决议案通过选举张银千先生为公司第七届监 事会非职工监事，任期至本届监事会任期届满止。
3	审议并以普通决议案通过为南京熊猫信息产业有限公司新 增人民币2亿元授信提供担保，有效期至2016 年6 月30 日。
4	审议并以普通决议案通过增加募集资金投资项目的实施主 体。 （1）审议并以普通决议案通过增加南京熊猫电子装备有限 公司（“电子装备公司”）为“自动化装备产业化项目” 的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运 营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公 司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自 动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可 根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电 子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。

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序号	议案内容	议案内容	议案内容	议案内容	赞成	赞成	反对	弃权
	（2）审议并以普通决议案通过增加南京熊猫通信科技有限 公司（“通信科技公司”）为“通信装备产业化项目”的 实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营 工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”） 负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备 产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项 目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公 司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
5	审议并以特别决议案通过修改公司章程。 （1）公司章程第三章第二十六条修改为： “经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2013】332 号）核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发 行了258,823,529股人民币普通股。本次发行完成后，公司 的股本结构为： 普通股913,838,529股，其中内资股671,838,529股，占总 股本的73.52%；境外上市外资股242,000,000 股，占总股 本的26.48％。” （2）原公司章程第三章“第二十六条 公司的注册资本为 人民币655,015,000元。”，修改为：“第二十七条 公司的注 册资本为人民币913,838,529元。” （3）原公司章程第三章第二十七条内容不变，序号依次顺 延。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号： 委托人持股数：				受托人签名： 受托人身份证号： 委托人股东帐户号： 委托日期： 年				日
							月

备注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对 任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。 2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。

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