Nanjing Kangni Mechanical & Electrical Co.,Ltd — AGM Information 2020

Apr 14, 2020

603111 南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议材料

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2020 年 4 月

603111 南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

南京康尼机电股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

会议时间： 现场会议召开时间：2020 年 4 月 24 日下午 13:30；网络投票时间： 2020 年 4 月 23 日 15:00 至 2020 年 4 月 24 日 15:00

现场会议地点： 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园大酒店钻石厅

召集人： 公司董事会

参会人员： 公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及 工作人员

主持人： 董事长陈颖奇先生

表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结 算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统 （http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票规则： 本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

会议议程 :

一、大会主持人宣布公司 2019 年年度股东大会开始。

二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。

三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。

四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）。

五、股东及股东代表发言或咨询。

六、与会股东逐项进行投票表决。

七、统计表决结果。

八、由监票人代表宣读表决结果。

九、大会主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件。

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议案一：

关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，除龙昕科技外，其他各单位合计实现营业收入 33.55 亿元，较去 年同期增长 18.15%，其中轨道主业营业收入 26.77 亿元，较上年同期增加 5.85 亿元，增幅 27.99%；新能源汽车零部件营业收入 3.36 亿元，较上年同期减少 0.84 亿元，降幅 20.10%。本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 6.50 亿元，较上年同期增加了 38.01 亿元，大幅增长的原因主要为以下几个方面：一 是公司轨道交通主业保持良好稳定增长，销售收入较去年同期增长 27.99%；二 是本年出售龙昕科技股权产生投资收益 3.86 亿元；三是去年同期因龙昕科技原 董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保，公司据此计提了 大额预计负债及坏账准备 10.67 亿元以及计提商誉减值 22.71 亿元。

（一）主要经营情况

报告期内，轨道车辆门系统市场占有率稳步提升，城轨、高铁继续保持市场 领先，安全门、维保业务稳中有升。城轨市场在传统劣势区域获得新项目；高速 车市场紧盯客户需求，抢占先机，成功进入 400km/h 高速动车和 250km/h 标动 平台，获得 160km/h 集中动力动车组较大份额批量订单；闸机扇门模块产品新造 市场获得 1 条新线订单；城轨连接器获得唐山车辆厂、长春客车供应商资质，存 量订单较去年获得明显增长。

2019 年公司新能源汽车零部件业务在行业补贴退坡，竞争日趋激烈的市场环 境下，奋力开拓，成功新增项目定点 15 个；取得一汽大众、广汽丰田、领克供 应商资质，合资品牌客户开发实现既定目标。

2019 年，公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）在国内既 有市场占有率持续提升的基础上，进一步加快了国内公交车的市场布局以及海外 新市场的开拓，成功获得了福建厦门、上海浦东、昆山、常熟、启东等城市及地 区的销售订单以及保加利亚、韩国等国家公交市场的出口业务订单。同时逐步拓 展在非公交市场的布局，产品在无人驾驶车、机场摆渡车、游乐轨道车、环保设

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备等多个领域得到了应用。公司依靠精锻技术，制造生产的传统汽车零部件产品 主要包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速箱等零部件。报告期内，相继 获得宝马、宜发、武藏、哈金森等多家优质企业定点研发和量产订单，公司高端 汽车零部件市场业务得到不断拓展。

（二）主要管理情况

（1）荣誉资质

2019 年，公司新增国家、省、市各类荣誉 22 项。公司顺利完成国家企业技 术中心、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业三项国家级资质复评， “ ” “ ” “ ” 获得 省创新型领军企业 、 省百强创新型企业 、 南京市文明单位 等称号。康 尼电气、康尼智能两家新设立公司首次通过高新技术企业认定，康尼精机、康尼 环网两家公司通过高新技术企业复评认定。康尼智能、康尼智控、康尼环网、康 尼电气等 6 家单位通过“科技型中小企业”认定。康尼精机、康尼新能源获批“省 工程技术研究中心”，各产业创新基础条件逐步增强。公司轨道交通门系统智能 制造新模式应用项目以 90.8 高分通过工信部验收，轨道主业智能制造投资效益 逐步显现。

（2）政府项目

2019 年，上市公司共获得各类项目立项 82 项，其中省级项目立项 5 项：康 尼机电“直线电机驱动的门系统开发”被列为 2019 年省重点技术创新导向计划项 目；康尼机电“国家制造业单项冠军示范企业（产品）”、康尼精机“锻造企业信 息化系统自开发及深化应用”、康尼电子“轨道交通电子门控软件及系统产品的产 业化”被列入省级工业和信息产业转型升级专项资金项目并获得资金支持；康尼 精机“锻造企业制造执行系统研制与深化应用”获得江苏省产学研合作项目立项。

（3）数字化工厂建设

2019 年以《康尼制造 2025》规划作为战略指导，围绕高质量运营、高质量 发展的运营目标，以智库管理为抓手，持续推进数字化工厂建设，为公司持续提 升产能及持续发展奠定基础。建设完成工信部智能制造新模式项目并高分通过验 收，在生产效率、运营成本、产品研发周期、产品可靠性水平与能源利用率等各 方面指标均达成预期目标，成果效益显著，并取得良好的社会效益与行业示范引 领作用。

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（三）主要研发情况

（1）专利情况

报告期内，公司有效专利拥有量同比持续上升。截止 2019 年 12 月 31 日， 康尼机电累计获得授权专利 887 件，其中发明专利 169 件；拥有有效专利 664 件，其中国内发明 143 件，国际发明 16 件；登记软件著作权 107 项。

（2）重大前瞻性产品、重大技术创新情况

报告期内，公司继续积极推进技术创新和新产品研发、技术体系建设，以市 场为导向促进创新成果转化。全年通过 11 项新产品新技术鉴定，开展前瞻性项 目 7 项。新型城轨车门控制器已在部分城市地铁装车使用；大开度货运动车组产 品在主机厂开始安装；PHM（故障预测与健康管理）系统将正式应用在全国 15 个城市多条地铁线路订单中，并在屏蔽门和高铁车门上实现了技术突破。

未来，公司将继续专注于机电技术研发，打造平台技术，不断拓展新的高附 加值智能化产品，努力将公司塑造成为基于机电技术研发的创新型企业。 二、报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,398,221,977.06	3,415,420,735.62	-0.50
营业成本	2,222,277,611.03	2,409,106,173.02	-7.76
销售费用	199,021,387.34	185,967,137.40	7.02
管理费用	302,924,013.34	276,649,730.93	9.50
研发费用	241,986,307.90	247,134,854.67	-2.08
财务费用	23,674,559.79	18,681,236.69	26.73
经营活动产生的现金流量净额	406,444,245.37	-330,332,811.84	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-146,122,358.20	-1,000,300,646.80	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-14,453,323.93	1,023,580,844.91	-101.41

2 、收入与成本分析

2019 年度，公司实现营业收入 33.98 亿元，较 2018 年度减少 0.17 亿元，降

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幅为 0.50%，除龙昕科技外，其他各单位合计实现营业收入 33.55 亿元，较去年 同期增长 18.15%，其中轨道主业营业收入 26.77 亿元，较上年同期增加 5.85 亿 元，增幅 27.99%；新能源汽车零部件营业收入 3.36 亿元，较上年同期减少 0.84 亿元，降幅 20.10%。

2019 年度，公司营业成本 22.22 亿元，较 2018 年度减少 1.87 亿元，降幅为 7.76%，其中龙昕科技以外的各单位营业成本较上年同期增加 2.8 亿元，增幅为 14.83%，主要系销售收入增长所导致的营业成本增加。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）		毛利率比上年 增减（%）
轨道交通装 备制造业	2,676,624,538.46	1,630,912,868.65	39.07	27.99		24.00	增加1.96个百 分点
消费电子	40,656,198.69	55,208,656.17	-35.79	-92.90		-89.39	减少44.90个百 分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）		营业成本 比上年增 减（%）		毛利率比 上年增减 （%）
门系统	2,318,328,221.68	1,411,159,487.27	39.13	30.16		23.74		增加3.16 个百分点
连接器	58,720,542.67	38,621,418.89	34.23	32.20		27.06		增加2.66 个百分点
内部装饰	31,359,552.22	21,817,598.03	30.43	13.26		-13.68		增加21.72 个百分点
配件	268,216,221.89	159,314,364.46	40.60	12.74		33.74		减少9.33 个百分点
表面处理	40,656,198.69	55,208,656.17	-35.79	-92.90		-89.39		减少44.90 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）		营业成本 比上年增 减（%）		毛利率比 上年增减 （%）
境外	236,325,542.23	194,653,508.12	17.63	38.32		36.74		增加0.95 个百分点
境内	2,480,955,194.92	1,491,468,016.70	39.88	-0.48		-11.92		增加7.81

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个百分点

2019 年度表面处理业务受龙昕科技原董事长廖良茂违规担保事件影响生产 处于停滞状态，且龙昕科技已于 2019 年 10 月 22 日剥离出上市公司并办理完毕 工商变更登记手续。

（2）产销量情况分析表

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
车辆门系统	套	73,990	65,484	19,611	30.39	23.37	76.60
内装	列	33	28	29.28	-5.71	12.00	20.59
安全门	套	6,670	6,210	1,979	21.03	31.96	30.28
汽车门		3,013	3,013	0	171.69	171.69
连接器		20,493	20,386	858	26.52	25.74	14.25

①车辆门系统本年生产量较上年增长 30.39%，系因本年度需交付的车辆门系 统数量较上年增加，库存量较上年增长 76.60%，系后续需交付订单较多，加大 备货所致。

②安全门本年销售量较上年增长 31.96%，库存量较上年增长 30.28%，系因 本年度执行中的项目较上年进一步增加所致。

③汽车门生产量及销售量均较上年增长 171.69%，系公司加大了汽车门产品 的市场开拓力度，销售规模有明显提升所致。

（3）成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
轨道交通 装备制造 业		1,630,912,868.65	75.32	1,315,254,556.71	54.60	24.00
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明

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主营产品	直接材料	1,429,849,007.39	66.03	1,070,017,342.44	44.42	33.63
主营产品	直接人工	79,660,020.51	3.68	78,221,786.34	3.25	1.84	/
主营产品	制造费用	121,403,840.75	5.61	167,015,427.93	6.93	-27.31	/

（4）费用

单位：元

			单位：元
项目	本期金额	上年同期金额	变动比例（%）
销售费用	199,021,387.34	185,967,137.40	7.02
管理费用	302,924,013.34	276,649,730.93	9.50
财务费用	23,674,559.79	18,681,236.69	26.73

（5）研发投入

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入	241,986,307.90
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	241,986,307.90
研发投入总额占营业收入比例（%）	7.12
公司研发人员的数量	664
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	19.80
研发投入资本化的比重（%）	0

3 、现金流

单位：元

			单位：元
项目	本期金额	上年同期金额	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	406,444,245.37	-330,332,811.84	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-146,122,358.20	-1,000,300,646.80	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-14,453,323.93	1,023,580,844.91	-101.41

4 、资产、负债情况分析

资产、负债情况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况 说明
交易性金融资产	303,746,259.82	6.47	0.00	0.00	100%	（1）
应收账款	1,096,247,985.82	23.37	1,532,008,161.75	32.28	-28.44	（2）
其他流动资产	25,742,883.06	0.55	50,505,459.07	1.06	-49.03	（3）
长期待摊费用	41,860,913.01	0.89	61,204,817.81	1.29	-31.61	（4）
其他非流动资产	0.00	0.00	6,879,982.08	0.14	-100.00	（5）
应付账款	732,905,465.90	15.61	1,224,764,905.67	25.80	-40.16	（6）

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应交税费	29,845,088.93	0.64	61,080,764.82	1.29	-51.14	（7）
预计负债	11,180,834.12	0.24	472,417,072.51	9.95	-97.63	（8）

（1）交易性金融资产较去年同期增长 100%，主要系本期根据新《金融工具 确认和计量》准则将结构性存款和信托理财产品本金 30,050 万元和预期收益 324.63 万元重分类为交易性金融资产。

（2）2019 年末，应收账款金额为 109,624.80 万元，较年初减少 43,576.02 万元，降幅为 28.44%，一方面系公司高度重视回款工作，本年度销售回款金额 较上年度大幅增长，另一方面系龙昕科技不再纳入合并范围所致。

（3）2019 年末，其他流动资产金额为 2,574.29 万元，较年初减少 2,476.26 万元，降幅为 49.03%，主要系因龙昕科技不再纳入合并范围减少 2,041 万元及其 他各单位期末留抵增值税及预交企业所得税减少所致。

（4）2019 年末，长期待摊费用金额为 4,186.09 万元，较年初减少 1,934.39 万元，降幅为 31.61%，主要系因龙昕科技不再纳入合并范围减少 1,128 万元及其 他各单位厂房及办公场所装修费用摊销所致。

（5）其他非流动资产较去年同期下降 100%，主要系合并范围原因减少 675 万元所致。

（6）2019 年末，应付账款余额 73,290.55 万元，较年初减少了 49,185.94 万 元，降幅为 40.16%，主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少 34,365.75 万元。

（7）2019 年末，公司应交税费余额 2,984.51 万元，较年初减少 3,123.57 万 元，减幅 51.14%，主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少 2,945.31 万元。

（8）2019 年末，公司预计负债余额 1,118.08 万元，较年初减少了 46,123.63 万元，降幅 97.63%。主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少 46,419.99 万元。

5 、行业经营信息分析

轨道交通作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，继续发挥拉动经 济发展的关键作用。当前，各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重要举 措，把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容，国内轨道交通装 备需求维持高位，行业发展形势总体向好，城轨需求保持增长，动车组市场需求 保持稳定。

随着中央采取各项有效措施促进经济稳定发展，中国汽车产业从长远看仍将 延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。中央对加快新型基础设施建设

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的部署中，也将新能源汽车充电桩列为了新型基建项目。新一轮《新能源汽车产 业发展规划》也即将编撰，政府将持续大力促进新能源汽车生产与销售。随着新 能源汽车技术的逐步成熟，性能逐步优化，特别是充电桩的基础设施的不断建设， 新能源汽车市场将逐步由政策驱动型向市场驱动型转变。随着汽车工业“电动化、 网联化、智能化、共享化”的发展趋势，新能源汽车产业将会迎来新的高速发展。

6 、投资情况分析

报告期内，公司使用自有资金受让康尼精机部分自然人股东股权、投资设立 广州康尼。

（1）根据公司轨道交通后市场战略布局规划，为加快推进公司维保业务的发展， 经公司 2019 年 8 月 26 日召开的四届三次董事会审议通过，公司董事会同意公司 投资设立广州康尼轨道交通装备有限公司，广州康尼注册资本为 1,000.00 万元， 全部由公司现金出资。

（2）为进一步优化康尼精机股权结构，经公司 2019 年 12 月 26 日召开的四届五 次董事会审议通过，公司董事会同意公司受让康尼精机自然人股东张兆祥、王金 淦合计持有的康尼精机 7%的股权（张兆祥 3%、王金淦 4%），受让价格以康尼 精机股东权益价值评估报告为依据，经转让双方协商确定为 1,442.00 万元，受让 完成后，公司持有康尼精机股权比例将由目前的 55.2%提高到 62.2%。

7 、主要控股参股公司分析

单位：元

					单位：元
公司名称	注册资本（万元）	持股比例 （%）	总资产	净资产	净利润
康尼精机	4000	62.20	212,486,947.04	89,526,366.99	14,785,060.01
康尼新能源	3000	63.12	328,855,978.95	51,961,919.08	-3,652,678.75
康尼科技	3000	62.5	194,104,368.18	74,168,215.87	9,890,397.76
轨研设计院	5000	7.30	59,052,704.50	55,281,360.20	1,783,389.92

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1 、轨道交通行业

随着《交通强国建设纲要》的印发，中国政府提出了到 2035 年基本建成交 通强国，到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国的 战略目标。

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中国国家铁路集团提出了力争到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右， 其中高铁 3.8 万公里左右；到 2035 年，率先建成发达完善的现代化铁路网，基 本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本 覆盖的发展目标。

中国城市轨道交通协会聚焦中国城轨由“大”变“强”的战略目标，发布了《中 国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，对以城轨交通关键核心业务为主线，以数 字化、智能化、网络化为手段，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的新一代中 国式智慧型城市轨道交通，进行了规划和布局。

近期中央对加快新型基础设施建设进度作出部署，政府还将在城际高速铁路， 城际轨道交通方面大力发展。

根据中国城市轨道交通协会网信息，城轨市场方面，截至 2019 年 12 月 31 日，中国内地累计有 40 个城市开通城轨交通运营线路 6730.27 公里。2019 年新 增温州、济南、常州、徐州、呼和浩特 5 个运营城市，新增 26 条运营线路，共 计 968.77 公里。城轨市场仍保持较大规模的建设态势，新增运营里程持续增长， 各地规划和获批线路也在快速增长。

根据《中国国家铁路集团有限公司 2019 年统计公告》及铁路物资采购商务 平台网信息，高速铁路市场方面，近几年国家对铁路投资规模总体维持在年均 8000 亿元左右，中国国家铁路集团每年高速车招标数量也维持稳定；另一方面， 近几年各主机厂相继研发新的高速车平台，例如中国标准号动车组平台、160KM 集中动力车平台及 250KM 标动平台，这些新平台的研发将推动高速车向国产化 和更高质量的方向发展。

综上，轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景。 2 、新能源汽车行业

根据中国汽车工业协会发布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，2019 年， 受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车行业 承受了较大压力，当年汽车产销分别完成 2572.1 万辆和 2576.9 万辆，同比分别 下降 7.5%和 8.2%，其中新能源汽车产销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆，同 比分别下降 2.3%和 4.0%。但中国汽车产销量继续蝉联全球第一，行业总体保持 在合理区间。

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随着中央采取各项有效措施促进经济稳定发展，中国汽车产业从长远看仍将 延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。中央对加快新型基础设施建设 的部署中，也将新能源汽车充电桩列为了新型基建项目。新一轮《新能源汽车产 业发展规划》也即将编撰，政府将持续大力促进新能源汽车生产与销售。

发展新能源汽车是我国由汽车大国走向汽车强国的必由之路，发展新能源汽 车作为国家的战略方向没有改变。随着新能源汽车技术的逐步成熟，性能逐步优 化，特别是充电桩的基础设施的不断建设，新能源汽车市场将逐步由政策驱动型 向市场驱动型转变。随着汽车工业“电动化、网联化、智能化、共享化”的发展趋 势，新能源汽车产业将会迎来新的高速发展。

与此同时，伴随着我国深化改革开放的步伐和《外商投资法》等法规政策的 落地，基于潜力巨大的中国市场，外资的新能源零部件企业包括行业巨头及相关 资金都将涌入国内市场，这将大大提升行业发展水平，但也加剧了行业竞争，加 速了优胜劣汰的过程，从而倒逼国内自主品牌及国内零部件企业产品技术提升， 实现创新发展。

（二）公司发展战略

1、使命与责任

坚持按现代企业制度规范管理，努力成为一家受青睐的公众公司；坚持创新 不断，跻身世界一流，努力成为一家受尊重的知名公司；实现对投资者持续增长 的回报，努力成为一家受推崇的优质公司。

2、指导思想

夯实基础、持续发展，大发展、创大业。

3、发展路径

做强主业、多元发展，提升规模、叠加效益。

4、发展战略

基于机电技术创新与应用核心能力，重点发展轨道交通装备和汽车零部件 （包括新能源汽车和传统汽车）两大主业，重点培育智能产品等潜在业务，立足 中国，面向全球，为客户提供技术领先的高质量产品和服务，为员工提供创造价 值的平台，为股东创造持续稳定的回报，实现公司的可持续发展，打造百年康尼。

5、发展目标

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围绕主业布局，以增强核心竞争力和创新能力为抓手，集中精力和资源，强 化业务协同、加速转型升级、积蓄发展动能，不断巩固和提升细分行业的市场地 位，实现更高质量的可持续发展。

（三）经营计划

2020 年是公司化危解困、转型发展的攻坚之年，公司上下将认真贯彻四届一 次董事会工作报告精神，聚焦目标任务、聚力高质量发展，坚持“稳定当前、着 眼未来；统筹兼顾、稳中求进”的工作方针，持续推动“一个化解、三个突破”等 各项重点工作深入开展。

1 、齐心协力攻坚克难，妥善化解龙昕危机

龙昕事件给公司的生存和发展带来极其严重影响，公司的生存和发展必须以 妥善化解龙昕危机为前提。龙昕危机的化解依然是公司 2020 年度全局工作的重 中之重，公司上下将继续按照董事会的工作要求，加倍努力，克服因龙昕危机引 起的各种困难，确保既有产业稳健发展和经营业绩持续提升。

2 、突破人才体制瓶颈，大力培养启用新人

人才是企业的核心竞争力，董事会将进一步加快突破人才体制约束，建立健 全人才培养、使用、接续机制和管理办法，开创人才接续新局面，逐步将一批德 才兼备、具有创新能力的年轻人任用到关键重要岗位，激发活力、释放动力，为 公司可持续发展夯实人才基础。

3 、突破发展动能瓶颈，加速重大新品研发

董事会将进一步加强以国家技术中心为核心的技术创新体系建设，汇集更多 创新资源，营造良好创新环境，出台更多双创激励政策，推动科技创新工作迈上 新台阶。

围绕轨道交通装备、汽车零部件、智能产品等重点方向的技术产品发展趋势， 推动搭建信息化、智能化、绿色化研发平台，聚焦发展重点，严把项目立项和资 源配置关，加强阶段成果评审和投入产出效益考核，力争形成多个符合要求的前 瞻性重大新产品（或后备产业）。

4 、突破运营效率瓶颈，实现更高质量发展

以公司转型升级为主线，充分发挥各级经营班子的积极性和创造性，形成开 “ ” “ 放、高效、受控的灵活机制和运营模式；确立 不唯规模、更重效益 、 质量是

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企业生命”的发展理念，按照“有所为有所不为”的经营思路，有序淘汰资源占用 “ ” “ ” 多、经营效益低的产品和产业。把 质量提升 、 降本节支 作为提质增效专项工 作的重点进行有效突破，进而确保集团整体效益的有效提升。多措并举提增经营 质效，推动公司实现高质量发展。

2020 年度，董事会将以集团整体利益提升为前提，采取一切必要措施，全力 推动体制、机制、模式的适应性变革和创新，保障重点工作的有效开展和目标实 现。大力弘扬开放包容的康尼精神，营造和谐共享的发展软环境，进一步推动康 尼特色文化体系建设。

（四）可能面对的风险

1、宏观经济和政策变化的风险

国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业 作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联 性。近年来，我国轨道交通持续快速增长，对公司的持续发展构成有力支撑。未 来如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生 产经营带来一定的风险。

新能源汽车作为国家战略，近两年呈现高速增长态势，但目前该行业尚处于 成长期，增长态势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续稳定、新 能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进 而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

2、市场竞争风险

公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在 50%以上，并且产品已进入 国际市场，市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。

但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制 造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合 资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程 的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接竞争的局 面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人 才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人 才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来

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面临较大的市场竞争风险。

近两年，公司新能源汽车零部件业务发展呈现高速增长态势，但公司如不能 不断提高产品质量、提升产品技术、形成规模化生产能力，尽快形成核心竞争优 势，将在未来面临较大的市场竞争风险。

3、股权分散、无实际控制人的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干 和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的 核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相 对分散的现状。

公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末，第一 大股东资产经营公司持股比例为 8.57%。公司股权结构的分散，有可能成为被收 购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营 和业务发展带来潜在的风险。

4、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险

廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押 或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司 20%股权以及 其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司 84%股权质押给公司作为资产保全， 但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风 险。

5、公司被立案调查产生的风险

2018 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《调查通知书》（苏证调查字 2018076 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前该立案调查尚未结案， 公司将积极配合中国证监会的立案调查工作，依法履行信息披露义务。

6、因新冠肺炎疫情影响生产经营的风险

新冠疫情发生后，公司积极响应政府要求，在春节假日期间成立了疫情防控 领导小组和工作小组，及时采购了充足的防疫物资，摸排了全体员工动向，制定 了防控工作方案，确保了整体防控工作有序有效，并成为南京市最早复工的企业 之一，截止三月底，企业复工率已经超过 95%。但由于疫情严重，企业复工时间

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已经晚于往年正常上班时间，员工也是分批陆续复工，同时，客户、供应商、物 流机构等也都因疫情影响推迟复工，企业销售，生产、交付、回款等都受到不利 影响。随着近期国外疫情的发展，国际业务也可能会受到不利影响。公司将采取 积极有效措施，降低疫情造成的不利影响。

三、董事会履职情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善 公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，公司建立了《内幕信息 知情人登记管理制度》，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司 及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展。

1 、董事参加董事会和股东大会的情况

1、	董事参	加董事会和	股东大	会的情况	会的情况	会的情况
董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况					参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
陈颖奇	否	8	8		4	0	0	否	2
金元贵	否	8	8		4	0	0	否	1
高文明	否	8	8		4	0	0	否	2
刘文平	否	8	8		4	0	0	否	2
韩冰	否	5	5		4	0	0	否	1
聂邦军	否	5	5		4	0	0	否	0
卢光霖	是	8	8		4	0	0	否	0
仇向洋	是	8	7		4	1	0	否	0
张洪发	是	8	8		4	0	0	否	2
汪木兰	否	3	3		0	0	0	否	0
朱松青	否	3	3		0	0	0	否	0
廖良茂	否	3	0		0	0	3	是	0
张军	是	3	3		0	0	0	否	0
年内召开董事会会议次数									8
其中：现场会议次数									3
通讯方式召开会议次数									4
现场结合通讯方式召开会议次数									1

报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案

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事项提出异议。

2 、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议， 存在异议事项的，应当披露具体情况

董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根 据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相 关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作 用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职 责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议。

3 、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、 募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为：公司决策程序符合相关法律 法规的要求，没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。

4 、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

报告期内，根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《公司经营管理层 薪酬与绩效考核办法》，公司薪酬与考核管理委员会依据当年的利润完成情况对 公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。

四、现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续 发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的利润分配方案；

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采 取现金方式分配利润；

（三）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分 配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且现 金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%；

（四）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现

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金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

（五）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状 况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见 后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确 意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东 大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在 股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股 东参加股东大会提供便利；

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（六）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不 足 20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安 排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露；

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况

单位：万元

	分红 年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东	占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东

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					的净利润	的净利润的比 率(%)
2019年	0	0	0	0	65,036.08	0
2018年	0	0	0	0	-314,833.40	0
2017年	0	1.20	0	11,919.31	28,089.72	42.43

请各位股东审议。

南京康尼机电股份有限公司 二〇二〇年四月十五日

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议案二：

关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规 定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务 情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履 行了监事会的职责。

一、监事会 2019 年工作情况

（一）报告期内监事会会议召开及决议实施情况

报告期内，监事会总共组织召开了五次监事会，相关会议时间与议案如下：

召开会议的次数	5次会议（15项议案）
监事会会议情况	监事会会议议题
2019年4月29日 三届十五次会议	1、关于公司2018年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案； 3、关于公司2018年度财务决算报告的议案； 4、关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案； 5、关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报 告涉及事项的专项说明的议案； 6、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案； 7、关于公司2019年度对外担保额度的议案； 8、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案； 9、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案； 10、关于公司2019年第一季度报告及其正文的议案； 11、关于公司2018年度利润分配的议案。
2019年6月5日 三届十六次会议	1、审议《关于提名第四届监事候选人的议案》； 2、审议《关于公司第四届监事薪酬的议案》。
2019年7月3日 四届一次会议	1、选举公司监事会主席。

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2019年8月26日 四届二次会议	1、审议《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于会计政策变更的议案》。
2019年10月30日 四届三次会议	1、审议《关于公司2019年第三季度报告及其摘要的议案》。

（二）监事会的独立意见

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责， 依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会 议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督，对公司依 法运作情况、公司财务状况、收购出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检 查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员 执行公司职务等行为，进行了检查和监督。监事会认为，公司股东大会、董事会 严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务。2019 年度公司董事会积极处理龙昕科技剥离事项，主动配合省证监局和公安部门立案 调查，与总裁班子齐心协力、管控风险、妥善处理龙昕危机，努力确保康尼本部 平稳运行和资金链安全。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，面对龙昕 事件引发的公司经营环境复杂多变的影响，提议公司要加强新形势下的财务管控 体系的建设与完善。报告期内，公司本部（不含龙昕科技）既有产业的年度经营 成果良好，监事会认为公司季度、中期、年报财务报告客观反映了公司2019年度 的财务状况和经营成果。

3、监事会对会计事务所出具审计意见的独立意见

报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见 的审计报告。监事会认为，该报告客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量状况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

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监事会认为， 2019年度公司本部各产业板块能严格执行公司关联交易管理 制度，报告期内公司本部各产业板块发生的关联交易，能按照公开、公正、公平 原则以市场价格进行，决策程序规范合法，未发现损害公司和中小股东利益的行 为。

5、监事会对公司内部控制情况的独立意见

报告期内，监事会对财务报表和内部控制审计过程进行了督导，并对相关内 容进行了认真审核，认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷和主要缺陷。公 司内部控制的自我评价报告，客观地反映了公司内部控制的运行情况。

6、对公司董事、高管履职情况的监督意见

报告期内，公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为， 董事均能亲自参加董事会会议，认真的履行职责，能够清正廉洁，未发现有因个 人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。

（三）监事会对年度企业运营活动的评价

2019年度，新一届董事会及总裁班子齐心协力、团结一致，在公司重大问题 的处理上做了大量艰苦细致的工作。在南京市政府的帮助下，组建纾困基金，成 功从上市公司剥离龙昕科技，确保公司平稳运行和资金链安全。集团各经营团队 努力拼搏，除新能源公司外，其他产业板块经营业绩继续保持增长，营业收入、 经营利润均超过年度预算目标，圆满完成了董事会年初下达的经营管理目标，突 出体现了董事会、总裁班子团结奋斗精神，为公司各产业板块的持续发展，做出 了重要贡献。

二、监事会对公司 2020 年的工作建议

对于2020年度公司的相关工作，监事会提出以下建议，供公司董事会、总裁 班子参考：

1、根据董事会工作重点，为化解龙昕事件给公司经营环境造成的重大影响， 建议加强公司内外部经营风险控制，确保资金链安全，集中有效资源，抓住市场 机会，积极推动公司既有产业板块稳健发展和经营业绩提升。

2、建议公司进一步加强人力资源管理，加强干部队伍建设，大胆启用年轻 干部，有针对性、多角度培养年轻干部，建立培养、使用、接续机制和管理办法。 加强员工队伍建设，完善员工职业发展、技能培养、劳动权益保障机制，激发员

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工的工作热情，构建和谐劳动关系，对公司持续、稳定发展有着重要的意义。 3、面对外部宏观经济下行的压力，建议公司采取有效措施，积极推进公司 “ ” “ ” 高质量发展，充分运用公司 两化融合 、 智能工厂 建设成果，持续开展提增经 营质效、提升产品质量工作，促进企业管理效率、运营效能的进一步提升，增强 企业可持续发展的内动力。

4、建议持续推进企业文化建设，发扬公司优良传统，提升公司文化品质， 弘扬正气、凝聚员工，促进公司稳步和谐发展。 以上议案请各位股东审议。

南京康尼机电股份有限公司 二〇二〇年四月十五日

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议案三：

关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2019 年度的审计 工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司 2019 年度 报告及其摘要》的编制工作，并经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监 事会第四次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2019 年年 度报告》全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；公司《2019 年度报 告摘要》刊登在 2020 年 4 月 3 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。 以上议案请审议。

南京康尼机电股份有限公司 二〇二〇年四月十五日

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议案四：

关于公司 2019 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2019年度，在董事会领导下，公司经营层围绕年度经营目标，克服困难，狠 抓“提增经营质效”工作，在管理与技术创新等方面作了很多工作，为保障年度经 营目标实现付出了艰辛努力。得益于国家加快轨道交通行业投资的有利形势，轨 道主业取得较好经营业绩，但受中美贸易战、国家宏观调控、产业政策调整等因 素影响，部分产业板块出现收入不达预期，毛利率下滑的不利情况，经营业绩与 年初预期出现较大偏离。现将2019年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司财务报告包括南京康尼机电股份有限公司（母公司，以下简称“公司”或 “康尼机电”）的报表、子公司的报表及母公司对子公司进行合并的会计报表，其 中广州康尼轨道交通装备有限公司成立于2019年8月29日，系公司本年度新设立 的全资子公司，于本期新纳入合并范围；另外2019年公司将龙昕科技对外出售， 并于2019年10月22日完成工商变更登记，故本期合并了龙昕科技及其子公司伊美 特及昕瑞科技1-10月利润表和现金流量表，期末不再纳入合并范围。公司执行《企 业会计准则》及其应用指南的有关规定。

二、财务报表的审计情况

公司2019年度的财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，出具了苏亚审【2020】206号带强调事项段的无保留意见的审计报告。注册 会计师的审计意见为：南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019 年度的经营成果和现金流量。强调事项段内容如下：由于涉嫌信息披露违法违规， 中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结 案；康尼机电向法院起诉，要求广东龙昕科技有限公司业绩承诺方赔偿由于未能 完成业绩承诺而需承担的康尼机电股票和现金损失，南京市中级人民法院以“廖 良茂因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查，本案涉嫌经济犯罪，不属于一般经 济纠纷案件”为由驳回了康尼机电的起诉，康尼机电已向江苏省高级人民法院提

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起上诉，故截止2019年末康尼机电暂未确认此业绩补偿收益。本段内容不影响已 发表的审计意见。

三、主要财务数据

单位：万元

指标项目	2019年度	2019年度	2018年度
	金额	较上年增长
一、营业收入	339,822.20	-0.50%	341,542.07
二、利润总额	72,219.78	不适用	-314,922.86
三、净利润	66,694.76	不适用	-318,938.50
其中：归属于康尼机电股东的净利润	65,036.08	不适用	-315,069.79
扣除非经常性损益后归属于康尼机电股东的 净利润	25,920.24	不适用	-271,056.19
四、经营活动产生的现金流量净额	40,644.42	不适用	-33,033.28
指标项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	较上年末增长
一、资产总额	469,180.19	-1.15%	474,647.51
二、负债总额	205,983.57	-31.31%	299,857.00
三、归属于康尼机电股东的所有者权益	253,934.52	49.22%	170,172.66
四、资产负债率	43.90%	-30.50%	63.17%

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况分析

1 、资产构成及变动情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	较上年末增长
一、流动资产合计	405,626.72	1.88%	398,147.55
其中：货币资金	100,337.01	20.95%	82,958.49
交易性金融资产	30,374.63
应收票据	16,118.26	-67.12%	49,028.71

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应收账款	109,624.80	-28.44%	153,200.82
应收款项融资	39,869.91
预付账款	2,315.54	15.33%	2,007.82
其他应收款	20,091.02	-24.86%	26,739.28
存货	84,321.26	6.52%	79,161.89
其他流动资产	2,574.29	-49.03%	5,050.55
二、非流动资产合计	63,553.47	-16.92%	76,499.96
可供出售金融资产			365.00
其他非流动金融资产	365.00
固定资产	44,537.68	-18.48%	54,636.58
在建工程	5,452.97	-2.95%	5,618.48
无形资产	7,297.82	-4.60%	7,649.39
长期待摊费用	4,186.09	-31.61%	6,120.48
递延所得税资产	1,713.91	20.53%	1,422.03
其他非流动资产		-100.00%	688.00
三、资产总计	469,180.19	-1.15%	474,647.51

重要项目变动原因如下： （1）交易性金融资产

2019年末，交易性金融资产本期为30,374.63万元，主要系本期根据新《金融 工具确认和计量》准则将结构性存款和信托理财产品本金30,050万元和预期收益 324.63万元重分类所致。

（2）应收票据

2019年末，应收票据金额为16,118.26万元，较年初减少 32,910.45万元，降 幅为67.12%，主要系根据准则将期末持有的银行承兑汇票39,869.91万元重分类至 应收款项融资科目，另外期末应收商业承兑汇票较年初增加6,063.53万元。 （3）应收账款

2019年末，应收账款金额为109,624.80万元，较年初减少 43,576.02万元，降 幅为28.44%，一方面系公司高度重视回款工作，本年度销售回款金额较上年度大 幅增长，另一方面系龙昕科技不再纳入合并范围所致。

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（4）其他流动资产

2019年末，其他流动资产金额为2,574.29万元，较年初减少2,476.26万元，降 幅为49.03%，主要系因龙昕科技不再纳入合并范围减少2,041万元及其他各单位 期末留抵增值税及预交企业所得税减少所致。

（5）长期待摊费用

2019年末，长期待摊费用金额为4,186.09万元，较年初减少1,934.39万元，降 幅为31.61%，主要系因龙昕科技不再纳入合并范围减少1,128万元及其他各单位 厂房及办公场所装修费用摊销所致。

2 、负债构成及变动情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	较上年末增长
一、流动负债合计	201,853.79	-19.01%	249,247.71
其中：短期借款	37,793.35	2.09%	37,020.00
应付票据	53,228.73	2.46%	51,949.96
应付账款	73,290.55	-40.16%	122,476.49
预收款项	7,328.77	-3.74%	7,613.16
应付职工薪酬	19,063.83	17.77%	16,187.80
应交税费	2,984.51	-51.14%	6,108.08
其他应付款	8,164.05	3.45%	7,891.42
一年内到期的非流动负债		-100.00%	0.81
二、非流动负债合计	4,129.79	-91.84%	50,609.28
其中：预计负债	1,118.08	-97.63%	47,241.71
递延收益	2,847.50	-11.43%	3,215.00
递延所得税负债	164.20	7.62%	152.58
三、负债合计	205,983.57	-31.31%	299,857.00

重要项目变动原因如下：

（1）应付账款

2019年末，应付账款余额73,290.55万元，较年初减少了49,185.94万元，降幅

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为40.16%，主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少34,365.75万元。

（2）应交税费

2019年末，公司应交税费余额2,984.51万元，较年初减少3,123.57万元，减幅

51.14%，主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少2,945.31万元。

（3）预计负债

2019年末，公司预计负债余额1,118.08万元，较年初减少了46,123.63万元， 降幅97.63%。主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少46,419.99万元。

3 、股东权益构成及变动情况

单位：万元

项目	2019年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	金额	较上年末增长
一、归属于康尼机电股东的所有者权益	253,934.52	49.22%	170,172.66
其中：股本	99,327.55	0%	99,327.55
资本公积	337,119.62	6.13%	317,638.69
减：库存股
其他综合收益	10.71	325.72%	2.52
盈余公积	10,588.91	0%	10,588.91
未分配利润	-193,112.28	24.97%	-257,385.00
二、少数股东权益	9,262.11	100.57%	4,617.85
三、所有者权益合计	263,196.62	50.58%	174,790.51

重要项目变动原因：

（1）未分配利润

2019年末未分配利润-193,112.28万元，较年初增加64,272.73万元，增幅

24.97%，主要系本年度经营实现盈利及出售龙昕科技产生投资收益38,632万元。

（二）利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年度		2018年度
	金额	较上年增长
一、营业总收入	339,822.20	-0.50%	341,542.07

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二、营业总成本	301,961.46	-50.97%	615,876.81
其中：营业成本	222,227.76	-7.76%	240,910.62
营业税金及附加	2,530.61	-31.47%	3,692.89
销售费用	19,902.14	7.02%	18,596.71
管理费用	30,292.40	9.50%	27,664.97
研发费用	24,198.63	-2.08%	24,713.49
财务费用	2,367.46	26.73%	1,868.12
资产减值损失	442.46	-99.85%	298,430.00
加：投资收益	38,659.07	13256.40%	289.44
资产处置收益	-536.28	-386.47%	-110.24
其他收益	5,096.88	-1.64%	5,181.79
公允价值变动收益	324.63
信用减值损失	-7,187.36
三、营业利润	74,217.66		-268.973.74
加：营业外收入	1,105.59	31.19%	842.72
减：营业外支出	3,103.48	-93.37%	46,791.84
四、利润总额	72,219.78		-314,922.86
所得税费用	5,525.02	37.59%	4,015.64
五、净利润	66,694.76		-318,938.50
其中：归属于康尼机电净利润	65,036.08		-315,069.79

主营业务收入及成本情况

主营业务（分行业）

主营业务（分行业）	主营业务（分行业）
本期发生额		上期发生额
营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
2,676,624,538.46	1,630,912,868.65	2,091,207,110.21	1,315,254,556.72
40,656,198.69	55,208,656.17	572,548,882.35	520,389,798.93
2,717,280,737.15	1,686,121,524.82	2,663,755,992.56	1,835,644,355.65

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主营业务（分产品）

	主营业务（分产品）	主营业务（分产品）
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
门系统	2,318,328,221.68	1,411,159,487.27	1,781,195,479.01	1,140,460,745.70
连接器	58,720,542.67	38,621,418.89	44,418,363.29	30,396,960.80
内部装饰	31,359,552.22	21,817,598.03	27,688,223.64	25,276,590.06
配件	268,216,221.89	159,314,364.46	237,905,044.27	119,120,260.16
消费电子表面处理业务	40,656,198.69	55,208,656.17	572,548,882.35	520,389,798.93
合计	2,717,280,737.15	1,686,121,524.82	2,663,755,992.56	1,835,644,355.65

主营业务（分地区）

地区 境外 境内 合计	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
	236,325,542.23	194,653,508.12	170,860,209.36	142,348,907.87
	2,480,955,194.92	1,491,468,016.70	2,492,895,783.20	1,693,295,447.78
	2,717,280,737.15	1,686,121,524.82	2,663,755,992.56	1,835,644,355.65

其他业务（分产品）收入及成本情况

产品名称 教学仪器 精密锻造 汽车行业连接器 电力自动化设备 精密数控机床 其他 合计	本期发生额	本期发生额	上期发生额 营业收入 营业成本 22,766,912.02 10,618,942.41 144,949,345.98 105,905,991.84 417,620,500.24 333,991,935.51 81,566,734.79 67,413,266.00 44,149,572.66 27,033,629.07 40,611,677.37 28,498,052.54 751,664,743.06 573,461,817.37
	营业收入	营业成本	营业收入
	24,568,689.97	16,915,357.36	22,766,912.02
	150,254,570.94	115,760,248.25	144,949,345.98
	330,976,140.43	277,227,109.22	417,620,500.24
	80,478,695.64	69,653,383.77	81,566,734.79
	50,117,051.95	30,361,735.54	44,149,572.66
	44,546,090.98	26,238,252.07	40,611,677.37
	680,941,239.91	536,156,086.21	751,664,743.06

重要项目变动原因：

（1）营业收入

2019年度，公司实现营业收入339,822.20万元，较2018年度减少1,719.88万元，

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降幅为0.50%，其中龙昕科技以外的各单位营业收入较上年合并增加51,544.8万元， 增幅18.15%，主要系国家继续发展轨道交通产业，轨道交通主业营业收入增加了 58,541.74万元，增幅27.99%，新能源汽车零部件收入减少8,447.86万元，降幅 20.10%，主要系受新能源汽车产业政策影响，下游客户新项目停滞、批产项目销 量大幅降低以及部分业务售价下降。

（2）营业成本

2019年度，公司营业成本222,227.76万元，较2018年度减少18,682.86万元， 降幅为7.76%，其中龙昕科技以外的各单位营业成本较上年同期合并增加 27,966.75万元，增幅14.83%，主要系销售收入增长所导致的营业成本增加。

（3）税金及附加

2019年度，公司税金及附加2,530.61万元，较2018年度减少1,162.27万元，降 幅为31.47%，其中龙昕科技减少804.03万元，降幅95%，其他单位减少358.24万 元，降幅13%，主要系印花税及城建税及教育费附加减少。

（4）财务费用

2019年度公司财务费用2,367.46万元，较2018年度增加499.33万元，增幅 26.73%，主要系本期融资规模略有提升、贷款利率有所提高导致利息支出增加及 汇兑收益减少。

（5）资产减值损失

2019年度资产减值损失442.46万元，较2018年度减少297,987.54万元，降幅为 99.85%，主要系本期根据新《金融工具确认和计量》准则对应收票据、应收账款 等项目计提预期信用损失，不再计入资产减值损失。上期资产减值损失金额巨大 主要系龙昕科技原董事长、总经理廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义对外违规 借款和担保等事项披露以后，廖良茂被公安机关立案侦查并羁押，大量违规担保 诉讼及供应商诉讼相继发生、几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技 生产经营难以为继，资产出现大幅减值。

（6）投资收益

2019年度公司投资收益38,659.07万元，较2018年度增加38,369.63万元，增幅 13,256.4%，主要系本期出售龙昕科技全部股权确认投资收益38,632.44万元。

（7）公允价值变动收益

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2019年度公司公允价值变动收益324.63万元，较2018年度增加324.63万元， 主要系本期根据新《金融工具确认和计量》准则将结构性存款和信托理财产品重 分类为交易性金融资产，同时将预期收益324.63万元确认为公允价值变动损益。 （8）信用减值损失

2019年度公司信用减值损失为7,187.36万元，较2018年度增加7,187.36万元， 主要系本期根据新《金融工具确认和计量》准则对应收票据、应收账款等项目计 提预期信用损失，不再列入资产减值损失。其中龙昕科技发生信用减值损失 7,328.33万元，

（9）资产处置收益

2019年度公司资产处置收益为-536.28万元，较2018年度减少426.05万元，降 幅为386.47%，主要系龙昕科技减少469.55万元。

（10）营业外支出

2019年度营业外支出3,103.48万元，较2018年度减少43,688.37万元，降幅 93.37%，主要系龙昕科技减少44,266.62万元，降幅95%，其他单位增加578.25万 元，主要系本期质量赔款等增加。

（三）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年度		2018年度
	金额	较上年增长
一、经营活动产生的现金流量净额	40,644.42		-33,033.28
经营活动现金流入小计	332,111.98	3.76%	320,087.52
经营活动现金流出小计	291,467.55	-17.46%	353,120.80
二、投资活动产生的现金流量净额	-14,612.24	85.39%	-100,030.06
投资活动现金流入小计	56,982.21	-50.93%	116,133.73
投资活动现金流出小计	71,594.45	-66.88%	216,163.80
三、筹资活动产生的现金流量净额	-1,445.33	-101.41%	102,358.08
筹资活动现金流入小计	53,094.62	-65.64%	154,530.60
筹资活动现金流出小计	54,539.96	4.54%	52,172.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-43.09	-105.91%	728.48

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五、现金及现金等价物净增加额 24,681.24 -29,976.78

重要项目变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量

2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加73,677.70万元， 其中龙昕科技减少净流出54,440.11万元，其他单位增加净额19,237.60万元，主要 系本期销售回款较上期有较大幅度增长。

（2）投资活动产生的现金流量

2019年度，投资活动产生的现金流量净额为-14,612.24万元，较2018年度净流 出减少85,417.82万元，主要系龙昕科技减少净流入2,462.49万元，其他单位净流 出减少87,880.31万元，主要系上期支付了重大资产重组对价。

（3）筹资活动产生的现金流量

2019年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,445.33万元，较2018年度减 少净流入103,803.42万元，主要系上期收到定向发行的配套募集资金107,234万和 发放现金股利综合影响。

五、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2019	2018
一、资产运营能力
应收账款周转率（次/年）	2.59	2.04
存货周转率（次/年）	2.72	3.31
二、偿债能力指标
流动比率	2.01	1.60
速动比率	1.59	1.28
资产负债率（合并）	43.90%	63.17%
利息保障倍数	32.60	-182.36
三、盈利能力指标
综合毛利率	34.60%	29.46%
加权平均净资产收益率	32.09%	-100.96%

1、资产运营能力指标

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2019年度，公司应收账款周转率较2018年有所上升，一方面系公司高度重视 销售回款工作，本年度销售回款金额较上年大幅度增加导致期末应收账款金额下 降，另一方面系期末龙昕科技不再纳入合并范围导致应收账款规模下降。 2019年度，公司存货周转率为2.72次，较上年同期下降0.59次，系为订单交付增 加备货导致期末存货较年初进一步增加，公司各单位应持续加强存货管理，将降 低存货规模的工作落到实处，减少库存资金占用，提高资金使用效益。

2、偿债能力指标

2019度公司流动比率、速动比率均高于2018年水平，短期内偿债压力较小。 2019末，公司资产负债率43.90%，较2018年末下降了19.27个百分点，一方面 受龙昕科技不再纳入合并范围影响，另一方面系龙昕科技以外各单位经营状况良 好，资产规模有较大幅度增长，但负债却基本维持年初水平。

公司2019年度利息保障倍数为32.60，较2018年度增加214.96，主要系公司本 年度净利润较上年增加38.01亿元，一方面系本年度轨道主业收入较上年增长 27.99%导致龙昕科技以外各单位净利润有较大幅度增长，且本年出售龙昕科技产 生投资收益3.86亿元，另一方面系上年同期龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便 利私自以龙昕科技名义违规对外担保，公司据此计提了大额资产减值准备及预计 负债10.67亿元，及公司为此全额计提了商誉减值准备22.71亿元。

3、盈利能力指标

2019年公司综合毛利率为34.6%，较2018年度提高5.14个百分点，主要是因为 主营业务毛利率提升6.86个百分点，导致综合毛利率提升5.35个百分点，但其他 业务毛利率下降2.45个百分点，拉低了综合毛利率0.54个百分点；另外主营业务 与其他业务销售占比略有变化导致综合毛利率上升了0.33个百分点。主营业务毛 利率同比提升主要是因为毛利率水平相对较高的轨道交通装备业务收入占比由 上年的78.51%提升至本年的98.5%，而上年毛利率不足10%的表面处理业务占比 由上年的21.49%降至本年的1.5%，销售结构的变化拉高了主营业务综合毛利率。 虽然目前主营业务毛利率水平相对较高，但受人工成本上升、售价下降等因素影 响，产品盈利能力将有所下降，因此公司各单位仍应持续重视降本增效工作，严 抓设计、制造过程的成本管控，提高劳动效率，保证公司有较好的盈利能力。 以上议案，请各位股东审议！

603111 南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

南京康尼机电股份有限公司 二〇二〇年四月十五日

603111 南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

议案五：

关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为我公司的年度财务报 表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审 计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的 工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审 计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们拟继续聘请江苏苏 亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报表及内部控制 的审计机构。

以上议案，请各位审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二〇年四月十五日

603111 南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

议案六：

关于公司 2020 年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司日常生 产经营需要，公司拟为下属全资子公司及控股子公司：南京康尼电子科技有限公 司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、 南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部 件有限公司（以下简称“康尼新能源”）2020年度流动资金贷款、项目贷款、融资 租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、 保理公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过50,000.00万元人民 币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00 万元，康尼新能源25,000.00万元。

康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼 环网”）2020年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇 票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担 保总额不超过2,000.00万元人民币。

康尼科技为其控股子公司南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”） 2020年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用 证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不 超过1,000.00万元人民币。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述为子公司担保的5亿元额 度范围内决定担保事项并签署相关担保协议；授权各子公司董事长在履行决策程 序后，在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。 被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。

本议案有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大 会召开之日止。

上述被担保人的基本情况如下： 1、南京康尼电子科技有限公司

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成立时间：2008年02月01日

注册号：913201066713059646

法定代表人：张伟 注册资本：3000万元

住所：南京鼓楼区古平岗4号

经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产 品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控 制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计 算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%的股权。

截至2019年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为96,545.21 万元，净资产为71,287.99万元，2019年度实现营业收入76,143.67万元、净利润 31,717.31万元，资产负债率26.16%。

2、南京康尼科技实业有限公司

成立时间：2007年4月3日

注册号：91320192660651423D

法定代表人：唐卫华

注册资本：3000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪 器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电 子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术 培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其26%的股权，马涛等7 位自然人持有其11.5%的股权。

截至2019年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为19,410.44

603111 南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

万元，净资产7,416.82万元，2019年度实现营业收入19,573.84万元、归科技实业 母公司净利润871.09万元，资产负债率61.79%。

3、南京康尼精密机械有限公司

成立时间：2015年01月30日

注册号：91320192302702294D

法定代表人：高文明

注册资本：4000万元

住所：南京经济技术开发区兴建路1号

经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电 及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持有其62.20%的股权。

截至2019年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为21,248.69 万元，净资产为8,952.64万元，2019年度实现营业收入20,665.88万元、归康尼精 机母公司净利润1,478.51万元，资产负债率57.87%。

4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

成立时间：2015年02月26日

注册号：91320192302655598L

法定代表人：陈颖奇

注册资本：3000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞11号

经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术 服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。

股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其 18.66%的股权，朱恺等9位自然人持有其18.22%的股权。

截至2019年 12月 31 日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为 32,885.60万元，净资产为5,196.19万元，2019年度实现营业收入33,574.63万元、 净利润-365.27万元，资产负债率84.20%。

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5、南京康尼环网开关设备有限公司 成立时间：2010年1月29日

注册号：91320192698393394F

法定代表人：唐卫华 注册资本：3000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、 电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软 件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的 股权。

截至2019年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为6,402.43 万元，净资产为2,008.79万元，2019年度实现营业收入8,398.19万元、净利润131.45 万元，资产负债率68.62%。

6、南京康尼电气技术有限公司

成立时间：2017年10月16日

注册号：91320192MA1RACU01P

法定代表人：唐卫华

注册资本：2000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、 销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股 权。

截至2019年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为1,859.71 万元，净资产为1,011.77万元，2019年度实现营业收入2,473.52万元、净利润128.75 万元，资产负债率45.60%。

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以上议案，请各位审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二〇年四月十五日

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议案七：

关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司拟 使用暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、资金来源

在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过 6 亿元的暂时闲置自 有资金进行现金管理，上述额度在有效期内可循环使用。

二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

1、投资产品：银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。

2、决议有效期：2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大 会召开之日止。

三、风险控制措施

1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总 监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法务部的相关人员将及时分析和跟踪 理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因 素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监 督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报 告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计；

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低 风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、操作方式

本议案待股东大会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长 审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、 明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部

603111 南京康尼机电股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

负责理财产品的具体操作。

五、对公司的影响

利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加 投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的 50%，因此本 议案提请各位股东审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二〇年四月十五日

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议案八：

关于公司 2019 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属 于母公司股东的净利润为 650,360,750.10 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累 计未分配利润为-1,931,122,756.13 元；资本公积为 3,371,196,201.88 元。

依据《公司法》、公司《分红规划》等相关规定，公司在当年盈利且累计可 供分配利润为正数时，公司可进行利润分配，因截至2019年12月31日公司累计未 分配利润为-1,931,122,756.13元，因此公司2019年度不进行现金股利及股票股利 分配，也不进行资本公积转增股本。

以上议案，请各位予以审议。

南京康尼机电股份有限公司 二〇二〇年四月十五日

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议案九：

关于制订《南京康尼机电股份有限公司

未来三年（ 2020—2022 年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投 资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、 《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《南京康尼机电股份有限公司 未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，详见附件。

以上议案，请各位予以审议。

南京康尼机电股份有限公司 二〇二〇年四月十五日

附件：《南京康尼机电股份有限公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规

划》

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南京康尼机电股份有限公司

未来三年（ 2020-2022 ）股东分红回报规划

为完善和健全南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《南京康尼机电股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司 董事会制订了《南京康尼机电股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回 报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

本规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股利分配 政策的连续性和稳定性，树立良好的资本市场形象。本规划着眼于公司长远和可 持续发展，在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、外部 融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等 基础上，考虑了股东的意愿和要求，衡量了过去三年公司所承担的社会资金成本 等因素后制定。

二、本规划的制订原则

本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连 续性和稳定性。

三、未来三年（2020-2022年度）具体的股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金 方式分配利润。

2、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件和比例

当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其 中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红 在当年利润分配中所占比例不应低于20%。

（2）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股 利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。

（3）现金分红在利润分配中所占比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）利润分配方案的决策机制及程序

• 1、决策机制

公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未 来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，

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董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利 润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利 润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会 上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股 东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加 股东大会提供便利。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序

董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。如遇 到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整， 应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会 提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和 说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提 交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会 审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利， 该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20% 的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个

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月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、未来股东回报规划的制订周期 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股 利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事 会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段及当期资金需要，制定年度或中期分红方案。如本规划三年到期时，外部环境 或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行 展期，期限三年。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

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公司 2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将 2019 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事任职情况

报告期内，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，选举卢光霖、仇向洋、 张洪发为公司第四届董事会独立董事。独立董事卢光霖为公司第四届董事会战略 发展委员会委员；独立董事仇向洋、张洪发为公司第四届董事会提名委员会委员， 仇向洋任主任委员；独立董事张洪发、仇向洋为公司第四届董事会审计委员会委 员，张洪发任主任委员；独立董事卢光霖、张洪发为公司第四届董事会薪酬与考 核委员会委员，卢光霖任主任委员。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、卢光霖，高级工程师，为享受国务院特殊津贴专家和国家发明专利获得 者。长期在工程建筑、交通运输企业和上市公司担任企业领导职务。曾任广州市 地下铁道公司总经理、党委副书记；广东省机场管理集团公司党委书记、副总裁 兼广州白云国际机场股份有限公司董事长；广州白云国际机场股份有限公司董事 长。现已退休。

• 2、仇向洋，教授，享受国务院特殊津贴，先后承担国家、省市科研项目 20

• 多项，现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学经济管理学院院长。 3、张洪发，注册会计师、正高级会计师，多次得到中国注册会计师协会表

• 彰，现任江苏省资产评估协会秘书长。曾任江苏省注册会计师协会副秘书长。

• 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关

• 系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

	董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会 情况
		本年应参加	亲自出	以通讯方	委托出席	缺席	是否连续两次	出席股东大会

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	董事会次数	席次数	式参加次 数	次数	次数	未亲自参加会 议	的次数
卢光霖	8	8	4	0	0	否	0
仇向洋	8	7	4	1	0	否	0
张洪发	8	8	4	0	0	否	2

（二）报告期内，我们按时出席了董事会会议、董事会下属各专门委员会会 议及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们事先获 得了会议通知以及会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、 获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会 上我们认真审议议案，并对相关议案发表独立意见。

报告期内，未对公司 2019 年内的董事会议案、股东大会议案及其他会议议 案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生 产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否 公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审 核。

报告期内与关联方的交易主要为购销商品、租赁等关联交易，是公司日常经 营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准。关联交易双方按照市场公开、 公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。

报告期内存在的违规关联方担保及关联方资金拆借主要系龙昕科技原董事长廖 良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保、违规资金占用情形， 截至报告期末，上述违规资金占用等事项因合并范围变更已不存在。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对合并范围内子公司提供的对外担保依据《公司章程》以及 相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

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司对外担保若干问题的通知》（证监发字【2003】56 号）及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定，实际发生额相对 于公司净资产比例较小，能够规避对外担保的风险。

报告期内公司存在的违规担保及资金占用主要系龙昕科技原董事长廖良茂 利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保、违规资金占用情形，截 至报告期末，上述违规担保事项因合并范围变更已不存在。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报 告 期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在 募集 资金管理违规的情形。

在第四届董事会第六次会议上，我们认真审阅了公司董事会编制的《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表了独立意见：公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募 集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们根据《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》及《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》，对公司高级管理人员年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级 管理人员薪酬的制定、发放符合公司规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于 2019 年 1 月 31 日发布了《业绩预亏公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所的情况

公司 2018 年年度股东大会审议通过了续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构的议案；报告期内，公司未发 生改聘或更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现

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税后净利润-3,308,035,930.25 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 为-3,045,941,263.61 元；公司截至 2018 年 12 月 31 日的资本公积为 3,188,872,298.61 元。

因公司 2018 年度业绩亏损，公司 2018 年度不进行现金股利及股票股利分配， 也不进行资本公积转增股本。该利润分配方案符合公司章程的相关规定，是基于 公司 2018 年度的经营情况前景制定的，该方案有利于公司健康、持续稳定发展 的需要。

（八）公司及股东承诺履行情况

经审核：（1）报告期内，股东廖良茂控制相关企业与龙昕科技存在资金往来， 股东廖良茂未遵守其作出的规避关联交易的承诺上述资金往来，截至报告期末， 已不存在上述资金往来；（2）报告期内，龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利 私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保至今尚未解除，鉴于廖良茂、田小琴及 众旺昕均承担对公司的业绩补偿义务，为了保障其后续业绩补偿义务的履行，公 司已要求廖良茂在书面确认前述担保事项的情况下，将其以及其一致行动人田小 琴、众旺昕持有的 40,901,631 股公司股票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良 茂及第三方提供担保的反担保，且已办理了股票质押登记手续，该事项与股东廖 良茂及其一致行动人作出的股份限售承诺不符。除上述事项外，公司、相关股东 及公司董事、监事、高级管理人员等均能严格遵守并履行相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了 4 份定期报告、41 份临时公告的编制及披露工作。公 司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等 规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

2019 年，公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求，不断完善内控建设， 健全内部控制制度，建立有效地内部控制体系，保证公司规范运作。

公司已聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情 况进行审计，经过审计认为公司截止 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。

报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会按照各自的实施细则，积极开展工作，认真履行职责。

四、总体评价和建议

作为南京康尼机电股份有限公司的独立董事，2019 年，我们严格遵守《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《康尼机电独立董事 工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，对会议议案进行 认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势，为公司的决 策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。

2020 年，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求， 不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个 人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作 用，同时，积极参加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事培训，学习更多 财务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益 和全体股东的合法权益。

独立董事：卢光霖、仇向洋、张洪发 二〇二〇年四月十五日