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Nanjing Julong science & technology CO., Ltd. — Regulatory Filings 2018
Jan 23, 2018
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Regulatory Filings
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江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见
律师工作报告
目 录
第一部分引言 ........................................................... 2 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 .............................. 2 二、本律师事务所及签名律师简介 .......................................... 5 三、制作法律意见书的工作过程 ............................................ 6 第二部分正文 .......................................................... 10 一、关于本次发行并上市的批准和授权 ..................................... 10 二、关于本次发行并上市的主体资格 ....................................... 13 三、关于本次发行并上市的实质条件 ....................................... 15 四、关于发行人的设立 ................................................... 20 五、关于发行人的独立性 ................................................. 24 六、关于发行人的发起人和股东 ........................................... 28 七、关于发行人的股本及演变 ............................................. 43 八、关于发行人的业务 ................................................... 66 九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ..................................... 67 十、关于发行人的主要财产 ............................................... 84 十一、发行人的重大债权债务 ............................................. 91 十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 94 十三、关于发行人章程的制定与修改 ....................................... 94 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 95 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 96 十六、关于发行人的税务 ................................................ 100 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 108 十八、关于发行人募集资金的运用 ........................................ 110 十九、关于发行人业务发展目标 .......................................... 111 二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ 112 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 113
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发行人律师意见
律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告
致：南京聚隆科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次 公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在创业板上 市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和 中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定， 就本所律师为发行人首次公开发行股票并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告 如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
-
1、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
-
2、 南京聚隆、发行人、公司：指南京聚隆科技股份有限公司；
-
3、 聚隆化学：指南京聚隆化学实业有限责任公司，为发行人的前身；
-
4、 聚锋新材：指南京聚锋新材料有限公司，系发行人的子公司；
-
5、 四川聚锋：指四川省聚锋新材料科技有限责任公司，系聚锋新材报告期内曾经的
-
子公司，现已注销；
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发行人律师意见
律师工作报告
-
6、 江苏舜天：指江苏舜天股份有限公司，系发行人的股东之一；
-
7、 舜天集团：指江苏舜天国际集团有限公司，为江苏舜天的控股股东；
-
8、 舜天经协：指江苏舜天国际集团经济协作有限公司，系发行人的股东之一；
-
9、 苏州/南京高达：指苏州高达汇丰创业投资有限公司，系发行人曾经的股东，现已
-
更名为南京高达汇丰创业投资有限公司；
-
10、 奶业集团：指南京奶业（集团）有限公司，系发行人的股东之一；
-
11、 卫岗乳业：指南京卫岗乳业有限公司，系发行人法人股东奶业集团的控股子公司；
-
12、 高达梧桐：南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），系发行人的合伙企业股东
之一；
-
13、 南京聚赛特：指南京聚赛特投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东之一；
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14、 南京蒂克：指南京蒂克新材料有限公司；
-
15、 江苏踏业：指江苏踏业新材料科技有限公司；
-
16、 天衡会计：指天衡会计师事务所有限公司，发行人聘请的审计机构；
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17、 天健光华：指天健光华（北京）会计师事务所有限公司，曾经为发行人的审计机
-
构；
-
18、 德邦证券：指德邦证券股份有限公司；
-
19、 华泰联合：指华泰联合证券有限责任公司；
20、 近三年、报告期：指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度；
21、 《招股说明书》：指《南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》（申报稿）；
22、 《审计报告》：指天衡会计于 2017 年 2 月 20 日出具的《南京聚隆科技股份有限 公司财务报表审计报告》（天衡审字（2017）00355 号）；
23、 《内部控制鉴证报告》：指天衡会计于 2017 年 2 月 20 日出具的《南京聚隆科技
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发行人律师意见
律师工作报告
股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2017）00268 号）；
24、 《纳税情况专项审核报告》：指天衡会计于 2017 年 2 月 20 日出具的《南京聚隆 科技股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的说明审核报告》（天衡专字（2017） 00270 号）；
25、 《发起人协议》：指《南京聚隆化学实业有限责任公司整体变更为南京聚隆科技 股份有限公司的发起人协议》；
26、 《编报规则》：指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》；
-
27、 《管理办法》：指目前施行有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》；
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28、 《公司法》：指目前施行有效的《中华人民共和国公司法》；
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29、 《证券法》：指目前施行有效的《中华人民共和国证券法》；
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30、 《公司章程》：指发行人现行适用的《南京聚隆科技股份有限公司章程》；
-
31、 A 股：指本次依法发行并申请上市交易的面值一元之人民币普通股；
-
32、 本次发行并上市、本次发行：指本次申请在中国大陆境内证券市场公开发行 1,600
万股 A 股股份，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为；
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33、 本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
-
34、 元：指人民币元。
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发行人律师意见
律师工作报告
二、本律师事务所及签名律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所）是于 1983 年 经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发 [2001]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注 册，统一社会信用代码为：313200007205822566，注册地址：南京市中山东路 532-2 号 D 栋 5 楼，邮政编码：210016。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务所”。 2005 年被评为“全国优秀律师事务所”。2008 年再次获得“全国优秀律师事务所”称号。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今， 未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律服务并出 具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法 律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7） 诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
刘颖颖 女，本所专职律师，南京大学法学院毕业，法学学士。2007 年 7 月就职于本 所。参与、承办了亚太科技、奥联电子的首次公开发行股票并上市项目、太极实业非公开发 行、重大资产重组、配股及发行公司债、海伦哲发行股份购买资产并募集配套资金、江苏康 缘药业股份有限公司非公开发行、江苏四环生物非公开发行、春兰股份资产重组并恢复上市、 悦达集团发行短期融资券及中期票据、阳光集团发行中期票据、短期融资券等多个证券类项 目，以及为多家拟上市公司的企业改制、上市申报提供了法律服务，并担任多家上市公司、 金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，刘颖颖律师未因违法执业行为受到行政处罚。
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律师工作报告
刘颖颖律师的律师执业证号：13201201011463502
刘颖颖律师的联系方式：025-83232150
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
传真：025-83329335
电子信箱：[email protected]
聂梦龙 男，本所专职律师，东南大学法学院毕业，法律硕士。2013 年至今就职于本 所。参与了奥联电子首发上市、太极实业重大资产重组，康缘药业非公开发行，箭鹿股份、 金茂投资、阳生生物挂牌新三板，丰盛集团发行中期票据等多个证券类项目，以及为江苏申 利实业、江苏金融租赁、苏州建筑科学院等多家拟上市公司的企业改制、上市申报提供法律 服务，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，聂梦龙律师未因违法执业行为受到行政处罚。
聂梦龙律师的律师执业证号：13201201510390410
聂梦龙律师的联系方式：025-83308972
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
传真：025-83329335
电子信箱：[email protected]
三、制作法律意见书的工作过程
2016 年 8 月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约 定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真 实、准确、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律 和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
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律师工作报告
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后 果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集 中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股 东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须 如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，同 时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员对尽职调查清单中 列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了 本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行人办 公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。 在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人 补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、 确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书面 审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、 准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项 履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、 公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律 意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依 据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无 法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进 行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料 进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
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律师工作报告
内部调查：（1）本所律师先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房产、土 地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务技术及生 产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所、子公司和部分关联企业 的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人 员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员 进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行 人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方、部分供应商及客户的工商档 案；（2）本所律师通过互联网检索及走访相关主管部门，核查了发行人商标、专利及相 关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、安全生产等合法合规问题，本所律 师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检索核 查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调 会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深 入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有关情 况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过参 加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论了本次发行并上 市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发行 并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较为全面地了解。 同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了 出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为 依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约 200 个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2017 年 3 月出具法律意见书和本工作报告讨
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论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保荐机构的内核意见）对 法律意见书和本工作报告进行了完善和必要地修改。同时，法律意见书及本工作报告已经本 所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
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律师工作报告
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和 《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
经查，2016 年 9 月 23 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了发行人 本次发行并上市的相关决议；2016 年 10 月 8 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会， 并就发行人本次发行并上市事宜作出决议。该次股东大会作出的关于本次发行并上市的特 别决议的具体内容如下：
1、审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 的议案》
（1）发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），为公司公开发行的新 股；每股面值为人民币 1.00 元；
（2）发行数量：公开发行股票数量为 1,600.00 万股，占本次发行后总股本的 25%；
（3）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（法律或法规禁止购买者除外），可 参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向社会公告；
（4）发行方式：发行方式为网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
（5）定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定 发行价格；
（6）本次发行股票上市地：深圳证券交易所创业板；
（7）本次发行募集资金用途：
同意公司首次公开发行股票募集资金用于投资如下项目：
A. 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目；
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律师工作报告
-
B. 汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目；
-
C. 生产智能化升级与改造项目；
-
D. 技术研发中心建设项目。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资 金予以解决；在本次公开发行募集资金到位前，若公司根据拟投资项目进度的实际情况利 用自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序后，公司将用募集资金置换该 项先期投入的自筹资金；
（8）承销方式：本次发行采用余额包销的方式；
（9）发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前 滚存利润由公司本次发行完成后的新老股东共同享有；
（10）本次发行 A 股的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起 12 个月内有 效。
2、审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创 业板上市具体事宜的议案》，授权内容包括但不限于以下内容：
（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；起草、修 改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材料；
（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐人（主承销商）充分协商的基础上 确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于具体决定本次发行时间、发行价格等相 关事宜；
（3）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的实际 情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额 作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投 资项目运作过程中的重大合同；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本次发行 有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告
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发行人律师意见
律师工作报告
和股票上市协议，并根据有关政府主管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次 发行有关的必要行动，以完成本次发行；
（5）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
（6）授权董事会在本次发行完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对《公 司章程》有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次发行股票后、深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有 限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在 深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）有关的、必须、恰当或合 适的所有事宜；
（9）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
3、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性方案的议案》、 《<公司上市后三年内股价稳定的预案>的议案》、《关于<公司上市后利润分配政策>的议 案》、《关于确定<首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关 于制定<南京聚隆科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司承诺招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》、《关 于就首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 束措施》等与本次发行、上市相关的议案。
（二）经本所律师查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到表、授权委托书、 会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为，本次股东大会在召集、召开 方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大 会表决结果和决议内容合法有效。
1、为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开 15 日前发出会议通知，发出通知 的时间和通知的内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会于 2016 年 10 月 8 日在公司会议室召开，召开方式符合《公司章程》
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发行人律师意见
律师工作报告
的规定。
- 3、出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备合法、有效的资格。
4、本次股东大会采取记名投票方式表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。
6、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规范性 文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
（三）发行人 2016 年第二次临时股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币普通 股（A 股）的具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）根据《证券法》第十条之规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定 的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。因此，发行人本次发行申请尚需取得中国证监会的正 式书面核准同意。
根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出 申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，发行人本次发 行并上市，尚需取得深圳证券交易所的核准同意。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法由发行人的前身原有限公 司聚隆化学以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
[关于发行人设立的具体情况详见本律师工作报告第二部分第四节“关于发行人 的设立”。]
（二）公司登记的基本情况
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发行人律师意见
律师工作报告
发行人现持有南京工商行政管理局于 2016 年 8 月 9 日核发的统一社会信用代码为 913201917041934615 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人目前的注册资本为 4,800 万 元。营业执照登记的发行人的基本信息如下：
| 企业名称 | 南京聚隆科技股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 南京浦口区高新技术开发区聚龙路8号 |
| 法定代表人 | 刘曙阳 |
| 注册资本 | 4,800万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、 新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品（不含危险品） 贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、 生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收 设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1999年4月27日 |
（三）公司为依法有效存续的股份有限公司
经对公司设立及历次变更涉及的股东大会决议、公司的工商登记资料、《公司章程》、 公司签署的重大债权债务合同、公司及公司管理层出具的声明等文件的核查，截至法律意 见书出具日，发行人未出现营业期限届满或《公司章程》规定需要解散，股东大会 决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第 182 条的规定 予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现被依法 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上，本所律师认为：
-
1、发行人系根据《公司法》以及相关法律法规的规定，合法有效设立的股份有限公司。
-
2、根据相关法律、法规及《公司章程》，发行人依法有效存续，截至法律意见书出具
-
日，发行人不存在需要终止的情形。
-
3、发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
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发行人律师意见
律师工作报告
三、关于本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况 进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票 并上市的条件，具体如下：
一 ( ) 发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过的公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市的决议及公司编制的《招股说明书》，并经本所律师核查，发行 人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件和发行价格相同，每一 股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查发行人 2016 年第二次临时股东大会会议文件，该次股东大会已就本次 发行并上市作出决议（具体情况见本律师工作报告正文第一项“本次发行上市的批 准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人本次发行并上市符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师查验发行人近三年的股东大会、董事会、监事会会议记录、决议 和内部制度文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构 和审计部、战略发展中心、综合管理部、人力资源部、证券事务部、信息提升部、 计划保障部、财务部、销售部、国际贸易部、物流部、供应部、动力装备部、生产 部、技术中心、质量部、轻量化项目部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
2、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年扣除 非经常性损益前后较低的净利润（合并报表）分别为：36,152,916.16 元、71,963,764.92 元、70,091,779.51 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
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第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件的规 定。
3、根据发行人董事长、总裁、财务负责人的说明，并参考天衡会计出具的《审 计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及相关主管部门出具的证明并经本所律师核 查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为”之股票发行条件的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 4,800 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”之股票上市条件的 规定。
5、经核查发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市的 方案，发行人本次发行的人民币普通股总数为 1,600 万股，发行人拟向社会公众发行 的股份数为本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿 元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”之股票上市条件的规定。
6、根据发行人的董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人的说明以及发行人的 用印记录，税务、国土、工商、海关、劳动等部门出具的证明，同时参考天衡会计 出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人最近三 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第 （四）项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”之股票上市条件的 规定。
(三) 发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的三会会议资料， 发行人是于2009 年9 月 29 日由聚隆化学按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第一款关于“发行人是 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”规定的要求。
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发行人律师意见
律师工作报告
2、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度扣除非经 常性损益前后较低的净利润（合并）分别为 71,963,764.92 元和 70,091,779.51 元，发 行人于 2015 年度及 2016 年度连续盈利，且累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》 第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近 一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据”规定的要求。
3、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2016 年 12 月 31 日净资产（合并） 为 398,012,598.01 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第 十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”规定的要求。
4、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的方 案，发行人本次发行的人民币普通股总数为 1,600 万股，发行人发行后股本总额为 6,400 万股，符合《管理办法》第十一条第四款关于“发行后股本总额不少于三千万元”规定的要 求。
5、根据天健光华对发行人整体变更设立及具有相关资质的会计师事务所对发行人整体 变更设立后增资情况进行审验并出具的《验资报告》，并经本所律师对发行人主要财产权属 情况进行核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕[详见本律师工作报告第二部分第四节“关于发行人的设立”和第七节“发 行人的股本及演变”]，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷[详见本律师工作报告第二部 分第十节“发行人的主要财产”]，符合《管理办法》第十二条关于“发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷”规定的要求。
6、根据发行人出具的关于实际主要经营业务的说明并经本所律师对发行人《营业执照》 上载明的经营范围、《公司章程》、公司专利技术、对外签订的主要业务合同和公司产品等 进行核查，发行人主要经营业务为改性塑料产品的研发、生产、销售和技术服务，发行人主 要经营一种业务。2014 年度、2015 年度以及 2016 年度发行人主营业务收入（合并报表）分 别为 905,117,619.09 元、816,982,305.24 元以及 898,019,116.42 元，占营业收入比例分别为 98.87%、99.58%和 99.41%，发行人营业收入主要来源于主营业务收入。发行人实际从事的
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业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策[详见本律师工作报告第二部分第八节“关于发行 人的业务”]。发行人符合《管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务，其 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策” 规定的要求。
7、根据发行人的说明及本所律师对发行人最近两年主要产品、主要业务合同、主要业 务收入构成、会议资料和工商登记资料的核查，发行人 2015 年度及 2016 年度一直从事改性 塑料产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务没有发生重大变化[详见本律师工作报 告第二部分第八节“关于发行人业务”]。发行人 2015 年度及 2016 年度董事、高级管理人员没 有发生重大变化；实际控制人没有发生变更[发行人董事、高级管理人员情况详见本律师工 作报告第二部分第十五节“关于发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人实 际控制人情况详见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的发起人和股东”]，发行 人符合《管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”规定的要求。
8、根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查发行人工商登记文件、 历次股权转让的协议、历次增资的《验资报告》等文件，发行人股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷[详见本律师工作报 告第二部分第七节“发行人的股本及演变”]，符合《管理办法》第十五条关于“发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷”的规定。
9、本所律师核查了公司自整体变更以来股东大会、董事会、监事会的相关会议文件， 发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《董事 会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》等规章制度，聘任了独立董事、 董事会秘书，设立了内审部，设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委 员会、董事会薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会实施细则；发行人建立健全了股东投 票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使知情 权、参与权、监督权、收益权、求偿权等股东权利，发行人符合《管理办法》第十六条“发
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律师工作报告
行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董 事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东 投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收 益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利”的规定。
10、天衡会计出具了《审计报告》，审计结论意见为：“发行人财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量”。
根据天衡会计出具的上述《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明，并 经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为：发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告， 符合《管理办法》第十七条关于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规定。
11、天衡会计出具了《内部控制鉴证报告》，结论意见为：发行人按照《企业内部控制 基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据天衡会计出具的上述《内部控制鉴证报告》、《审计报告》以及发行人的说明，并 经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为：发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条 关于“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员不存在如下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《管理办法》第二十条关于“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 三年前，但目前仍处于持续状态的情形”的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）根据发行人的工商登记资料，发行人系在原有限公司聚隆化学基础上整体变更设 立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性 文件的规定。
1、 发行人设立的程序：
（1）2009 年 6 月 20 日，聚隆化学作出董事会决议，同意以 2009 年 6 月 30 日为审计、 评估基准日，将公司改制为股份有限公司。
（2）2009 年 9 月 10 日，聚隆化学股东会作出决议，同意以天健光华出具的《审计报 告》（天健光华审[2009]专字第 020321 号）为依据，将聚隆化学整体变更为股份有限公司， 具体变更方案为：以净资产 47,637,286.84 元按 1.32326：1 的比例折成股份有限公司股份计
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3,600 万股，即变更设立的股份有限公司总股本为 3,600 万股（每股面值 1 元），其余 11,637,286.84 元转入股份有限公司资本公积金，不再折股。聚隆化学原股东按变更前原持 股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入，聚隆化学原股东在变更前后的持 股比例不变。聚隆化学的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
（3）2009 年 9 月 10 日，聚隆化学全体股东签署《发起人协议》，约定由有限公司整 体变更设立为股份公司，各股东以原有限公司中的净资产折股出资，不另行增资，不增加 新股东，各股东变更后持股比例不变。
（4）2009 年 9 月 18 日，江苏省南京市工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》 （（01190008）名称变更[2009]第 09180005 号），经南京市工商局核准：聚隆化学的名称变 更为“南京聚隆科技股份有限公司”。
（5）2009 年 9 月 23 日，天健光华出具《验资报告》（天健光华验（2009）GF 字第 020023 号）。该报告验证：截止 2009 年 9 月 23 日，发行人已将截至 2009 年 6 月 30 日的净资产中 的 3,600 万元折合股份 3,600 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 11,637,286.84 元转入资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为人民币 3,600 万元，各发起人均已 缴足其认购的股份。
（6）2009 年 9 月 23 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了股份有限 公司筹办情况的报告、公司整体变更的议案、关于制定公司章程以及公司其他管理制度、 选举董事、选举监事等十三项议案。此后召开的公司首届董事会选举了董事长、聘任了公 司总裁及其他高级管理人员；首届监事会选举了监事会主席。
（7）2009 年 9 月 29 日，发行人领取了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》（注册号：320191000014773）。
2、发行人设立的资格和条件
根据《公司法》的有关规定，发行人设立时的资格和条件符合当时施行的《公司法》等 法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发起人共 16 人，符合当时施行的《公司法》第七十七条规
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定的“发起人符合法定人数”以及第七十九条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以 上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人的 16 名发起人的住所均在国内，符合当时施行的 《公司法》第七十九条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人， 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了《发起人 协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，在本次设立时发行的股份均同股同权，并由 发起人承担公司筹办事务，符合当时施行的《公司法》第七十七条规定的“股份发行、筹办 事项符合法律规定”以及第八十条规定的“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起 人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”的要求。
（4）发起人认缴股本数额符合规定。发起人认缴股本总额为 3,600 万元，且各发起人 的出资已经天健光华验证，符合当时施行的《公司法》第七十七条规定的“发起人认缴和募 集的股本达到法定资本最低限额”以及第八十一条规定的“股份有限公司注册资本的最低 限额为人民币五百万元”的要求。
（5）《公司章程》的制订程序符合规定。《公司章程》已经发行人创立大会审议通过 并在南京市工商行政管理局登记备案，符合当时施行的《公司法》第七十七条规定的“发起 人制订公司章程，并经创立大会通过”的要求。
（6）发行人设立时，系原有限公司整体变更而来，发行人成立时已有公司住所，故发 行人设立时符合当时施行的《公司法》第七十七条规定的“有公司住所”的要求。
（7）发行人的名称已经南京市工商行政管理局名称核准，且发行人成立后已依照《公 司法》的规定建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合当时施行的《公司 法》第七十七条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
3、发行人设立的方式：
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合当时施行的《公司法》第七十八条的规 定。
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发行人律师意见
律师工作报告
本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时施行的《公司法》 及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部 由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发起人协议》外 的其他任何有关改制重组协议。
（三）公司设立过程中履行的审计、评估、验资程序
经查验发行人设立时的审计报告、验资报告、评估报告，公司设立过程中履行的审 计、评估、验资程序如下：
2009 年 8 月 20 日，天健光华出具了《审计报告》（天健光华审[2009]专字第 020321 号）。 根据该审计报告，截止 2009 年 6 月 30 日，聚隆化学总资产 99,742,394.32 元，负债 52,105,107.48 元，净资产为 47,637,286.84 元。
2009 年 8 月 20 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《南京聚隆化学实 业有限公司变更股份公司项目资产评估报告书》（立信永华评报字[2009]第 107 号）。根据 该资产评估报告，在评估基准日2009 年6 月30 日，聚隆化学的总资产评估价值为11,796.74 万元，负债评估价值为 5,236.57 万元，净资产评估价值为 6,560.17 万元。
2009 年 9 月 23 日，天健光华出具《验资报告》（天健光华验[2009]GF 字第 020023 号）。 该报告验证：截止2009 年9 月23 日，发行人已将截至 2009 年 6 月30 日的净资产中的 3,600 万元折合股份 3,600 万股，每股人民币一元，净资产折合股本后的余额 11,637,286.84 元转入 资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为人民币 3,600 万元，各发起人均已缴足其 认购的股份。
本所律师认为，发行人的设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时 施行的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2009 年 9 月 23 日，发行人召开了创立大会。出席创立大会的股东所代表股份占公司股
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发行人律师意见
律师工作报告
份总数的 100%。
创立大会审议通过了关于股份有限公司筹办情况的报告、《公司章程》以及选举董事、 选举监事等 13 项议案。发行人创立大会审议事项及决议内容符合当时实施的《公司法》第 九十一条的规定。
经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和 决议等文件，本所律师认为，发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式 等方面均符合当时施行的《公司法》第九十一条的规定，创立大会表决结果和决议内容合法 有效。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准，设立行为合法 有效。
五、关于发行人的独立性
一 ( ) 发行人的资产独立完整
根据天衡会计出具的《审计报告》、发行人设立时的《审计报告》、《评估报告》、《验 资报告》、发行人有关资产产权证书、生产经营设备购买合同等权属凭证的核查以及发行人 的说明，并经本所律师查阅发行人主要资产的产权证明文件：
1、发行人由聚隆化学整体变更设立，在变更设立后，聚隆化学资产全部由发行人承 继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。聚隆化学的相关 资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工具和办公设备等，发 行人资产独立完整。
2、发行人资产的产权关系明晰，除本律师工作报告第十节“关于发行人的主要资 产”披露的情形外，发行人与生产经营相关的房产、土地具有合法有效的产权证书。发行 人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、非专利技术等无形资产。发行人制定了严格的 资金管理制度，目前不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在 发行人违规为股东单位提供担保的情况。发行人对其资产拥有所有权和使用权[详见本律师
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发行人律师意见
律师工作报告
工作报告第二部分第十节“关于发行人的主要财产”]。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(二) 发行人的业务独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人内部管理文件、员工名册、对外签订的 业务合同等，发行人已经设立了销售部、国际贸易部、物流部、供应部、动力装备 部、生产部、技术中心、质量部、轻量化项目部等业务部门，拥有符合其业务规模的从 业人员，独立对外签订业务合同。
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人目前经南京市工商行政管理局高新 技术开发区分局核准登记的经营范围为“工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、 生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工 产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备 的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设 备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查发行人其他关联方的经营范围、关联交易协议、发行人实际控制人出具的避免 同业竞争承诺函和规范并减少关联交易的承诺等，本所律师认为：目前，发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
(三) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人签订的采购、销售等业务合同、内部机 构设置、人员名单以及实地查看发行人生产场所，发行人拥有供应部、生产部和销售部等 职能部门以及相应负责供应、生产和销售的员工，并拥有独立、完整的生产场所，不存在 依赖第三方进行生产、销售的情形。
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发行人律师意见
律师工作报告
因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 发行人的人员独立
1、 根据发行人的股东大会决议及董事会决议并经本所律师核查，发行人的董事、监 事、总裁及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。[公 司董事、监事及高级管理人员的产生程序详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]
2、 根据发行人总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的说明，发行人的总裁、副 总裁、财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；根据 发行人财务人员说明，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。
3、 根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人员工名册、主要劳动合同，发行人 已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行人的人员独立于控股股 东、实际控制人及其控制的除发行人或其子公司外的其他企业。
4、 根据发行人的说明以及南京高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障 局、南京住房公积金管理中心浦口分中心出具的发行人、聚锋新材的社会保险及住房公积 金缴纳未受行政处罚的书面确认，并经本所律师查验发行人及控股子公司的社会保险和住 房公积金缴纳凭证，报告期内，发行人及其子公司除个别员工未办理社会保险和住房公积 金外，发行人及其子公司均与员工签订了劳动合同并缴纳了社会保险及住房公积金。
2016 年 9 月，发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫出具《承诺函》：“本 人已知悉聚南京聚隆及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况。如果南京聚隆及其子 公司被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者南京聚隆及其子公司因未为职工缴纳 社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失的，本人承诺将由本人承担南京聚隆及其 子公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担南京聚隆及其子公司因此导致的任何处罚 或经济损失，以确保南京聚隆及其子公司不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为：发行人及其子公司存在个别职工因其自身意愿未依法缴纳社会保险、
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发行人律师意见
律师工作报告
住房公积金的情形，但未缴纳的人数占发行人员工总人数比例较低，且发行人实际控制人 已承诺对南京聚隆及其子公司可能因此遭受的损失予以补偿，故该等情况不构成发行人本 次发行的实质性法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(五) 发行人的财务独立
经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员情况及相关财务管理制度、银 行帐户和税务登记等情况，发行人的财务情况如下：
1、 发行人拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决 策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、 发行人在中国银行南京市高新技术开发区支行开立了独立的银行账户（基本存款账 号：506658192457），不存在与控股股东、实际控制人或其控制的除发行人或其子公司外的 其他企业共用银行账号的情形。
3、 “三证合一”登记制度实施后，发行人领取了由江苏省南京市工商行政管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201917041934615）。经核查发行人的纳税申报 表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六) 发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师实地查看、核查发行人股东大会、董事会、监事会会 议文件以及发行人内部管理文件，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已 聘请总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了审计部、 战略发展中心、综合管理部、人力资源部、证券事务部、信息提升部、计划保障 部、财务部、销售部、国际贸易部、物流部、供应部、动力装备部、生产部、技术 中心、质量部和轻量化项目部等职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有机构混同的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
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发行人律师意见
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立于其控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
一 ( ) 发起人和股东的资格
根据发行人的工商登记资料，2009 年9 月，发行人整体变更设立时，共16 名发起人[关 于发行人整体变更设立的情况详见本律师工作第二部分第四节“关于发行人的设立”]。经 本所律师核查该等发起人中自然人股东的身份证明文件和法人股东的营业执照及《公司章 程》等文件，发行人设立时的 16 名发起人基本情况如下：
1、吴汾，女，身份证号码为 320104196408**，住址为南京市玄武区后大树根 2 号 2 幢 406 室。
2、江苏舜天，成立于 1981 年 10 月 21 日，目前持有江苏省工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为 91320000134775688R 的《营业执照》，法定代表人为杨青峰；注册资本为 43,679.6074 万元；住所为南京市雨花台区软件大道 21 号；经营范围为自营和代理除国家统 一组织联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技 术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，国内贸 易，服装及纺织品的生产、加工，仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。危险化学品 批发（按《危险化学品经营许可证》核定范围内经营），三类医疗器械经营（按《医疗器械 经营企业许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
江苏舜天目前为国内 A 股上市公司，舜天集团目前持有其 49.97%的股份，为该公司控 股股东。
3、严渝荫，女，身份证号码为 320113193810**，住址为南京市白下区御河苑 5 幢 703 室。
- 4、戴家桐，男，身份证号码为 320102195607**，住址为南京市玄武区唱经楼西街
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发行人律师意见
律师工作报告
7 号 909 室。
5、蔡静，女，身份证号码为 320121197610**，住址为南京市江宁区秣陵街道美之 国花园 1-6 幢。
6 、舜天经协，成立于 1988 年 4 月 20 日，目前持有统一社会信用代码为 91320000134752160D 的《营业执照》，法定代表人为张玉道；注册资本为 2000 万元；住所 为南京中山北路 168 号；经营范围：为开展省际间技术、人才、企业管理协作提供服务； 电器机械及器材、普通机械、金属材料、木材、建筑材料、化工原料及产品、电子产品及 通信设备、纺织品、石油制品、农副产品、水产品、汽车、摩托车销售，计算机网络工 程、互联网接入技术、宽带信息网络、计算机、通信系统工程的技术开发、转让，技术服 务，投资咨询，涂料涂装施工，弱电工程施工，承办省政府委托的经济技术协作项目。自 营和代理各类商品和技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前舜天经协的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏舜天国际集团有限公司 | 2,000 | 100 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
7、李茂彦，男，身份证号码为 340104196803**，住址为南京市鼓楼区汇林绿洲花 园 2 号 9 幢 204 室。
8、苏钢，男，身份证号码为 320103195907**，住址为南京市鼓楼区怡景花园 12 号 402 室。
9、孙维杰，男，身份证号码为 320106196405**，住址为南京市鼓楼区观音里 16 号 103 室。目前，孙维杰已不再持有发行人的股份。
10、吴建白，男，身份证号码为 320124196911**，住址为南京市玄武区黑墨营 98 号 10 幢 303 室。
11、蒋顶军，男，身份证号码为 110105196712**，住址为南京市高新技术开发区
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发行人律师意见
律师工作报告
高新花苑 4 幢一单元 402 室。
12、吴秀萍，女，身份证号码为 320103197311**，住址为南京市白下路蓝旗街 14 幢 101 室。
13、丁建生，男，身份证号码为 320113196507**，住址为南京市白下区石杨路 2 号 6 幢 204 室。
14、吴劲松，男，身份证号码为 320104196808**，住址为南京市白下区御河苑 5 幢 703 室。
15、廖文华，女，身份证号码为 320102197807**，住址为南京市玄武区新庄村 53 号 11 幢 407 室。
16、刘美霞，女，身份证号码为 622901197110**，住址为南京市玄武区新庄村 39 号 6 幢 705 室。
（二）公司的股东
经核查，公司整体变更为股份有限公司后，发起人股东吴汾去世，其持有的发行人股 份发生继承；孙维杰通过股权转让方式不再持有公司股份。公司新增了奶业集团、闵洋、 吴国蓉、杜宁宁、高达梧桐、南京聚赛特、刘曙阳、刘越 8 名股东[关于发行人股权变动的 情况详见本律师工作报告第二部分第七节“关于发行人的股本及演变”]。经本所律师核查 上述股东的身份证或营业执照、合伙协议或章程，新增股东具体情况如下：
1、奶业集团，成立于 1992 年 12 月 18 日，目前持有统一社会信用代码为 91320100134931003E 的《营业执照》，法定代表人为蔡敬东；注册资本为 9,362.8 万元；住 所为玄武区中山门外童卫路 5 号；公司类型为有限责任公司，经营范围为预包装食品兼散 装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；项目投资；融资咨询；企业购并、重 组；初级农产品、建筑材料、五金交电、汽车配件、电子产品销售；奶业咨询服务；仓储 服务；物业管理；自有房屋租赁；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（饲料生产、销售；括号内的范围仅限取得许可证 的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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发行人律师意见
律师工作报告
目前，奶业集团的股东为蔡敬东和江苏顺源集团有限公司。
2、闵洋，男，身份证号码为 320106197303**，住址为南京市鼓楼区中央路 309 号 103 室。
3、吴国蓉，女，身份证号码为 320102197006**，住址为南京市玄武区文德里村 20 号 208 室。
4、杜宁宁，男，身份证号码为 320102195101*，住址为南京市白下区马府新村 6 幢 303 室。
5、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），成立于 2010 年 11 月 30 日，目前持有统 一信用代码为 91320100565324918A 的《营业执照》，执行事务合伙人为南京高达资本管理 有限公司（委派代表：张平国）；主要经营场所为南京市建邺区江东中路 359 号二号楼 6 楼 601 室；类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的 创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，该企业的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京高达资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 120 | 1 |
| 2 | 卜炜 | 有限合伙人 | 5,940 | 49.5 |
| 3 | 徐晓理 | 有限合伙人 | 5,940 | 49.5 |
| 合计 | - | 12,000 | 100 |
6、南京聚赛特，成立于 2016 年 1 月 6 日，目前持有统一社会信用代码为 91320191MA1ME3LG8B 的《营业执照》，执行事务合伙人为刘越；主要经营场所为南京高 新区聚龙路8 号综合楼四楼409 房间；类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理；投资咨 询；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
目前，南京聚赛特的出资结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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律师工作报告
| 1 | 刘越 | 普通合伙人 | 91.88 | 2.38 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 王刚 | 有限合伙人 | 643.16 | 16.67 |
| 3 | 张金诚 | 有限合伙人 | 551.28 | 14.29 |
| 4 | 赵泳 | 有限合伙人 | 542.092 | 14.05 |
| 5 | 刘兆宁 | 有限合伙人 | 459.40 | 11.90 |
| 6 | 刘曙阳 | 有限合伙人 | 367.52 | 9.52 |
| 7 | 周勇 | 有限合伙人 | 183.76 | 4.76 |
| 8 | 顾佳凤 | 有限合伙人 | 183.76 | 4.76 |
| 9 | 罗玉清 | 有限合伙人 | 110.256 | 2.86 |
| 10 | 刘明 | 有限合伙人 | 110.256 | 2.86 |
| 11 | 祝树军 | 有限合伙人 | 110.256 | 2.86 |
| 12 | 王岩 | 有限合伙人 | 110.256 | 2.86 |
| 13 | 吴忠 | 有限合伙人 | 73.504 | 1.90 |
| 14 | 张业春 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.19 |
| 15 | 周小梅 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.19 |
| 16 | 徐亮 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.19 |
| 17 | 李兰军 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.19 |
| 18 | 成二国 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.19 |
| 19 | 晁芬 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.19 |
| 20 | 刘志伟 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.19 |
| 合计 | - | 3,858.96 | 100.00 |
7、刘越，女，身份证号码为 320102199112**，住址为南京市玄武区大树根 2 号2 幢 406 室。
8、刘曙阳，男，身份证号码为 320113196311 **，住址为南京市玄武区大树根 2 号 2 幢 406 室。
（三）发行人的国有股权管理及转持
2016 年 11 月 16 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于南京聚隆科技
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发行人律师意见
律师工作报告
股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（苏国资复[2016]117 号），确认：“南京聚 隆的总股本为 4,800 万股，舜天股份持有 919.1041 万股，占总股本的 19.15%，舜天经协持 有 108 万股，占总股本的 2.25%。如南京聚隆在境内发行股票并上市，舜天股份和舜天经协 在证券登记结算公司登记的证券账户应标注‘ss’标识”。
2016 年 12 月 22 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意南京聚 隆科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]129 号）：“同意南京聚隆的江 苏舜天的国有出资人舜天集团和中国外运江苏公司分别以 715,488 股和 5,149 股乘以首次发 行价计算金额，用分红上缴全国社会保障基金理事会；舜天经协将所持南京聚隆 168,240 股直接转持全国社会保障基金理事会”。
本所律师认为，公司已取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核发的国有股 权管理及国有股权转持的相关批复，符合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》 及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关要求。
（四）发行人私募基金股东备案情况
经核查发行人股东的营业执照、章程或合伙协议，发行人股东中高达梧桐属于私募投 资基金。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会查询的公示信息，高达梧桐及其管理人已根 据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理完成了备案及登记的相关手续。
（五）发行人的实际控制人
1、根据发行人股东的说明，并经本所律师核查，发行人实际控制人为刘曙阳、刘 越、吴劲松和严渝荫。
（ 1 ）近两年南京聚隆实际控制人情况
吴汾去世前
吴汾去世前发行人的实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松、严渝荫四人共同控制体， 其中吴汾与刘曙阳为配偶关系，吴汾与吴劲松为姐弟关系，吴汾与严渝荫为母女关系，各
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发行人律师意见
律师工作报告
实际控制人的持股情况如下：
A. 直接持股情况
| 序号 姓名 1 刘曙阳、吴汾 2 严渝荫 3 吴劲松 合计 |
姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘曙阳、吴汾 | 12,649,010 | 26.35 | |
| 严渝荫 | 4,937,518 | 10.29 | |
| 吴劲松 | 511,789 | 1.07 | |
| 18,098,317 | 37.71 |
注：其中吴汾、刘曙阳作为夫妻共同财产持有的股份由吴汾直接持有。
B. 间接持股情况
吴汾系南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）原执行事务合伙人，间接控制南京聚隆 8.75%股权。
吴汾、刘曙阳、吴劲松、严渝荫合计直接持有发行人18,098,317股股份，持股比例达到 37.71%。吴汾作为南京聚赛特的执行事务合伙人间接控制南京聚隆 8.75%股权。吴汾去世 前发行人实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松、严渝荫四人共同控制体。
吴汾去世后
吴汾于 2016 年 4 月去世，经配偶刘曙阳同意，吴汾将与刘曙阳共同持有的发行人 26.35%股份中的 19.27%分配给女儿刘越，7.08%分配给刘曙阳，吴汾去世后各实际控制人 之间的关系和当前实际控制人的持股情况如下：
A.直接持股情况
| 序号 | 姓名 | 股份数(股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘越 | 9,249,010 | 19.27 |
| 2 | 吴劲松 | 4,231,789 | 8.82 |
| 3 | 刘曙阳 | 3,400,000 | 7.08 |
| 4 | 严渝荫 | 1,217,518 | 2.54 |
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发行人律师意见
律师工作报告
合计 18,098,317 37.71
注：2016 年 9 月，刘越与刘曙阳签署了《授权委托书》，自协议签署之日至南京聚隆上市满六年止， 刘越将其持有的发行人 9,249,010 股股份（持股比例 19.27%）委托刘曙阳代为行使表决权。
B.间接持股情况
2016 年 8 月，经南京聚赛特全体合伙人一致同意，选举刘越为执行事务合伙人，刘越 通过南京聚赛特间接控制南京聚隆 8.75%股权。
刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计持有发行人 18,098,317 股股份，持股比例达到 37.71%。刘越并通过南京聚赛特间接控制南京聚隆 8.75%股权。吴汾去世后发行人实际控 制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫四人共同控制体。
（ 2 ）公司第一大股东变更不存在纠纷或潜在纠纷
①吴汾生前所持有的南京聚隆股份为吴汾与刘曙阳的夫妻共同财产，刘曙阳认可共有股 份的所有权利由吴汾统一安排、分配。
《中华人民共和国民法通则》第七十八条规定：“财产可以由两个以上的公民、法人共 有。共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分 担义务。共同共有人对共有财产享有权利，承担义务。”
《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产， 归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益； （四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同 所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”
因此，吴汾、刘曙阳夫妇在婚后所获得南京聚隆股份，均系在双方婚姻关系存续期间所 得，归夫妻共同共有。吴汾生前所直接持有的南京聚隆 12,649,010 股股份及吴汾、刘曙阳夫 妇通过南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）间接持有南京聚隆股份应为吴汾、刘曙阳夫妻
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发行人律师意见
律师工作报告
共有财产。吴汾所立遗嘱中对上述股份作出分配，已经过共有人刘曙阳的认可，上述股份的 分配合法有效。
②吴汾遗嘱中未作出分配的 99,010 股南京聚隆股份，已得到相关权利人的追认
对于吴汾遗嘱中未作出处理的 99,010 股南京聚隆股份，吴汾配偶刘曙阳以及其他第一 顺序法定继承人已达成共识并书面确认该部分股份由刘越继承，故刘越对该部分南京聚隆股 份的继承合法有效。
③吴汾第一顺序法定继承人之间关于吴汾所持有南京聚隆股份的分配不存在纠纷或潜 在纠纷
经本所律师对吴汾第一顺序法定继承人刘曙阳（吴汾的配偶）、吴正元（吴汾的父亲）、 严渝荫（吴汾的母亲）、刘越（吴汾的女儿）访谈了解，吴汾配偶及其他吴汾第一顺序法定 继承人对吴汾遗嘱中关于南京聚隆股份的分配不存在异议，吴汾配偶及其他第一顺序法定继 承人之间关于吴汾（生前）所持有的南京聚隆股份的分配亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，南京聚隆第一大股东的变更符合《中华人民共和国婚姻法》、《中 华人民共和国继承法》等相关法律法规的规定，且履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜 在纠纷。
（ 3 ）刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫共同控制南京聚隆符合《证券期货法律适用意见 [2007] 第 1 号》第三条的规定
吴汾生前直接持有南京聚隆 26.35%的股份即 12,649,010 股，并通过南京聚赛特投资管 理中心（有限合伙）间接持有南京聚隆 10 万股股份，为公司第一大股东。吴汾病逝前，公 司实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫；吴汾病逝后，实际控制人为刘曙阳、刘越、 吴劲松和严渝荫。至吴汾病逝，南京聚隆实际已形成以刘曙阳为核心的多人共同控制结构，
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发行人律师意见
律师工作报告
吴汾病逝后，这种多人控制结构仍存在并发挥作用，南京聚隆实际控制人没有发生变更，符 合《<证券期货法律适用意见>第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适用》（证监 法律字[2007]15 号）第三条关于主张多人共同拥有公司控制权的条件要求：
①每人都必须直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的表决权
A. 吴劲松和严渝荫在吴汾病逝前后均直接持有公司股份；
B. 吴汾病逝前，刘越未直接持有公司股份，吴汾病逝后，刘越继承取得股份，成为公 司第一大股东。刘越与刘曙阳、吴劲松和严渝荫均存在亲属或血缘关系，是以刘曙阳为核心 的共同控制结构的纽带，故认定为实际控制人之一。
刘越已与刘曙阳签订《授权委托书》，约定将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的股权 处置权（包括股权的转让、赠与或质押等处分权）以外的其他股东权利委托刘曙阳代为行使。
C. 吴汾病逝前，刘曙阳虽未直接持有公司股份，但能够间接支配公司股份的表决权， 理由如下：
a. 吴汾生前所持有的南京聚隆股份均系双方在婚姻关系存续期间所得，为吴汾与刘曙阳 的夫妻共同财产，刘曙阳始终享有该部分股份的财产权益。
刘曙阳 2009 年进入南京聚隆工作以后，担任常务副总裁一职，与吴汾共同参与公司经 营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙阳主要分管产品销售、 原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。吴汾在参加股东大会、行使股东大会表决权 前，一般会就议案内容与刘曙阳进行充分沟通、讨论，因此，虽然刘曙阳不是南京聚隆的显 名股东，但可以通过吴汾所持股份表决权的行使体现其意思表示，能够间接支配股份的表决 权。比如，南京聚隆第一次申请首次公开发行股票并上市前，关于聚隆化学的改制、南京聚 隆启动上市及聘请中介机构等关乎公司发展的重大决策，均由吴汾与刘曙阳共同讨论商量后 作出。
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发行人律师意见
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b. 南京聚隆及其子公司聚锋新材申请的银行贷款均由吴汾、刘曙阳共同承担连带保证 责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方面，均由吴汾、刘曙阳共同商量 作出，并共同承担风险。
c. 2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对南京聚隆进行全面日常经营管理，并作为南 京聚隆核心管理人员拟定、参与重大决策，以吴汾为首对南京聚隆长久以来的共同控制逐渐 过渡为以刘曙阳为首对南京聚隆的共同控制。2015 年 4 月，刘曙阳经南京聚隆董事会聘任 担任公司总裁职务；2016 年 8 月 6 日，南京聚隆股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会 董事；随后，第三届董事会第五次会议选举刘曙阳为第三届董事会董事长。吴汾生病后，南 京聚隆已实际形成以刘曙阳为首的共同控制结构。
d. 2014 年，吴汾生病住院期间，南京聚隆重大贷款、采购、销售合同的签订均由刘曙阳 签署《内部审批单》，定期汇总后交由吴汾签字，刘曙阳已实际参与公司的重大决策。
综上，吴汾生前持有的南京聚隆股份属于夫妻共同财产，对该部分股权刘曙阳享有股份 权益；同时，基于吴汾和刘曙阳共同参与南京聚隆的经营管理和重大决策、共同承担对南京 聚隆的责任和风险、共同的一致利益和夫妻关系的事实，吴汾在董事会、股东大会相关意见 和表决实际上为吴汾、刘曙阳共同意志的表达。刘曙阳自 2009 年至今先后任南京聚隆副总 裁、总裁、董事长，并在 2014 年吴汾患病后实际主持公司经营管理及参与重大决策，南京 聚隆已从 2014 年逐步形成了以刘曙阳为首的共同控制结构。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人 的规范运作
南京聚隆公司治理结构健全，建立了较为完善的内部控制制度，南京聚隆运行情况良好。
- A. 第一大股东变更未对公司治理产生重大不利影响
自 2009 年 9 月股份公司设立以来，南京聚隆已建立健全股东大会、董事会、监事会、
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发行人律师意见
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独立董事和董事会秘书制度，形成了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构。2009 年 9 月 23 日，南京聚隆召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举 产生了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理 制度》。公司第一届董事会审议并通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规则和制度。公司股东大会、董事会、监事 会、高级管理人员和董事会秘书能够严格按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权独立规 范运作，履行各自的权利和义务。
B. 第一大股东变更未对公司生产经营产生重大不利影响
南京聚隆 2014 年、2015 年、2016 年经营业绩呈现较大幅度增长，未受第一大股东变动 的影响，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 90,333.19 | 82,040.40 | 91,544.58 |
| 营业利润 | 8,240.30 | 8,586.69 | 4,261.90 |
| 净利润 | 7,722.92 | 7,426.66 | 4,200.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,866.02 | 7,512.30 | 4,205.55 |
公司 2015 年净利润较 2014 年增长 76.81%，2016 年实现净利润较 2015 年增长 3.99%， 第一大股东变更未对公司生产经营产生重大不利影响。
C. 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
南京聚隆公司治理结构健全，建立了较为完善的内部控制制度，南京聚隆运行情况良好。 2014 年至今，吴汾去世前四位实际控制人（吴汾、刘曙阳、吴劲松、严渝荫）及吴汾去世
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发行人律师意见
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后四位实际控制人（刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫）在南京聚隆股东大会、董事会上的表 决意见均保持一致，吴汾去世前后四位实际控制人按照《公司法》、《公司章程》等法律法 规及规范运作的规章制度共同控制南京聚隆的经营决策、人事任免等事宜，共同拥有南京聚 隆控制权的情况，并不影响南京聚隆的规范运作。
综上，虽然公司第一大股东因吴汾去世发生了变更，但目前公司治理结构健全，各项规 章制度得到了有效执行，生产经营稳定，未受第一大股东变更的影响，多人共同拥有公司控 制权的情况不影响发行人的规范运作。
③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明 确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内 且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大 变更
自聚隆化学成立至今，实际控制人在南京聚隆股东（大）会、董事会上的表决意见均保 持一致，按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范运作的规章制度共同控制南京聚 隆的经营决策、人事任免等事宜。
A. 2016 年 9 月，为进一步巩固对南京聚隆的共同控制，刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝 荫签署了《一致行动协议》，协议主要内容如下：
“一、本协议一方拟向南京聚隆董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或股东大会审议 的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容 有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定的前提下，各方 均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名 义或各方共同的名义向南京聚隆董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的 表决意见。
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二、对于非由本协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东大会召开前， 各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义或一 方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决 意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票， 而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和南京聚隆 《公司章程》规定的前提下，则各方均应按在南京聚隆持股多的一方的意见投票。
三、甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为南京聚隆股东或董事行使 表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及南京聚隆《公司章程》的规 定，不损害南京聚隆中小股东的合法利益。”
《一致行动人协议》自签署之日起生效，至南京聚隆上市之日起六年终止，协议一经签 署，非出现约定情形任何一方不得单方面撤销或解除。
同时，刘越承诺将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行使，委托期 限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止。
B. 刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫已分别作出承诺，自南京聚隆首次公开发行股票并 上市之日起三十六个月内，不转让或委托控股股东之外的第三方管理其持有的南京聚隆股 份，也不由南京聚隆回购其所持有的股份。
C. 吴汾病逝前后，公司实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带、基于一致行动认定 的共同控制结构。由于吴汾病逝及股份继承等事件的发生，公司实际控制人由吴汾、刘曙阳、 吴劲松和严渝荫变更为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，但以刘曙阳为核心的多人共同控制 结构并未发生变化，且在可预期期限内是稳定、有效存在的，不存在共同拥有公司控制权的 多人出现重大变更的情形。
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④如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变 化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
吴汾病逝前后，公司第一大股东由吴汾变更为刘越，但变化前后的股东属于同一实际控 制人。公司实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带，基于一致行动认定的共同控制结构。 由于吴汾病逝及股份继承等事件的发生，公司实际控制人由吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫 变更为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，但以刘曙阳为核心的多人共同控制结构并未发生变 化。因此，变化前后的第一大股东均属于同一实际控制人，公司控制权没有发生变更。
综上所述，南京聚隆由刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫共同控制的情形符合《<证券期 货法律适用意见>第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适用》（证监法律字[2007]15 号）第三条的规定。将刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫共同认定为实际控制人符合南京聚隆 实际运作情况，且最近两年内及在首发后的可预期期限内是稳定的，不会出现重大变更，是 真实、合理、稳定的，不会影响南京聚隆的规范运作。最近两年内，公司实际控制人没有发 生变更。
（六）关于发行人的发起人和股东的核查意见
1、根据发行人股东的说明，并经本所律师核查发行人股东的身份证明、营业执照、章 程、合伙协议等文件，本所律师认为，发行人的自然人股东均具有完全民事权利能力和民 事行为能力，非自然人股东均为依法设立且有效存续，均具有《公司法》规定的担任发起人 或进行出资的资格。
-
2、发行人的发起人共 16 名。经本所律师核查，发行人的发起人人数和现有股东人
-
数、股东住所、出资比例均符合《公司法》的规定。
（七）发起人和股东的出资
-
1、经核查发行人变更设立时的设立方案、《资产评估报告》、《发起人协议》、《验
-
资报告》等文件及后续增资的相关文件，本所律师认为：
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（1）发行人系在原聚隆化学基础上，以经审计的净资产为依据整体变更设立，天健光 华对发行人设立时的资产投入情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健光华验[2009]GF 字第 020023 号）。
根据聚隆化学的《审计报告》（天健光华审[2009]专字第 020321 号）、发行人设立的《验 资报告》（天健光华验[2009]GF 字第 020023 号），并经本所律师核查《发起人协议》、发 行人主要资产权属证明等文件，本所律师认为，发起人将各自持有聚隆化学股权比例对应 的聚隆化学经审计净资产作为对发行人的资产投入，资产产权关系清晰，将该等资产投入 不存在法律障碍。
（2）发行人于 2010 年 6 月进行的增资系股东以货币资金认购公司新增的股份，天健正 信会计师事务所对发行人该次增资的资本实收情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健 正信验[2010]综 020080 号）。经本所律师核查，参与发行人此次增资的股东已足额缴纳了增 资款。
（3）发行人于 2016 年 3 月进行的增资系股东以货币资金认购公司新增的股份，天衡会 计对发行人该次增资的资本实收情况进行了验证并出具了《验资报告》（天衡验字[2016]0084 号）。经本所律师核查，参与发行人此次增资的股东已足额缴纳了增资款。
2、公司由有限责任公司整体变更设立，原有限公司的债权、债务全部由公司承继，不 存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在债务转移 的问题，原有债务的处置合法、合规、真实、有效。
3、经本所律师核查发行人主要资产权属证明等文件，原聚隆化学整体变更设立南京聚 隆时的主要资产已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
七、关于发行人的股本及演变
一 ( ) 发行人前身聚隆化学的历次股权变动
- 1、 发行人前身聚隆化学的设立
1999 年 4 月 8 日，严渝荫和李庆天签订协议约定设立聚隆化学，注册资本 118 万元，出
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资方式为货币出资。其中，严渝荫出资 115.6 万元，李庆天出资 2.4 万元。
1999 年 4 月 8 日，严渝荫和李庆天签署了《南京聚隆化学实业有限责任公司章程》。
1999 年 4 月 21 日，南京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（宁） 名称预核内字[1999]第 002064 号），核准的名称为：“南京聚隆化学实业有限责任公司”。
1999 年 4 月 26 日，南京高新技术产业开发区管委会下发了《关于成立南京聚隆化学实 业有限责任公司的批复》（宁高管内字[1999]42 号），同意成立聚隆化学。
1999 年 4 月 22 日，江苏兴良会计师事务所对聚隆化学设立时各股东投入的资本进行了 验证，出具了《验资报告》（苏会良验[99-3]231 号）。该报告验证：截至 1999 年 4 月 22 日，已收到股东投入的资本 118 万元，为货币资金。
1999 年 4 月 27 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局注册登记。
至此，聚隆化学依法成立。聚隆化学成立时，股东出资数额和比例如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 严渝荫 | 115.6 | 97.97 | 现金 |
| 李庆天 | 2.4 | 2.03 | 现金 |
| 合计 | 118 | 100 | ― |
2、 2000 年 5 月，股权转让及增资
1999 年 12 月，严渝荫与吴汾等 10 位自然人签订股权转让协议，约定严渝荫将其所持
聚隆化学的 84 万元股权按原出资额转让给吴汾等 10 位自然人，转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价款（万元） |
|---|---|---|---|
| 严渝荫 | 吴汾 | 49 | 49 |
| 戴家桐 | 10 | 10 | |
| 李茂彦 | 5 | 5 | |
| 孙维杰 | 5 | 5 | |
| 吴建白 | 3 | 3 | |
| 欧阳小东 | 3 | 3 | |
| 吴秀萍 | 3 | 3 |
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| 转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价款（万元） |
|---|---|---|---|
| 王大卫 | 2 | 2 | |
| 廖文华 | 2 | 2 | |
| 刘美霞 | 2 | 2 | |
| 合计 | 84 | 84 |
1999 年 12 月 26 日，聚隆化学召开第三次股东会，同意了上述股权转让行为，并同意 法定代表人由严渝荫变更为吴汾，同时，该次股东会同意新股东蒋顶军增资 3 万元，聚隆化 学增加注册资本至 121 万元。
2000 年 5 月 19 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了验 资报告（苏鼎验[2000]3-402 号）。经验证：截至 2000 年 5 月 19 日，聚隆化学已收到股东增 加投入的资本三万元整，全部为货币资金。
2000 年 5 月 30 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变 更后的《营业执照》。
本次变更后，聚隆化学注册资本 121 万元，股东出资数额和比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 49 | 40.50 | 现金 |
| 2 | 严渝荫 | 31.6 | 26.11 | 现金 |
| 3 | 李庆天 | 2.4 | 1.98 | 现金 |
| 4 | 戴家桐 | 10 | 8.26 | 现金 |
| 5 | 李茂彦 | 5 | 4.14 | 现金 |
| 6 | 吴建白 | 3 | 2.48 | 现金 |
| 7 | 孙维杰 | 5 | 4.14 | 现金 |
| 8 | 蒋顶军 | 3 | 2.48 | 现金 |
| 9 | 吴秀萍 | 3 | 2.48 | 现金 |
| 10 | 王大卫 | 2 | 1.65 | 现金 |
| 11 | 廖文华 | 2 | 1.65 | 现金 |
| 12 | 刘美霞 | 2 | 1.65 | 现金 |
| 13 | 欧阳小东 | 3 | 2.48 | 现金 |
| 合计 | 121 | 100 | — |
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3、 2004 年 6 月，股权转让及增资
2004 年 4 月 30 日，聚隆化学股东会作出决议同意王大卫将其所持聚隆化学 2 万元股权 （占聚隆化学注册资本的 1.65%）转让给罗洁琳。
同日，王大卫与罗洁琳签订《股权转让协议》，王大卫将其所持聚隆化学 2 万元股权（占 聚隆化学注册资本的 1.65%）转让给罗洁琳，转让价格为 2 万元。
2004 年 6 月 18 日，聚隆化学召开股东会同意聚隆化学增资至 1,002 万元，新增 881 万 元注册资本，其中：由聚隆化学 2003 年 12 月 31 日前的所有未分配利润 7,222,661.05 元转增 为注册资金，其余由股东吴汾现金增资 1,587,338.95 元。
2004 年 6 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了《验 资报告》（宁永会验字[2004]0034 号）。经验证：截至 2004 年 6 月 21 日，聚隆化学已将未 分配利润 7,222,661.05 元转增股本，已收到吴汾以货币资金缴纳的新增注册资本 1,587,338.95 元，合计新增注册资本 8,810,000 元。变更后的累计注册资本实收金额为 10,020,000 元。
2004 年 6 月 21 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了股权转让及增资的变更登 记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚隆化学注册资本增至 1,002 万元，股东出资数额和比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 5,002,516.68 | 49.93 | 现金 |
| 2 | 严渝荫 | 2,201,836.80 | 21.97 | 现金 |
| 3 | 李庆天 | 167,008.69 | 1.67 | 现金 |
| 4 | 戴家桐 | 696,591.80 | 6.95 | 现金 |
| 5 | 李茂彦 | 349,018.17 | 3.48 | 现金 |
| 6 | 吴建白 | 209,121.99 | 2.09 | 现金 |
| 7 | 孙维杰 | 349,018.17 | 3.48 | 现金 |
| 8 | 蒋顶军 | 209,121.99 | 2.09 | 现金 |
| 9 | 吴秀萍 | 209,121.99 | 2.09 | 现金 |
| 10 | 罗洁琳 | 139,173.91 | 1.39 | 现金 |
| 11 | 廖文华 | 139,173.91 | 1.39 | 现金 |
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| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 5,002,516.68 | 49.93 | 现金 |
| 12 | 刘美霞 | 139,173.91 | 1.39 | 现金 |
| 13 | 欧阳小东 | 209,121.99 | 2.09 | 现金 |
| 合计 | 10,020,000 | 100.00 | — |
4、 2004 年 7 月，股权转让
2004 年 7 月 28 日，聚隆化学召开股东会，全体股东一致同意吴汾将其持有的聚隆化学 944,532.28 元股权（占聚隆化学注册资本的 9.43%）按出资额转让给严渝荫等十二位自然人 股东。
同日，吴汾与严渝荫等十二位股东分别签订《出资转让协议书》，吴汾按出资额向十二 位股东转让所持聚隆化学 944,532.28 元股权（占聚隆化学注册资本的 9.43%），具体情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 转让方 | 受让方 | 出资额（元） | 转让价款（元） |
| 吴汾 | 严渝荫 | 414,544.72 | 414,544.72 |
| 戴家桐 | 131,185.04 | 131,185.04 | |
| 李茂彦 | 65,592.52 | 65,592.52 | |
| 孙维杰 | 65,592.52 | 65,592.52 | |
| 吴建白 | 39,355.51 | 39,355.51 | |
| 欧阳小东 | 39,355.51 | 39,355.51 | |
| 蒋顶军 | 39,355.51 | 39,355.51 | |
| 吴秀萍 | 39,355.51 | 39,355.51 | |
| 李庆天 | 31,484.41 | 31,484.41 | |
| 罗洁琳 | 26,237.01 | 26,237.01 | |
| 廖文华 | 26,237.01 | 26,237.01 | |
| 刘美霞 | 26,237.01 | 26,237.01 | |
| 合计 | 944,532.28 | 944,532.28 |
2004 年 7 月 30 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了登记。
本次股权变更后，股东出资数额和比例如下：
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| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 4,057,984.40 | 40.50 | 现金 |
| 2 | 严渝荫 | 2,616,381.52 | 26.11 | 现金 |
| 3 | 李庆天 | 198,493.10 | 1.98 | 现金 |
| 4 | 戴家桐 | 827,776.84 | 8.26 | 现金 |
| 5 | 李茂彦 | 414,610.69 | 4.14 | 现金 |
| 6 | 吴建白 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 7 | 欧阳小东 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 8 | 罗洁琳 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 9 | 蒋顶军 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 10 | 廖文华 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 11 | 孙维杰 | 414,610.69 | 4.14 | 现金 |
| 12 | 吴秀萍 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 13 | 刘美霞 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 合计 | 10,020,000 | 100.00 | — |
5、 2005 年 6 月，股权转让
2005 年 5 月 20 日，聚隆化学召开股东会，全体股东一致同意欧阳小东将所持聚隆化学 248,477.50 元股权（占聚隆化学注册资本的 2.48%）按出资额转让给刘曙阳。
同日，欧阳小东和刘曙阳签订《股权转让协议》，欧阳小东将所持聚隆化学 248,477.50 元股权（占聚隆化学注册资本的 2.48%）按出资额转让给刘曙阳。
2005 年 6 月 28 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了 变更后的《营业执照》。
本次变更后，股东出资数额和比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 4,057,984.40 | 40.50 | 现金 |
| 2 | 严渝荫 | 2,616,381.52 | 26.11 | 现金 |
| 3 | 李庆天 | 198,493.10 | 1.98 | 现金 |
| 4 | 戴家桐 | 827,776.84 | 8.26 | 现金 |
| 5 | 李茂彦 | 414,610.69 | 4.14 | 现金 |
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| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 吴建白 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 7 | 刘曙阳 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 8 | 罗洁琳 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 9 | 蒋顶军 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 10 | 廖文华 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 11 | 孙维杰 | 414,610.69 | 4.14 | 现金 |
| 12 | 吴秀萍 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 13 | 刘美霞 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 合计 | 10,020,000 | 100.00 | — |
6、 2007 年 5 月，股权转让
2007 年 4 月 25 日，严渝荫和丁建生签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学 220,440 元股权（占聚隆化学注册资本的 2.2%）转让给丁建生，转让价格为 1,000 元。
根据本所律师对严渝荫及丁建生的访谈，此次股权转让价格较低的原因为：丁建生为聚 隆化学的核心人员，受让股权前持有子公司聚锋新材 20 万元出资（10%股权）。2007 年 5 月，严渝荫、公司及丁建生达成一致意见，由聚隆化学以 0.1 万元价格受让丁建生持有的聚 锋新材股权；聚隆化学实际控制人之一严渝荫将其持有的聚隆化学 22.04 万元出资（2.2%股 权）以 0.1 万元价格转让给丁建生。上述聚锋新材及聚隆化学的股权价值皆以出资额为基础 确定。2007 年 5 月，聚隆化学及聚锋新材办理了工商变更登记手续，变更后，丁建生持有 聚隆化学 2.2%股权，不再持有聚锋新材股权。
2007 年 5 月 26 日严渝荫和蔡静签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学 701,400 元 股权（占聚隆化学注册资本的 7%）转让给蔡静，转让价格为 210,000 元。
2007 年 5 月 25 日，李庆天和吴劲松签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学 198,493.10 元股权（占聚隆化学注册资本的 1.98%）转让给吴劲松，转让价格为 1,000 元。
根据本所律师对吴劲松的访谈，李庆天（已病故）系吴劲松的岳父，因身体健康原因， 无力履行股东职责。因此，李庆天以较低的价格将聚隆化学 1.98%的股权转让给吴劲松。本 次股权转让系亲属之间的转让，故转让价格较低。
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2007 年 5 月 25 日，聚隆化学召开股东会同意了上述股权转让。
2007 年 5 月 31 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了 变更后的《营业执照》。
本次变更后，股东出资数额和比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 4,057,984.40 | 40.50 | 现金 |
| 2 | 严渝荫 | 1,694,541.52 | 16.91 | 现金 |
| 3 | 戴家桐 | 827,776.84 | 8.26 | 现金 |
| 4 | 蔡静 | 701,400 | 7.00 | 现金 |
| 5 | 孙维杰 | 414,610.69 | 4.14 | 现金 |
| 6 | 李茂彦 | 414,610.69 | 4.14 | 现金 |
| 7 | 吴建白 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 8 | 刘曙阳 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 9 | 蒋顶军 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 10 | 吴秀萍 | 248,477.50 | 2.48 | 现金 |
| 11 | 丁建生 | 220,440 | 2.20 | 现金 |
| 12 | 吴劲松 | 198,493.10 | 1.98 | 现金 |
| 13 | 罗洁琳 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 14 | 廖文华 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 15 | 刘美霞 | 165,410.92 | 1.65 | 现金 |
| 合计 | 10,020,000 | 100.00 | — |
7、 2007 年 9 月，增资
2007 年 8 月 17 日，江苏舜天召开第五届董事会第十一次会议，审议通过江苏舜天以自 有资金 2,800 万元向聚隆化学增资 400 万元。
2007 年 8 月 19 日，聚隆化学作出股东会决议，同意江苏舜天以现金增资 2,800 万元， 其中 400 万元进入注册资本，其余 2,400 万元作为公司资本公积金，聚隆化学增加注册资本 至 1,402 万元。此次的增资价格为 7 元/每出资额，此价格系在南京德威资产评估事务所于 2007 年 6 月 10 日出具的《南京聚隆化学实业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
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发行人律师意见
律师工作报告
书》（宁德威评报字[2007]14 号）的基础上，协商确定。
2007 年 8 月 20 日，聚隆化学全体股东的授权代表吴汾与江苏舜天签署《南京聚隆化学 实业有限责任公司增资协议》，江苏舜天向聚隆化学增资 2,800 万元，其中新增注册资本 400 万元，2,400 万元作为聚隆化学的资本公积。本次增资完成后，聚隆化学的注册资本由 1,002 万元增加至 1,402 万元，江苏舜天持有聚隆化学 28.53%的股权。
2007 年 8 月 29 日，江苏众天信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了 《验资报告》（众天信会验字[2007]49 号）。该报告验证：截至 2007 年 8 月 29 日，聚隆化 学已收到江苏舜天缴纳的增资合计 2,800 万元，其中 400 万元增加注册资本，占本次增加注 册资本的 100.00%，其余 2,400 万元计入资本公积，均系以货币出资。
2007 年 9 月 7 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了 变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚隆化学注册资本增至 1,402 万元，股东出资数额和比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 4,057,984.40 | 28.94 | 现金 |
| 2 | 江苏舜天 | 4,000,000 | 28.53 | 现金 |
| 3 | 严渝荫 | 1,694,541.52 | 12.09 | 现金 |
| 4 | 戴家桐 | 827,776.84 | 5.90 | 现金 |
| 5 | 蔡静 | 701,400 | 5.00 | 现金 |
| 6 | 孙维杰 | 414,610.69 | 2.96 | 现金 |
| 7 | 李茂彦 | 414,610.69 | 2.96 | 现金 |
| 8 | 吴建白 | 248,477.50 | 1.77 | 现金 |
| 9 | 刘曙阳 | 248,477.50 | 1.77 | 现金 |
| 10 | 蒋顶军 | 248,477.50 | 1.77 | 现金 |
| 11 | 吴秀萍 | 248,477.50 | 1.77 | 现金 |
| 12 | 丁建生 | 220,440 | 1.57 | 现金 |
| 13 | 吴劲松 | 198,493.10 | 1.42 | 现金 |
| 14 | 罗洁琳 | 165,410.92 | 1.18 | 现金 |
| 15 | 廖文华 | 165,410.92 | 1.18 | 现金 |
| 16 | 刘美霞 | 165,410.92 | 1.18 | 现金 |
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| 合计 | 14,020,000 | 100.00 | — |
|---|---|---|---|
8、 2008 年 5 月，股权转让
- （1）本次股权转让的过程
2008 年 3 月 12 日，刘曙阳与吴汾等 12 位自然人股东签订《股权转让协议》，刘曙阳 将所持聚隆化学 1.77%股权按其出资额转让给吴汾等 12 位自然人股东，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 出资额（元） | 转让价款（元） |
|---|---|---|---|
| 刘曙阳 | 吴汾 | 11,324.40 | 11,324.40 |
| 严渝荫 | 228,347.43 | 228,347.43 | |
| 戴家桐 | 2,694.35 | 2,694.35 | |
| 李茂彦 | 624.90 | 624.90 | |
| 孙维杰 | 624.90 | 624.90 | |
| 吴建白 | 663.86 | 663.86 | |
| 蒋顶军 | 663.86 | 663.86 | |
| 吴秀萍 | 663.86 | 663.86 | |
| 吴劲松 | 819.98 | 819.98 | |
| 廖文华 | 683.32 | 683.32 | |
| 罗洁琳 | 683.32 | 683.32 | |
| 刘美霞 | 683.32 | 683.32 | |
| 合计 | 248,477.50 | 248,477.50 |
2008 年 3 月 15 日，苏钢和孙维杰、罗洁琳分别签订《股权转让协议》，孙维杰将其所 持聚隆化学 166,094.23 元股权（占聚隆化学注册资本的 1.18%）转让给苏钢；罗洁琳将其持 有的聚隆化学 166,094.24 元股权（占聚隆化学注册资本的 1.18%）转让给苏钢。
2008 年 3 月 17 日，江苏舜天和舜天经协签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学 420,600.00 元股权（占聚隆化学注册资本的 3%）转让给舜天经协，转让价格为 3,115,931.00 元。转让的价格是以南京德威资产评估事务所《南京聚隆化学实业有限责任公司股东全部权 益价值资产评估报告书》（宁德威评报字[2008]8 号）为依据，协商确定。
2008 年 3 月 18 日，聚隆化学作出股东会决议，同意上述三次股权转让。
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2008 年 5 月 12 日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了 更新后的《营业执照》。
本次变更后，股东出资数额和比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 4,069,308.80 | 29.03 | 现金 |
| 2 | 江苏舜天 | 3,579,400.00 | 25.53 | 现金 |
| 3 | 舜天经协 | 420,600.00 | 3.00 | 现金 |
| 4 | 严渝荫 | 1,922,888.95 | 13.72 | 现金 |
| 5 | 吴劲松 | 199,313.08 | 1.42 | 现金 |
| 6 | 戴家桐 | 830,471.19 | 5.92 | 现金 |
| 7 | 孙维杰 | 249,141.36 | 1.78 | 现金 |
| 8 | 李茂彦 | 415,235.59 | 2.96 | 现金 |
| 9 | 吴建白 | 249,141.36 | 1.78 | 现金 |
| 10 | 蒋顶军 | 249,141.36 | 1.78 | 现金 |
| 11 | 吴秀萍 | 249,141.36 | 1.78 | 现金 |
| 12 | 苏钢 | 332,188.47 | 2.37 | 现金 |
| 13 | 廖文华 | 166,094.24 | 1.18 | 现金 |
| 14 | 刘美霞 | 166,094.24 | 1.18 | 现金 |
| 15 | 蔡静 | 701,400.00 | 5.00 | 现金 |
| 16 | 丁建生 | 220,440.00 | 1.57 | 现金 |
| 合计 | 14,020,000 | 100.00 | — |
（2）关于本次股权转让的核查意见
本所律师查阅了发行人关于此次股权转让的股东会决议、股权转让协议、评估报告、 工商登记材料、江苏舜天的《公司章程》、江苏舜天的《总经理工作细则》、信息披露制 度、江苏舜天的总经理办公会议纪要以及江苏舜天、舜天经协出具的说明、江苏省人民政 府国有资产监督管理委员会出具的《关于南京聚隆科技股份有限公司有关事项的复函》等 资料，核查的具体情况如下：
①江苏舜天将部分股权转让给舜天经协的原因
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2008年3月17日，江苏舜天和舜天经协签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学420,600 元股权（占聚隆化学注册资本的3%）转让给舜天经协，转让价格为3,115,931元。
舜天经协就本次股权转让的原因出具了声明：舜天经协与发行人有着长期的业务合作 关系，经与兄弟企业江苏舜天友好协商，受让了江苏舜天持有的聚隆化学3%股权。
②转让履行的程序
A.批准程序
2008年3月17日，江苏舜天召开总经理办公会议，审议通过了将聚隆化学3%股权以 3,115,931元的价格转让给舜天经协（下称“本次转让”）。
2008年3月10日，舜天经协召开董事会，审议通过了本次股权转让。
2008年3月18日，聚隆化学召开股东会，审议通过了本次股权转让。
本所律师认为，本次转让各方已履行了必要的内部批准程序。
B.信息披露
根据江苏舜天的说明并经本所律师核查，江苏舜天在 2008 年半年度报告和 2008 年年 度报告中就上述股权转让进行了披露。
同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》第 10.2.4 条的规定， 上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。本次转让金额为 3,115,931 元，低于江苏舜天 2007 年末经审计净资产（898,411,118.50 元）的 0.5%，故江苏 舜天无须对本次转让发布临时公告披露。
本所律师认为，江苏舜天就本次转让的信息披露程序符合相关信息披露规范性文件的 规定。
C.挂牌程序及未履行挂牌程序对本次发行不构成重大障碍
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本次转让系江苏舜天与舜天经协直接协议转让，未通过产权交易所履行挂牌交易程序， 存在一定瑕疵。
根据江苏舜天及舜天经协出具的声明，并经本所律师核查：本次转让的价格是以南京 德威资产评估事务所《南京聚隆化学实业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》 （宁德威评报字[2008]8 号）为参考依据，协商确定。根据该报告，截止 2007 年 12 月 31 日，聚隆化学全部权益价值为 10,198.00 万元。上述 3%股权评估价值为 3,059,400.00 元， 转让价格为 3,115,931.00 元，转让价格略高于评估价，定价合理，江苏舜天实现股权转让 收益 17,173.001 元，没有对国有权益产生实质影响。
2011 年 8 月，江苏舜天、舜天经协皆出具了声明函，声明对本次股权转让行为不存在 异议，本次股权转让不存在已发生或潜在的法律纠纷。
2011 年 8 月 22 日，舜天经协出具了承诺函，主要内容如下：
“本公司受让上述股权时，江苏舜天为国有绝对控股公司，国有出资人（舜天集团和 中国外运江苏公司）合计持股 50.1%，其中舜天集团持股 49.73%；本公司为国有相对控股 公司，国有出资人（舜天集团）持股比例为 48%。上述股权转让未履行挂牌等国有产权转 让程序。
本公司认为，考虑到受让发生时本公司与转让方江苏舜天的第一大股东均为舜天集团， 本公司已履行了合规、有效的内部批准程序，并且上述股权转让以评估值为定价依据，转 让价格公允，未对国有权益产生影响。
本公司同时承诺上述股权受让行为如对江苏舜天国有权益造成影响，本公司将予以全 额补偿。”
2011 年 8 月 24 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于南京聚隆 科技股份有限公司有关事项的复函》（苏国资函[2011]82 号），内容如下：2008 年 3 月， 江苏舜天将所持聚隆化学 3%产权经资产评估后，以协议转让方式给江苏舜天国际经济协 作有限公司（下称舜天经协）。当时江苏舜天和舜天经协国有股比例相近，同时舜天经协 承诺此次受让行为如对江苏舜天国有权益造成影响予以全额补偿。鉴于上述情况，我委认
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为，此次产权转让对国有权益没有产生实质性影响。
另经本所律师核查：①根据聚隆化学于 2008 年 3 月 18 日的股东会决议，审议通过了 本次转让；②聚隆化学已于 2008 年 5 月 12 日办理完毕了本次转让的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次转让虽然未履行挂牌程序，存在一定瑕疵，但本次股权转让 以评估值为定价依据，转让价格公允，本次转让的受让方已承诺如转让方国有权益遭受影响 将予以全额补偿，且国有资产监督管理部门已认可本次转让对国有权益没有产生实质性影 响，此外，本次转让已办理完毕了其他相关法律手续，交易双方不存在潜在的争议和纠纷。 因此，江苏舜天的本次股权转让对发行人的本次发行并上市不构成重大障碍。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人历次股本及其演变的内部批准文件、相关 的股权转让协议、增资协议、增资缴款凭证、评估报告、验资报告等法律文件并对发行人自 然人股东进行访谈，本律师认为：发行人前身聚隆化学的股本演变合法、合规、真实、有效， 江苏舜天的本次股权转让对发行人的本次发行并上市不构成实质性障碍。
(二) 发行人设立后的历次股权变动 1、 2009 年 9 月，南京聚隆设立。
2009 年 9 月，聚隆化学整体变更为南京聚隆（公司设立的具体过程详见本律师工作报 告第四部分“关于发行人的设立”）。
整体变更设立后，南京聚隆的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 10,449,010 | 29.03 |
| 2 | 江苏舜天 | 9,191,041 | 25.53 |
| 3 | 严渝荫 | 4,937,518 | 13.72 |
| 4 | 戴家桐 | 2,132,451 | 5.92 |
| 5 | 蔡静 | 1,801,027 | 5.00 |
| 6 | 舜天经协 | 1,080,000 | 3.00 |
| 7 | 李茂彦 | 1,066,226 | 2.96 |
| 8 | 苏钢 | 852,981 | 2.37 |
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| 9 | 孙维杰 | 639,735 | 1.78 |
|---|---|---|---|
| 10 | 吴建白 | 639,735 | 1.78 |
| 11 | 蒋顶军 | 639,735 | 1.78 |
| 12 | 吴秀萍 | 639,735 | 1.78 |
| 13 | 丁建生 | 566,037 | 1.57 |
| 14 | 吴劲松 | 511,789 | 1.42 |
| 15 | 廖文华 | 426,490 | 1.18 |
| 16 | 刘美霞 | 426,490 | 1.18 |
| 合计 | 36,000,000 | 100.00 |
2、2010 年 6 月，增资
2010 年 5 月 28 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了《南京聚隆科技 股份有限公司增资扩股项目股东全部权益评估报告》（立信永华评报字[2010]第 089 号）， 截至 2009 年 12 月 31 日，南京聚隆的股东全部权益为 15,751.43 万元。
2010 年 6 月 20 日，南京聚隆召开 2010 年第一次临时股东大会，同意增发 780 万股， 每股发行价格 5 元。其中吴汾认购 200 万股；苏州高达汇丰创业投资有限公司认购 200 万股； 江苏高达创业投资有限公司认购 200 万股；南京奶业（集团）有限公司认购 180 万股，以上 均为现金认购。本次增资后，南京聚隆注册资本增加至 4,380 万元。
同日，苏州高达汇丰创业有限公司、江苏高达创业投资有限公司、南京奶业（集团）有 限公司、吴汾与南京聚隆签订了《增资扩股协议书》，对上述增资扩股事宜作出约定。
2010 年 6 月 28 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正信验[2010]综 020080 号），验证：截至 2010 年 6 月 25 日，南京聚隆已收到吴汾、苏州高达汇丰创业有限公司、 江苏高达创业投资有限公司和南京奶业（集团）有限公司缴纳的新增货币出资合计 3,900 万 元，其中 780 万元增加注册资本，其余 3,120 万元增加资本公积，各股东均以货币资金出资。
2010 年 6 月 30 日，南京聚隆在南京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了变更后 的营业执照。
本次变更后，南京聚隆股权结构如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例（ % ）
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| 1 | 吴汾 | 12,449,010 | 28.42 |
|---|---|---|---|
| 2 | 江苏舜天 | 9,191,041 | 20.98 |
| 3 | 严渝荫 | 4,937,518 | 11.27 |
| 4 | 戴家桐 | 2,132,451 | 4.87 |
| 5 | 苏州高达 | 2,000,000 | 4.57 |
| 6 | 江苏高达创业投资有限公司 | 2,000,000 | 4.57 |
| 7 | 蔡静 | 1,801,027 | 4.11 |
| 8 | 奶业集团 | 1,800,000 | 4.11 |
| 9 | 舜天经协 | 1,080,000 | 2.47 |
| 10 | 李茂彦 | 1,066,226 | 2.44 |
| 11 | 苏钢 | 852,981 | 1.95 |
| 12 | 孙维杰 | 639,735 | 1.46 |
| 13 | 吴建白 | 639,735 | 1.46 |
| 14 | 蒋顶军 | 639,735 | 1.46 |
| 15 | 吴秀萍 | 639,735 | 1.46 |
| 16 | 丁建生 | 566,037 | 1.29 |
| 17 | 吴劲松 | 511,789 | 1.17 |
| 18 | 廖文华 | 426,490 | 0.97 |
| 19 | 刘美霞 | 426,490 | 0.97 |
| 合计 | 43,800,000 | 100 |
3、2013 年 7 月至 2015 年 1 月，股权转让
2013 年 7 月 1 日，孙维杰与闵洋签订《股份转让协议》，孙维杰将其所持有的南京聚 隆 300,000 股，占总股本 0.685%的股份转让给闵洋，转让价格为 1,785,000 元。
2013 年 7 月 5 日，孙维杰与杜宁宁签订《股份转让协议》，孙维杰将其所持有的南京 聚隆 100,000 股，占总股本 0.228%的股份转让给杜宁宁，转让价格为 595,000 元。
2013 年 7 月 17 日，李茂彦与吴汾签订《股权转让协议》，李茂彦将其所持有的南京聚 隆 200,000 股，占总股本 0.46%的股份转让给吴汾，转让价格为 1,190,000 元。
2014 年 9 月 19 日，孙维杰与吴国蓉签订《股份转让协议》，孙维杰将其所持有的聚隆 化学 239,735 股，占总股本 0.55%的股份转让给吴国蓉，转让价格为 1,486,357 元。
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发行人律师意见
律师工作报告
2015 年 1 月 27 日，江苏高达创业投资有限公司与南京高达梧桐创业投资基金（有限合 伙）签订《股份转让协议》，江苏高达创业投资有限公司将其所持有的南京聚隆 200 万股股 份转让给南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），转让价格为 10,000,000.00 元。
上述股权转让后，南京聚隆的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 12,649,010 | 28.88 |
| 2 | 江苏舜天 | 9,191,041 | 20.98 |
| 3 | 严渝荫 | 4,937,518 | 11.27 |
| 4 | 戴家桐 | 2,132,451 | 4.87 |
| 5 | 苏州高达 | 2,000,000 | 4.57 |
| 6 | 高达梧桐 | 2,000,000 | 4.57 |
| 7 | 蔡静 | 1,801,027 | 4.11 |
| 8 | 奶业集团 | 1,800,000 | 4.11 |
| 9 | 舜天经协 | 1,080,000 | 2.47 |
| 10 | 李茂彦 | 866,226 | 1.98 |
| 11 | 苏钢 | 852,981 | 1.95 |
| 12 | 吴建白 | 639,735 | 1.46 |
| 13 | 蒋顶军 | 639,735 | 1.46 |
| 14 | 吴秀萍 | 639,735 | 1.46 |
| 15 | 丁建生 | 566,037 | 1.29 |
| 16 | 吴劲松 | 511,789 | 1.17 |
| 17 | 廖文华 | 426,490 | 0.97 |
| 18 | 刘美霞 | 426,490 | 0.97 |
| 19 | 闵洋 | 300,000 | 0.685 |
| 20 | 吴国蓉 | 239,735 | 0.55 |
| 21 | 杜宁宁 | 100,000 | 0.228 |
| 合计 | 43,800,000 | 100 |
注：2016 年 2 月 4 日，苏州高达汇丰创业投资有限公司更名为南京高达汇丰创业投资有限公司。
4、2016 年 3 月，增资
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2016 年 2 月 25 日，江苏华信资产评估有限公司出具了《南京聚隆股份有限公司增资扩 股涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏华评报字[2016]第 039 号），截至 2015 年 12 月 31 日，南京聚隆的股东全部权益为 40,241.34 万元。
2016 年 3 月 26 日，南京聚隆召开 2015 年年度股东大会，同意增发 420 万股，每股发 行价格 9.188 元，本次增发股份的价格确定依据为江苏华信资产评估有限公司的资产评估报 告（苏华评报字[2016]第 039 号）。新增注册资本 420 万由南京聚赛特投资管理中心（有限 合伙）全额认购。本次增资后，南京聚隆注册资本增加至 4,800 万元。
2016 年 3 月 28 日，南京聚赛特与南京聚隆签订了《关于南京聚隆股份有限公司之增资 协议》，对上述增资扩股事宜作出约定。
2016 年 3 月 30 日，南京聚隆在南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理了变 更登记并领取了变更后的《营业执照》。
2016 年 4 月 14 日，天衡会计出具《验资报告》（天衡验字(2016)0084 号），验证：截 至 2016 年 3 月 31 日，发行人已收到南京聚赛特缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 420 万元，股东均以货币出资。
本次变更后，南京聚隆的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴汾 | 12,649,010.00 | 26.35 |
| 2 | 江苏舜天 | 9,191,041.00 | 19.15 |
| 3 | 严渝荫 | 4,937,518.00 | 10.29 |
| 4 | 戴家桐 | 2,132,451.00 | 4.44 |
| 5 | 高达梧桐 | 2,000,000.00 | 4.17 |
| 6 | 南京高达 | 2,000,000.00 | 4.17 |
| 7 | 蔡静 | 1,801,027.00 | 3.75 |
| 8 | 奶业集团 | 1,800,000.00 | 3.75 |
| 9 | 舜天经协 | 1,080,000.00 | 2.25 |
| 10 | 李茂彦 | 866,226.00 | 1.80 |
3-3-6-60
发行人律师意见
律师工作报告
| 11 | 苏钢 | 852,981.00 | 1.78 |
|---|---|---|---|
| 12 | 吴建白 | 639,735.00 | 1.33 |
| 13 | 蒋顶军 | 639,735.00 | 1.33 |
| 14 | 吴秀萍 | 639,735.00 | 1.33 |
| 15 | 丁建生 | 566,037.00 | 1.18 |
| 16 | 吴劲松 | 511,789.00 | 1.07 |
| 17 | 廖文华 | 426,490.00 | 0.89 |
| 18 | 刘美霞 | 426,490.00 | 0.89 |
| 19 | 闵洋 | 300,000.00 | 0.63 |
| 20 | 吴国蓉 | 239,735.00 | 0.50 |
| 21 | 杜宁宁 | 100,000.00 | 0.21 |
| 22 | 南京聚赛特 | 4,200,000.00 | 8.75 |
| 合计 | 48,000,000.00 | 100.00 |
5、2016 年 4 月，股份继承
2016 年 4 月，南京聚隆的自然人股东吴汾去世，其持有的南京聚隆 12,649,010 股股份中， 8,950,000 股南京聚隆股份由其女儿刘越根据吴汾订立的遗嘱继承；3,600,000 股南京聚隆股 份由其丈夫刘曙阳根据吴汾订立的遗嘱继承；其遗嘱未对剩余 99,010 股南京聚隆股份作出 分配，根据《中华人民共和国继承法》及相关法律法规，按照法定继承办理。2016 年 6 月 9 日，吴汾配偶刘曙阳及其他第一顺序法定继承人刘越、吴正元、严渝荫商定并书面确认，上 述 99,010 股南京聚隆股份归刘越所有。
股份继承完成后，南京聚隆的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘越 | 9,049,010.00 | 18.85 |
| 2 | 江苏舜天 | 9,191,041.00 | 19.15 |
| 3 | 严渝荫 | 4,937,518.00 | 10.29 |
| 4 | 刘曙阳 | 3,600,000 | 7.5 |
| 5 | 戴家桐 | 2,132,451.00 | 4.44 |
3-3-6-61
发行人律师意见
律师工作报告
| 6 | 高达梧桐 | 2,000,000.00 | 4.17 |
|---|---|---|---|
| 7 | 南京高达 | 2,000,000.00 | 4.17 |
| 8 | 蔡静 | 1,801,027.00 | 3.75 |
| 9 | 奶业集团 | 1,800,000.00 | 3.75 |
| 10 | 舜天经协 | 1,080,000.00 | 2.25 |
| 11 | 李茂彦 | 866,226.00 | 1.80 |
| 12 | 苏钢 | 852,981.00 | 1.78 |
| 13 | 吴建白 | 639,735.00 | 1.33 |
| 14 | 蒋顶军 | 639,735.00 | 1.33 |
| 15 | 吴秀萍 | 639,735.00 | 1.33 |
| 16 | 丁建生 | 566,037.00 | 1.18 |
| 17 | 吴劲松 | 511,789.00 | 1.07 |
| 18 | 廖文华 | 426,490.00 | 0.89 |
| 19 | 刘美霞 | 426,490.00 | 0.89 |
| 20 | 闵洋 | 300,000.00 | 0.63 |
| 21 | 吴国蓉 | 239,735.00 | 0.50 |
| 22 | 杜宁宁 | 100,000.00 | 0.21 |
| 23 | 南京聚赛特 | 4,200,000.00 | 8.75 |
| 合计 | 48,000,000.00 | 100 |
6、2016 年 6 月-9 月，股份转让
2016 年 6 月 9 日，严渝荫和吴劲松签订《股份转让协议》，将其持有的南京聚隆 3,720,000 股股份转让给吴劲松，转让价格为 372 万元。
2016 年 6 月 15 日，刘曙阳和刘越签订《股份转让协议》，将其持有的南京聚隆 200,000 股股份转让给刘越，转让价格为 200,000 元。
2016 年 9 月，南京高达与高达梧桐签署《股份转让协议》，协议约定，南京高达将其 所持有的发行人 200 万股股份（持股比例 4.17%）转让给高达梧桐，转让价格为 1260 万元。 上述股份转让后，南京聚隆的股权结构如下：
3-3-6-62
发行人律师意见
律师工作报告
| 序号 | 股东 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘越 | 9,249,010.00 | 19.27 |
| 2 | 江苏舜天 | 9,191,041.00 | 19.15 |
| 3 | 严渝荫 | 1,217,518.00 | 2.54 |
| 4 | 刘曙阳 | 3,400,000.00 | 7.08 |
| 5 | 戴家桐 | 2,132,451.00 | 4.44 |
| 6 | 高达梧桐 | 4,000,000.00 | 8.33 |
| 7 | 蔡静 | 1,801,027.00 | 3.75 |
| 8 | 奶业集团 | 1,800,000.00 | 3.75 |
| 9 | 舜天经协 | 1,080,000.00 | 2.25 |
| 10 | 李茂彦 | 866,226.00 | 1.80 |
| 11 | 苏钢 | 852,981.00 | 1.78 |
| 12 | 吴建白 | 639,735.00 | 1.33 |
| 13 | 蒋顶军 | 639,735.00 | 1.33 |
| 14 | 吴秀萍 | 639,735.00 | 1.33 |
| 15 | 丁建生 | 566,037.00 | 1.18 |
| 16 | 吴劲松 | 4,231,789.00 | 8.82 |
| 17 | 廖文华 | 426,490.00 | 0.89 |
| 18 | 刘美霞 | 426,490.00 | 0.89 |
| 19 | 闵洋 | 300,000.00 | 0.63 |
| 20 | 吴国蓉 | 239,735.00 | 0.50 |
| 21 | 杜宁宁 | 100,000.00 | 0.21 |
| 22 | 南京聚赛特 | 4,200,000.00 | 8.75 |
| 合计 | 48,000,000.00 | 100 |
（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见
关于发行人自其前身聚隆化学成立以来股本的演变及股权的历次变动，本所律师核查 了发行人自其前身聚隆化学成立至今的工商档案、股东的增资协议、缴款凭证、验资报 告、股东转让发行人股权的协议以及与股权变动相关的内部决策文件等，并对发行人自然 人股东就其股权转让的形成、变动过程等问题进行了访谈调查，发行人股东亦对其股权的
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发行人律师意见
律师工作报告
合法、真实性出具了书面说明。
基于以上核查，本所律师认为：除 2008 年江苏舜天将部分聚隆化学股权转让给舜天经 协未履行国有股权挂牌程序，存在一定瑕疵外，发行人及其前身聚隆化学的上述历次股本 和股权变化，已履行必要的法定程序，发行人及其前身聚隆化学的股本演变和历次股权变 动合法、合规、真实、有效。江苏舜天将部分聚隆化学股权转让给舜天经协，价格系在资 产评估结果基础上协商确定，且已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会确认，因 此，该等瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
（四）股份代持形成与解除过程
根据本所律师了解，发行人原第一大股东吴汾所持有南京聚隆股份中，存在 105 万股 股份为吴汾替第三方代为持有的股份，其中 80 万股为替自然人高伟代持的股份，25 万股为 替自然人王林代持的股份。
- 1、替高伟代持的 80 万股南京聚隆股份的形成及解除过程
（1）代持的形成
经对公司实际控制人刘曙阳及高伟的访谈了解，2010 年 6 月 20 日，南京聚隆召开 2010 年第一次临时股东大会，同意增发 780 万股，每股发行价格 5 元，其中吴汾认购 200 万股， 增资额总共1,000 万元。其中 900 万元为吴汾向高伟的借款。2011 年，由于还款压力大，吴 汾与高伟协商将部分债务转换成南京聚隆的股份，双方达成口头协议，将 400 万元转换成 南京聚隆股份，剩余 500 万元仍为吴汾对高伟的借款。
2016 年 4 月吴汾去世，其替高伟代持的股份由其女儿刘越继承。2016 年 5 月，为明确 代持双方的权利义务关系，实际持股人高伟与名义持股人刘越签署了相关股份代持协议， 协议中明确了高伟对吴汾将其名义持有的 80 万股南京聚隆股份分配给刘越不存在异议，并 约定由刘越继续替高伟代持上述 80 万股南京聚隆股份。
（2）代持的解除
2016 年 9 月，刘越与高伟签署了《股权代持协议之补充协议》，双方约定解除双方于 2016 年 5 月签订的《股权代持协议》。同日刘越与高伟签订了《股份转让协议书》，协议
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发行人律师意见
律师工作报告
约定高伟将其所持 80 万股南京聚隆股份转让给刘越，转让价格为 760 万元人民币。
- 2、替王林代持的 25 万股南京聚隆股份的形成及解除过程
（1）代持的形成
经对公司实际控制人刘曙阳及王林访谈了解，2013 年 8 月，吴汾、刘曙阳夫妇向自然 人王林借款 150 万元。后来，吴汾刘曙阳夫妇与王林口头商议，将其对王林的借款转换成 南京聚隆的 25 万股股份。
2016 年 4 月吴汾去世，其替王林代持的股份由其女儿刘越继承。2016 年 5 月，为明确 代持双方的权利义务关系，实际持股人王林与名义持股人刘越签署了相关股份代持协议， 协议中明确了王林对吴汾将其名义持有的 25 万股南京聚隆股份分配给刘越不存在异议，并 约定由刘越继续替王林代持上述 25 万股南京聚隆股份。
（2）代持的解除
2016 年 9 月，刘越与王林签署了《股权代持协议之补充协议》，双方约定解除双方于 2016 年 5 月签订的《股权代持协议》。同日刘越与王林签订了《股份转让协议书》，协议 约定王林将其所持 25 万股南京聚隆股份转让给刘越，转让价格为 230 万元人民币。
本所律师核查股份代持的相关协议、股份受让款项支付的相关银行流水、原实际持股 人的书面确认文件并对历史上股份代持相关方的访谈确认，本所律师认为，发行人股东历 史上存在的股权代持现已解除。
根据发行人现全体股东出具的对其所持有的南京聚隆股份不存在代持情形的声明，本 所律师认为，发行人现全体股东不存在股权代持行为。
综上，本所律师认为，发行人原股东吴汾持有的 105 万股股份曾存在代持的情形，该 等代持情况现已解除，发行人现全体股东不存在股权代持行为。因此，上述情形不会构成 发行人本次发行及上市的实质障碍。
（五）根据发行人及其股东的说明并经本所律师在南京市工商行政管理局高新分局查阅 发行人股权质押登记情况，发行人的发起人股东和其他股东所持有的发行人股份不存在质 押、冻结等权利受到限制的情形。
3-3-6-65
发行人律师意见
律师工作报告
八、关于发行人的业务
一 ( ) 发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前经南京市工商行政管理局 高新技术产业开发区分局核准登记的经营范围为“工程塑料、塑木型材（限分支机构经营） 的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务； 化工产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保 设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接 收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据聚锋新材的《营业执照》和《公司章程》，聚锋新材目前经南京市工商行政管 理局高新技术产业开发区分局核准登记的经营范围为“新材料、环保材料、塑料材料、木材 及制品的开发、生产、销售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、根据聚锋新材滨江分公司的《营业执照》，聚锋新材滨江分公司目前经南京市江宁 区市场监督管理局核准登记的经营范围为“新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售、 服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动 ）”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人及子公司的主要业务合同、《审计报告》 及现场核查，发行人及子公司主营业务未超过上述经工商部门核准登记的经营范围。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围经过工商管理部门的核准登记，发行人的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-6-66
发行人律师意见
律师工作报告
(二) 根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 未在中国大陆以外经营。
(三) 根据公司的确认并经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务未发生变更。
经本所律师核查发行人工商登记资料以及相关股东会文件，发行人及其前身聚隆化学 历次经营范围变更均已履行了必要的批准与核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规 定。
(四) 根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2015 年度、2014 年度的 营业收入分别为 903,331,909.76 元、820,404,043.56 元、915,445,818.56 元；发行人 2016 年 度、2015 年度、2014 年度的主营业务收入分别为 898,019,116.42 元、816,982,305.24 元、 905,117,619.09元，占当年营业收入的比重分别为99.41%、99.58%、98.87%。因此，本所律 师认为，发行人最近三年业务收入和利润绝大部分为主营业务所产生，发行人主营业务突 出。
(五) 根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人《公 司章程》、债务情况以及主要业务合同、经营资质文件等，发行人目前经营状况良好，生产 经营活动符合国家产业政策；截至法律意见书出具日，发行人未出现《公司法》及《公司章 程》规定的终止事由；不存在重大偿债风险，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣 押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大事项。 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人存在下列关联方：
1、 发行人实际控制人
截至法律意见书出具日，刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫为发行人控股股东、实际控制 人，四人合计直接持有发行人 18,098,317 股股份，占发行人总股本的 37.71%，其中刘越持 有发行人 9,249,010 股股份，占总股本的 19.27%；刘曙阳持有发行人 3,400,000 股股份，占
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发行人律师意见
律师工作报告
总股本的 7.08%；吴劲松持有发行人 4,231,789 股股份，占总股本的 8.82%；严渝荫持有发行 人 1,217,518 股股份，占总股本的 2.54%。刘越作为南京聚赛特的执行事务合伙人、刘曙阳 作为南京聚赛特的有限合伙人间接持有发行人股份。
- 2、持有发行人 5%以上股份的股东
（1）江苏舜天和舜天经协；
（2）南京聚赛特；
（3）高达梧桐；
-
（4）奶业集团和蔡静。
-
3、发行人的控股子公司
聚锋新材，成立于2002年7月18日，目前持有统一社会信用代码为91320191738873860A 的《营业执照》，法定代表人为吴劲松；注册资本为 3,409.0909 万元；住所为南京高新开发 区创业路 6 号；公司类型为有限责任公司；经营范围为新材料、环保材料、塑料材料、木材 及制品的开发、生产、销售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前持有聚锋新材 88%的股权。
-
4、发行人的其他关联自然人及关联企业
-
（1）发行人董事、监事、高级管理人员[详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于
-
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]
-
（2）发行人实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。
-
（3）发行人关联自然人关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响力的企业
| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 卫岗乳业 | 奶业集团控制的企业，发行人的董事蔡敬东担任该公司董事 |
3-3-6-68
发行人律师意见
律师工作报告
| 2 | 南京卫岗投资发展有限公司 | 董事蔡敬东担任该公司高级管理人员 |
|---|---|---|
| 3 | 江苏洪泽湖农业科技城有限公司 | 董事蔡敬东担任该公司执行董事 |
| 4 | 南京卫岗经济开发有限公司 | 董事蔡敬东担任该公司执行董事 |
| 5 | 南京卫岗农业生物高新技术有限 公司 |
董事蔡敬东担任该公司执行董事 |
| 6 | 南京利农奶牛育种有限公司 | 董事蔡敬东担任该公司执行董事 |
| 7 | 江苏顺源集团有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 8 | 江苏睿楠投资管理有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 9 | 江苏益源典当有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 10 | 江苏途旭农资有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 11 | 江苏途轩贸易有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 12 | 南京丽宁电子有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 13 | 江苏辉源供应链管理有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 14 | 江苏源隆辉源国际贸易有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 15 | 江苏天元通用航空服务有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 |
| 16 | 南京合丰博雅投资管理有限公司 | 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静的配偶白元龙控制的企业 |
| 17 | 紫金财产保险股份有限公司 | 董事杨青峰担任该公司董事 |
| 18 | 上海苏豪舜天投资管理有限公司 | 董事杨青峰担任该公司董事 |
| 19 | 江苏舜天国际集团有限公司 | 董事杨青峰担任该公司董事、高管 |
| 20 | 江苏舜天国际集团机械 进出口有限公司 |
董事杨青峰担任该公司董事、高管 |
| 21 | 鲁西化工集团股份有限公司 | 独立董事郑垲担任该公司独立董事 |
| 22 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 独立董事郑垲担任该公司独立董事 |
| 23 | 南京蒂克 | 刘曙阳实际管理的公司，目前正在履行注销程序 |
| 24 | 江苏润和软件股份有限公司 | 监事杜宁宁担任该公司独立董事 |
5、报告期内的关联方
（1）南京聚盈科技发展有限公司
该公司为发行人曾经的全资子公司。2015 年 9 月，发行人将所持有的南京聚盈科技发 展有限公司 130 万元股权（占注册资本的 100%）中的 84.5 万元转让给陈波、26 万元转让给 高琦芳、19.5 万元转让给胡佳丽，并完成了相关工商变更登记，发行人不再持有该公司股
3-3-6-69
发行人律师意见
律师工作报告
权。
- （2）湖北聚合环境工程有限公司（现已更名为湖北源旭环境工程有限公司）
该公司为发行人子公司聚锋新材曾经的控股子公司。2014 年 7 月，聚锋新材将其持有 的湖北聚合环境工程有限公司 60%股权转让给自然人帅正平、将其持有的湖北聚合环境工 程有限公司 10%股权转让给自然人王洵，并完成了相关工商变更登记，聚锋新材不再持有 该公司股权。
（3）南京高新复合材料科技有限公司
该公司为发行人曾经的参股公司。2015 年 7 月 15 日，南京高新复合材料科技有限公司 召开股东会，审议通过公司注册资本由 2,000 万元减少至 1,400 万元，减少的 600 万元注册 资本为发行人对该公司的认缴出资额，并在随后完成了工商变更登记，发行人不再持有该公 司股权。
（4）江苏踏业
该公司为发行人实际控制人之一刘曙阳报告期内曾经施加重大影响的公司。2016 年 12 月，江苏踏业召开股东会并作出决议，刘曙阳将其所持有的江苏踏业 380.8 万元股权（占 注册资本的 19.65%）转让给自然人邢元进，并签署相关的股权转让协议，并在随后完成了 工商变更登记。股权转让完成后，刘曙阳不再持有该公司股权。
-
（5）四川聚锋，报告期内为聚锋新材的控股子公司，该公司已于 2017 年 4 月注销。
-
（二）关联交易
-
1、发行人及其子公司于 2014 年度、2015 年度、2016 年度与关联方发生的主要关联交
-
易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①购买商品/接受劳务情况
（单位：元）
关联方名称 关联交易 定价方式及 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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发行人律师意见
律师工作报告
| 内容 | 决策程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 南京蒂克 | 购买商品 | 市场价 | 1,667,179.49 | 5,275,000.00 | 2,903,936.75 |
②销售商品/提供劳务情况
（单位：元）
| 关联方名称 | 关联交易 内容 |
定价方式及 决策程序 |
2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 卫岗乳业 | 销售商品 | 市场价 | 2,306,020.68 | 3,432,103.03 | 2,310,837.52 |
| 南京卫岗投资发 展有限公司 |
销售商品 | 市场价 | - | - | 12,820.51 |
| 南京蒂克 | 销售商品 | 市场价 | - | - | 1,226,238.46 |
| 合计 | - | - | 2,306,020.68 | 3,432,103.03 | 3,549,896.46 |
（2）关联担保情况
①发行人作为担保方的关联方担保
| 序 号 |
被担保方 | 贷款银行 | 担保金额 （万元） |
保证期间 | 是否 履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 卫岗乳业 | 苏州银行南京 分行 |
5,000.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2014.7.8-2016.7.8）届满之日起二年 |
是 |
| 2 | 卫岗乳业 | 平安银行南京 分行 |
3,000.00 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起二 年 |
是 |
| 3 | 卫岗乳业 | 中国农业发展 银行溧水区支 行 |
2,000.00 | 主合同约定的债务履行期 （2014.12.16-2015.12.15）届满之次日起二 年 |
是 |
| 4 | 卫岗乳业 | 中国农业发展 银行溧水区支 行 |
2,000.00 | 主合同约定的债务履行期 （2015.2.3-2016.2.1）届满之次日起二年 |
是 |
| 5 | 卫岗乳业 | 平安银行南京 分行 |
3,000.00 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起二 年 |
是 |
| 6 | 卫岗乳业 | 中国农业发展 银行溧水区支 行 |
2,000.00 | 主合同约定的债务履行期 （2015.12.15-2016.12.14）届满之日起二年 |
是 |
3-3-6-71
发行人律师意见
律师工作报告
| 7 | 卫岗乳业 | 苏州银行南京 分行 |
5,000.00 | 主债务履行期限届满之日起2年 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 卫岗乳业 | 中国农业发展 银行溧水区支 行 |
2,000.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2016.4.12-2017.4.11）届满之日起二年 |
是 |
②发行人作为被担保方的关联方担保
| 序号 | 担保方 | 贷款银行 | 担保金额 （万元） |
保证期间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘曙阳、刘 越 |
中信银行南京分行 | 10,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/11/9-2019/11/9）届满之日起二年 |
| 2 | 刘曙阳、刘 越 |
杭州银行南京分行 | 3,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/9/23-2019/9/22）届满之日起二年 |
| 3 | 卫岗乳业 | 杭州银行南京分行 | 1,500 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/9/27-2017/3/26）届满之日起二年 |
| 4 | 吴汾、刘曙 阳 |
中信银行南京分行 | 6,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/1/8-2017/1/8）届满之日起二年 |
| 5 | 卫岗乳业、 刘曙阳、吴 汾 |
交通银行江苏分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/2/18-2017/2/1）届满之日起二年 |
| 6 | 卫岗乳业、 吴汾、刘曙 阳 |
交通银行江苏分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 届满之日起二年 |
| 7 | 卫岗乳业、 刘曙阳、刘 越 |
交通银行江苏分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/10/25-2017/4/25） 届满之日起二年 |
| 8 | 吴汾 | 南京银行鸡鸣寺支 行 |
2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/3/3-2017/3/2）届满之日起二年 |
| 9 | 吴汾 | 南京银行鸡鸣寺支 行 |
1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/3/14-2017/3/13）届满之日起二年 |
| 10 | 吴汾 | 南京银行紫金分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/03/04-2016/03/03）届满之日起二年 |
| 11 | 吴汾 | 南京银行紫金分行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 |
3-3-6-72
发行人律师意见
律师工作报告
| （2015/8/21-2016/2/20）届满之日起二年 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 12 | 吴汾 | 南京银行紫金分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/3/6-2015/9/6）届满之日起二年 |
| 13 | 卫岗乳业 | 杭州银行南京分行 | 1,500 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/4/13-2016/4/12）届满之日起二年 |
| 14 | 卫岗乳业、 吴汾、刘曙 阳 |
杭州银行南京分行 | 700 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/12/17-2016/6/16）届满之日起二年 |
| 15 | 吴汾、 刘曙阳 |
中国银行浦口支行 | 3,500 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/7/6-2016/5/25）届满之日起二年 |
| 16 | 奶业集团 | 中国银行浦口支行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/7/6-2016/5/25）届满之日起二年 |
| 17 | 吴汾、刘曙 阳 |
工商银行南京新街 口支行 |
3,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/7/27-2016/7/27）届满之日起二年 |
| 18 | 奶业集团、 吴汾、刘曙 阳 |
江苏银行城北支行 | 4,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/3/23-2016/3/22）届满之日起二年 |
| 19 | 卫岗乳业、 吴汾、刘曙 阳 |
浦发银行南京分行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/11/30-2016/9/30）届满之日起二年 |
| 20 | 卫岗乳业、 吴汾、刘曙 阳 |
交通银行江苏分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/7/22-2016/1/9）届满之日起二年 |
| 21 | 吴汾 | 南京银行鸡鸣寺支 行 |
2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/01/21-2015/01/20）届满之日起二年 |
| 22 | 卫岗乳业 | 杭州银行南京分行 | 350 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/09/09-2015/03/09）届满之日起二年 |
| 23 | 卫岗乳业 | 南京银行鸡鸣寺支 行 |
1,500 | 主合同约定的债务履行期限 （2012/9/28-2014/9/27）届满之日起二年 |
| 24 | 吴汾 | 南京银行鸡鸣寺支 行 |
350 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/2/26-2014/5/26）届满之日起二年 |
| 25 | 吴汾 | 南京银行紫金分行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/8/14-2015/8/13）届满之日起二年 |
3-3-6-73
发行人律师意见
律师工作报告
| 26 | 奶业集团、 吴汾、刘曙 阳 |
江苏银行南京城北 支行 |
4,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/3/11-2015/3/10）届满之日起二年 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 卫岗乳业 | 杭州银行南京分行 | 1,500 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/03/21-2015/03/20）届满之日起二年 |
| 28 | 奶业集团、 吴汾、刘曙 阳 |
广发银行江宁支行 | 4,500 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/3/31-2015/2/23）届满之日起二年 |
| 29 | 吴汾、刘曙 阳 |
中国银行浦口支行 | 6,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/6/11-2015/6/10）届满之日起二年 |
| 30 | 奶业集团 | 中国银行浦口支行 | 4,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/6/11-2015/6/10）届满之日起二年 |
| 31 | 吴汾、刘曙 阳 |
招行银行南京分行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/8/28-2015/8/27）届满之日起二年 |
| 32 | 卫岗乳业 | 招行银行南京分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/8/28-2015/8/27）届满之日起二年 |
| 33 | 吴汾、刘曙 阳 |
工商银行新街口支 行 |
3,000 | 主合同约定的债务履行期限 届满之日起二年 |
| 34 | 吴汾、刘曙 阳 |
中信银行南京分行 | 6,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/10/11-2015/10/11）届满之日起二年 |
| 35 | 卫岗乳业、 吴汾、刘曙 阳 |
浦发银行南京分行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/10/28-2015/10/28）届满之日起二年 |
| 36 | 奶业集团 | 委托人：江苏高科 技投资集团有限公 司；贷款人：宁波 银行南京分行 |
2,000 | 主合同约定的债务履行期限 届满之日起二年 |
| 37 | 吴汾 | 南京银行鸡鸣寺支 行 |
2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/1/24-2014/1/23）届满之日起二年 |
| 38 | 吴汾 | 南京银行紫金分行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/9/4-2014/9/3）届满之日起二年 |
| 39 | 奶业集团、 吴汾、刘曙 |
广发银行江宁支行 | 4,800 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/1/30-2014/1/29）届满之日起二年 |
3-3-6-74
发行人律师意见
律师工作报告
| 阳 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 40 | 吴汾、刘曙 阳 |
中国银行浦口支行 | 4,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/5/31-2014/5/16）届满之日起二年 |
| 41 | 奶业集团 | 中国银行浦口支行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 届满之日起二年 |
| 42 | 卫岗乳业 | 杭州银行南京分行 | 1,500 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/9/24-2014/3/23）届满之日起二年 |
| 43 | 卫岗乳业、 吴汾、刘曙 阳 |
招行银行南京分行 | 1,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/8/16-2014/8/15）届满之日起二年 |
| 44 | 卫岗乳业、 吴汾、刘曙 阳 |
浦发银行南京分行 | 2,000 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/10/24-2014/10/24）届满之日起二年 |
注 1：第 15、16 项担保对应的是同一份《综合授信合同》，其中奶业集团对 3,500 万授信中的 2,000 万提供保证。
注 2：第 29、30 项担保对应的是同一份《综合授信合同》，其中奶业集团对 6,000 万授信中的 4,000 万提供保证。
注 3：第 31、32 项担保对应的是同一份《综合授信合同》，其中卫岗乳业对 2,000 万授信中的 1,000 万提供保证。
注 4：第 40、41 项担保对应的是同一份《综合授信合同》，其中奶业集团对 4,000 万授信中的 2,000 万提供保证。
③关联方为子公司聚锋新材提供担保
| 序 号 |
担保方 | 贷款银行 | 担保金额 （万元） |
保证期间 | 是否 履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 奶业集团、 刘曙阳 |
中国银行南京 浦口支行 |
800 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起 二年 |
否 |
| 2 | 吴汾、刘曙 阳 |
南京银行珠江 支行 |
200.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2016/3/23-2017/3/23）届满之日起二年 |
否 |
3-3-6-75
发行人律师意见
律师工作报告
| 3 | 吴汾、刘曙 阳 |
南京银行珠江 支行 |
300.00 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起 二年 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 吴汾、刘曙 阳、奶业集 团 |
江苏银行城北 支行 |
500.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/6/30-2016/6/29）届满之日起二年 |
是 |
| 5 | 吴汾、刘曙 阳 |
北京银行南京 分行 |
200.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/7/15-2016/7/15）届满之日起二年 |
是 |
| 6 | 吴汾、刘曙 阳、奶业集 团 |
中国银行浦口 支行 |
800.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2015/9/16-2016/9/14）届满之日起二年 |
否 |
| 7 | 吴汾、刘曙 阳、奶业集 团 |
中国银行浦口 支行 |
800.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/6/12-2015/6/9）届满之日起二年 |
是 |
| 8 | 吴汾、刘曙 阳 |
北京银行南京 分行 |
200.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2014/12/25-2015/6/25）届满之日起二年 |
是 |
| 9 | 吴汾、刘曙 阳、奶业集 团 |
中国银行浦口 支行 |
800.00 | 主合同约定的债务履行期限 （2013/6/9-2014/6/7）届满之日起二年 |
是 |
（3）关联资金往来
①与南京蒂克的资金往来
A．资金往来
（单位：元）
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 期初余额 | - | 184,699.00 | - |
| 本期增加 | 3,000,000.00 | 15,681,231.75 | 300,000.00 |
| 本期减少 | 3,000,000.00 | 15,865,930.75 | 115,301.00 |
| 期末余额 | - | - | 184,699.00 |
B．进行贷款周转
（单位：元）
3-3-6-76
发行人律师意见
律师工作报告
| 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 |
|---|---|---|---|
| 2014/07/04 | 5,000,000.00 | 2014/07/04 | 5,000,000.00 |
| 2014/12/26 | 2,000,000.00 | 2014/12/26 | 2,000,000.00 |
| 2015/03/27 | 3,000,000.00 | 2015/03/30 | 1,200,000.00 |
| 2015/03/31 | 1,800,000.00 | ||
| 2015/07/01 | 5,000,000.00 | 2015/07/02 | 5,000,000.00 |
②与江苏踏业进行贷款周转
（单位：元）
| 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 |
|---|---|---|---|
| 2014/09/28 | 1,500,000.00 | 2014/09/28 | 1,500,000.00 |
③与南京卫岗乳业有限公司的资金拆借
（单位：元）
| 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
|---|---|---|
| 1,000,000.00 | 2014/3/21 | 2014/3/28 |
| 1,500,000.00 | 2014/4/18 | 2014/4/30 |
| 5,000,000.00 | 2014/6/6 | 2014/6/26 |
| 4,000,000.00 | 2015/6/29 | 2015/7/5 |
| 1,000,000.00 | 2015/9/18 | 2015/10/1 |
| 3,000,000.00 | 2015/9/21 | 2015/10/1 |
| 6,000,000.00 | 2016/9/27 | 2016/9/30 |
④与刘曙阳的资金往来
（单位：元）
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 期初余额 | 305,000.00 | - | - |
| 本期增加 | - | 305,000.00 | - |
| 本期减少 | 305,000.00 | - | - |
| 期末余额 | - | 305,000.00 | - |
3-3-6-77
发行人律师意见
律师工作报告
（4）关联方应收应付款
①应收项目
（单位：元）
| 项目 名称 |
关联方 名称 |
2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付 账款 |
江苏舜 天 |
- | - | 62,500.00 | - | 62,500.00 | - |
| 南京蒂 克 |
- | - | 1,588,556.41 | - | - | - | |
| 应收 账款 |
卫岗乳 业 |
262,028.4 | 20,962.27 | - | - | - | - |
| 其他 应收 款 |
卫岗乳 业 |
15,000.00 | 1,200.00 | - | - | - | - |
| 南京蒂 克 |
- | - | - | - | 184,699.00 | 14,775.92 |
上述应收关联方款项均为聚锋新材与各关联方之间的往来余额。截至 2016 年 12 月 31 日，聚锋新材应收关联方往来余额合计为 27.70 万元，其中，聚锋新材对卫岗乳业的应收账 款系应收奶箱等产品销售款，聚锋新材对卫岗乳业的其他应收款系履行合同保证金。 ②应付项目
（单位：元）
| 会计科目 | 关联方名称 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 预收账款 | 卫岗乳业 | - | - | 169,038.70 |
| 其他应付款 | 刘曙阳 | - | 305,000.00 | - |
| 合计 | - | - | 305,000.00 | 169,038.70 |
上述应付关联方款项均为聚锋新材与各关联方之间的往来余额。截至 2016 年 12 月 31 日，聚锋新材与各关联方之间往来款项已结清。
2、关联交易的公允性
3-3-6-78
发行人律师意见
律师工作报告
本所律师经核查认为，发行人及其子公司在近三年与关联方发生的关联交易是公允 的。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①购买商品 / 接受劳务情况
聚锋新材向南京蒂克采购聚乙烯等原材料系根据市场价定价，与向市场上非关联第 三方销售价格基本相当，交易价格公允。
②销售商品 / 提供劳务情况
A. 经本所律师核查，报告期内卫岗乳业分别与聚锋新材签订多份《采购合同》，约定 卫岗乳业向聚锋新材采购塑料周转箱等产品。
经核查，聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，交易价格公允。
B. 聚锋新材向南京市卫岗投资发展有限公司销售塑木型材等商品系根据市场价定价， 交易价格公允。
C. 聚锋新材向南京蒂克销售塑木型材等商品系根据市场价定价，与向市场上非关联第 三方销售价格基本相当，交易价格公允。
（2）关联担保
①发行人与奶业集团及其子公司卫岗乳业属于互保关系，发行人为卫岗乳业提供担 保，已按照发行人的决策程序，经发行人相关权力机构审核，不存在损害发行人及其他股 东利益的情形。
②发行人实际控制人吴汾（生前）、刘曙阳、刘越为发行人进行担保，便于发行人及子 公司获得银行贷款，未收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为发行人担保不存在损 害发行人及发行人其他股东利益的情形。
发行人独立董事郑垲、王兵、车捷出具《关于公司报告期内重大关联交易的独立意 见》，认为公司自 2014 年以来建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，实现规范运 作，公司在上述期间内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有
3-3-6-79
发行人律师意见
律师工作报告
据、客观公允，有利于公司业务的发展，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。
2017 年 2 月 20 日，发行人监事会出具《关于公司报告期内重大关联交易的意见》，认 为公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害发行人 及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵发行人利润的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允并经过发行人股东大会/董事 会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、关联交易决策制度和程序
经本所律师查阅发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》 等内部制度文件，发行人为了避免大股东利用自己的优势地位强制公司接受不合理的条 件，侵害公司和其他股东利益，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》中对关联 交易决策权限与程序作出了规定。此外，发行人还通过《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保制度》等内部控制 制度对关联交易的决策权限与程序作出规定，以维护公司及其他股东的正当权益。
（1）《公司章程（草案）》第四十一条规定“公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规和监管部门要求的需经股东大会审议通过的其他对外担保。”
（2）《公司章程（草案）》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关
3-3-6-80
发行人律师意见
律师工作报告
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提 交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大 会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没 有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事 项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现 有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相 关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的民事责任。”
（3）《公司章程（草案）》第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（4）《关联交易决策制度》第十三条、第十四条、第十五条、第十六条规定：
“第十三条：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易事项，以及与 关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 联交易事项，由公司总裁办公会议审议批准。
第十四条：公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人
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发行人律师意见
律师工作报告
发生金额在 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经 董事会审议。
第十五条：公司与关联人发生金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经由公司董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。
第十六条：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第二 十九条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的，可以不进行审计或者评估。”
本所律师认为：《公司章程》、《公司章程（草案）》及《关联交易决策制度》中关于 关联交易的决策权限、决策程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，能够保证关联交易 决策的合规性。
4、发行人实际控制人、主要股东出具的关于减少并规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫出具《关于规范和减少关 联交易的承诺函》：“1、本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制 （含共同控制）或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式 占用公司的资金，不与公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要公司向本人及 本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、本人在作为公司 的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽 量避免和减少与公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法 签订协议，严格按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证 不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3、如因本人违反本承诺函而给公司造成 损失的，本人同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。”
发行人主要股东奶业集团出具了《减少并规范关联交易承诺函》：“本公司及本公司所
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发行人律师意见
律师工作报告
控制的其他任何类型的企业与南京聚隆发生的关联交易是按照正常商业行为准则进行的，价 格是公允的。本公司保证将继续规范并逐步减少与南京聚隆及其子公司发生关联交易。保证 本公司及本公司所控制的其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预南 京聚隆及其子公司的经营，损害其利益。关联交易活动遵循商业原则, 关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。作为南京聚隆的主要股东，本公司保证将 按照法律、法规和南京聚隆公司章程规定切实遵守：1、南京聚隆召开董事会进行关联交易 表决时相应的回避程序；2、南京聚隆召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。”
（三）同业竞争
1、根据发行人的说明和发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫的说明并经 本所律师核查，截至法律意见书出具日，除发行人外，公司控股股东、实际控制人控制的其 他企业为南京聚赛特。
南京聚赛特主要为发行人管理人员的持股平台，不从事其他业务，与发行人不存在同 业竞争情况。
因此，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争情况。
2、经本所律师核查发行人的其他关联方江苏舜天、舜天经协、奶业集团的营业执照、 公司章程，该等公司未从事改性塑料产品的研发、生产和销售，与发行人不存在同业竞争。 3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争事项，发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫已于 2016 年 9 月出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：“1、本人及本人控制的企业，不存在自 营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞 争。2、在直接或间接持有公司股份期间，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作 或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的 业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业 务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。3、如本人获得的商业机会与公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，并将该商业机会给予公司，以确保
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发行人律师意见
律师工作报告
公司及其全体股东利益不受损害。在公司审议本人是否与公司存在同业竞争的董事会或股东 大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定本人正在或将要从事的业务与公 司存在同业竞争，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务，如公司有意受让上 述业务，则公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。4、如本人违反上述承诺，公司 及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他 股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
本所律师经核查后认为，发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫作出的避免 同业竞争承诺是其真实意思的表示，对其具有法律约束力，实际控制人已经采取了有效措施 避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
（四）关联交易及同业竞争的披露
发行人有关关联交易和同业竞争事宜的信息在发行人本次发行并上市的申报材料、《招 股说明书》、《审计报告》以及法律意见书中均已予以了充分的披露。发行人所披露的关联 交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及控股子公司拥有的固定资产
根据天衡会计出具的《审计报告》，公司生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物和 生产设备，截至2016 年 12 月31 日，公司固定资产账面价值为196,191,125.81 元。具体情况 如下表所示：
（单位：元）
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 166,349,270.58 | 33,422,655.04 | 132,926,615.54 |
| 机器设备 | 71,627,448.40 | 25,842,359.03 | 45,785,089.37 |
| 电子设备 | 33,738,242.54 | 19,007,042.30 | 14,731,200.24 |
| 运输设备 | 5,590,482.77 | 3,379,879.36 | 2,210,603.41 |
| 其他设备 | 1,192,670.09 | 655,052.84 | 537,617.25 |
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发行人律师意见
律师工作报告
合计 278,498,114.38 82,306,988.57 196,191,125.81
1、房屋所有权
（1）自有房产
截至法律意见书出具日，根据发行人的说明，经本所律师查阅发行人及其子公司的《房 屋所有权证》，并在南京市浦口区房地产交易登记中心、南京市江宁区房地产交易中心查 证发行人及其子公司房产情况，发行人及其子公司共拥有12处房产，为发行人与聚锋新材 所有，主要为办公楼和厂房及员工宿舍，具体情况如下：
| 序号 | 权属人 | 房屋坐落 | 房产证编号 | 房屋建筑面积 （m2） |
他项权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京聚隆 | 浦口区高新技术开发区聚 龙路8号 |
宁房权证浦初字第 554826号 |
927.53 | 抵押 |
| 2 | 南京聚隆 | 浦口区高新技术开发区聚 龙路8号 |
宁房权证浦初字第 554962号 |
8,770.08 | 抵押 |
| 3 | 南京聚隆 | 浦口区高新技术开发区聚 龙路8号 |
宁房权证浦初字第 433760号 |
15,793.31 | 抵押 |
| 4 | 南京聚隆 | 浦口区高新技术开发区聚 龙路8号 |
宁房权证浦初字第 433766号 |
15,842.55 | 抵押 |
| 5 | 南京聚隆 | 江宁区江宁街道飞鹰路20 号1幢 |
宁房权证江初字第 JN00251339号 |
5145.11 | 抵押 |
| 6 | 南京聚隆 | 江宁区江宁街道飞鹰路20 号2幢 |
宁房权证江初字第 JN00251340号 |
4665.48 | 抵押 |
| 7 | 聚锋新材 | 浦口区丽景路2号高新花 苑012幢2单元302室 |
宁房权证浦转字第 313657号 |
88.91 | 无 |
| 8 | 聚锋新材 | 浦口区丽景路6号高新花 苑012幢2单元402室 |
宁房权证浦转字第 313645号 |
88.91 | 无 |
| 9 | 聚锋新材 | 浦口区创业路6号 | 宁房权证浦转字第 313649号 |
46.74 | 抵押 |
| 10 | 聚锋新材 | 浦口区创业路6号 | 宁房权证浦转字第 313652号 |
2802.26 | 抵押 |
| 11 | 聚锋新材 | 浦口区创业路6号 | 宁房权证浦转字第 | 1053.81 | 抵押 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 313654号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 聚锋新材 | 浦口区创业路6号 | 宁房权证浦转字第 313656号 |
2911.44 | 抵押 |
（2）尚未办理完毕产权证的房产
发行人尚有一处建筑面积约为 2,887.01 ㎡、用途为中试车间的房产尚未取得房产证。该 处房产经建设单位竣工验收合格后，于 2016 年 6 月 13 日通过南京市浦口区房屋主管部门的 竣工验收备案，并于 2017 年 3 月 2 日通过南京市浦口区新浦房产测绘队审核。目前，该处 房产产权证书正在办理当中。
（3）租赁房产
截至法律意见书出具日，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人正在履行的房屋 租赁合同具体情况如下：
| 序号 | 房屋坐落 | 房屋建筑面积 （m2） |
租赁期限 | 用途 | 承租方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省广州市花都区天贵路58 号月茗轩A404房 |
112 | 2016.9.1-2017.8.31 | 办公 | 发行人 |
| 2 | 湖北省武汉市经济技术开发区 联城路圣龙国际广场2号楼 1402-1室 |
46.18 | 2017.4.28-2018.4.28 | 办公 | 发行人 |
| 3 | 上海市静安区富民路83号4楼 0822室 |
30 | 2017.1.1-2017.12.31 | 办公 | 发行人 |
| 4 | 广东省广州市花都区滨湖路12 号12栋2单元201 |
140.18 | 2017.2.1-2018.1.31 | 办公 | 发行人 |
| 5 | 吉林省长春绿园区春城大街68 号新奥蓝城52栋3单元707号 房 |
95.13 | 2016.10.2-2017.10.1 | 住宅 | 发行人 |
| 6 | 成都市龙泉驿区北泉路1188号 8-4-1403 |
83.64 | 2017.4.18-2018.4.17 | 住宅 | 发行人 |
（二） 发行人及其控股子公司拥有无形资产情况
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发行人律师意见
律师工作报告
1、发行人拥有的土地使用权情况
截至法律意见书出具日，根据发行人的说明，经本所律师查验发行人及其子公司的《国 有土地使用权证》，并在南京市浦口区房地产交易登记中心、南京市江宁区国土局查证发行 人及其子公司土地使用权情况，发行人及其子公司共拥有5处土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
权属人 | 座落 | 土地证编号 | 土地使用 权面积 （㎡） |
土地使 用权类 型 |
土地使用 权到期日 |
用途 | 他项 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京聚隆 | 浦口区高新技术开发 区聚龙路8号 |
宁浦国用（2014） 第23755号 |
75,888.2 | 出让 | 2057.6.24 | 工业 用地 |
抵押 |
| 2 | 南京聚隆 | 江宁滨江开发区飞鹰 路以北 |
宁江国用（2011） 第14014号 |
36,505 | 出让 | 2061.5.23 | 工业 用地 |
抵押 |
| 3 | 聚锋新材 | 浦口区创业路6号 | 宁浦国用（2011） 第04064P号 |
15,691.7 | 出让 | 2053.1 | 工业 用地 |
抵押 |
| 4 | 聚锋新材 | 浦口区高新花苑12 幢2单元302室 |
宁浦国用（2011） 第03420P号 |
63.7 | 出让 | 2071.3.31 | 住宅 | 无 |
| 5 | 聚锋新材 | 浦口区高新花苑12幢 2单元402室 |
宁浦国用（2011） 第03418P号 |
63.7 | 出让 | 2071.3.31 | 住宅 | 无 |
2、发行人拥有的商标、专利等无形资产情况
截至法律意见书出具日，经本所律师查验发行人及其子公司的商标注册证、专利证书、 等文件，并登录中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/SelectFlow/SelectFlow.jsp）、国家 知识产权局网站（http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/searchflzt.jsp）对发行人及其子公司的商标、 专利的公开状态进行查询，以及前往国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局南京 代办处查证发行人及其子公司商标、专利情况，发行人及其子公司拥有的商标、专利、域 名情况如下：
（1）商标
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册证号 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京聚隆 | 1 | 11913654 | 2024.5.27 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 2 | 南京聚隆 | 1 | 1480011 | 2020.11.27 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 南京聚隆 | 1 | 1504012 | 2021.1.13 | |
| 4 | 南京聚隆 | 1 | 6035667 | 2020.1.20 | |
| 5 | 南京聚隆 | 19 | 11913668 | 2024.5.27 | |
| 6 | 南京聚隆 | 19 | 8822851 | 2021.12.27 | |
| 7 | 南京聚隆 | 19 | 8822862 | 2021.12.20 | |
| 8 | 聚锋新材 | 19 | 11483101 | 2024.2.20 | |
| 9 | 聚锋新材 | 19 | 3523418 | 2025.7.20 | |
| 10 | 聚锋新材 | 44 | 12975948 | 2025.1.6 | |
| 11 | 聚锋新材 | 44 | 12976040 | 2025.1.6 | |
| 12 | 聚锋新材 | 44 | 12976514 | 2025.1.6 |
（2）专利
发行人及其子公司已获授权的专利如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 授权号 | 专利权人 | 权利状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种高性价比绝缘导热聚酰 胺复合材料及其制备方法 |
发明专利 | ZL201210035529.8 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 2 | 一种兼具阻燃和导热的聚酰 胺复合材料及其制备方法 |
发明专利 | ZL201210035578.1 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 3 | 矿物与长玻璃纤维增强尼龙 6复合材料及其制备方法 |
发明专利 | ZL201010602229.4 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 4 | 一种仿大理石花纹滚塑专用 料及其制备方法 |
发明专利 | ZL201010582971.3 | 南京聚隆、 聚锋新材 |
专利权维持 |
| 5 | 高耐磨防腐纳米无机粒子交 联聚乙烯复合材料及其制备 方法 |
发明专利 | ZL201010582981.7 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 6 | 纳米蒙脱土滑石粉滚塑级交 | 发明专利 | ZL201010582979.X | 南京聚隆、 | 专利权维持 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 联聚乙烯复合材料及制备方 法 |
聚锋新材 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 汽车发动机罩盖用尼龙6矿 纤复合材料及其制备方法 |
发明专利 | ZL201010267980.3 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 8 | 一种薄壁保险杠用改性聚丙 烯材料及其制备方法 |
发明专利 | ZL201010196779.0 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 9 | 动态硫化塑木复合材料及其 制备方法 |
发明专利 | ZL200910026810.3 | 南京聚隆、 聚锋新材 |
专利权维持 |
| 10 | 高耐热、无卤阻燃聚苯醚/聚 苯乙烯复合物及其制备方法 |
发明专利 | ZL200910026811.8 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 11 | 一种高强高韧高流动性滚塑 专用料及其制备方法 |
发明专利 | ZL200810023368.4 | 南京聚隆、 聚锋新材 |
专利权维持 |
| 12 | 节油型滚塑柴油油箱材料及 其制备方法 |
发明专利 | ZL200810023369.9 | 南京聚隆、 聚锋新材 |
专利权维持 |
| 13 | 一种高流动性改性PBT复合 材料及其制备方法 |
发明专利 | ZL200710019485.9 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 14 | 高流动性玻璃纤维增强聚酰 胺复合材料及其制备方法 |
发明专利 | ZL200710019484.4 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 15 | 阻燃塑木复合材料及其制备 方法 |
发明专利 | ZL200610039985.4 | 南京聚隆、 聚锋新材 |
专利权维持 |
| 16 | 动态硫化聚丙烯复合材料及 其制备方法 |
发明专利 | ZL200410013832.3 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 17 | 一种塑木复合材料的制备装 置 |
实用新型 | ZL201420844308.X | 聚锋新材、 南京聚隆 |
专利权维持 |
| 18 | 一种塑木型材专用木粉的干 燥装置 |
实用新型 | ZL201420836759.9 | 聚锋新材、 南京聚隆 |
专利权维持 |
| 19 | 一种塑木复合材料地板 | 实用新型 | ZL201320658377.7 | 聚锋新材、 南京聚隆 |
专利权维持 |
| 20 | 卡扣式木塑地板 | 外观设计 | ZL201330502826.4 | 聚锋新材、 南京聚隆 |
等年费滞纳 金 |
| 21 | 一种压制连接件 | 实用新型 | ZL201220676429.9 | 聚锋新材、 南京聚隆 |
专利权维持 |
| 22 | 一种连续长纤维增强聚烯烃 | 发明专利 | ZL201010582975.1 | 聚锋新材、 | 专利权维持 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 塑木复合材料及其制备方法 | 南京聚隆 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 轻质核壳结构功能型塑木复 合材料 |
发明专利 | ZL201010277543.X | 聚锋新材、 南京聚隆 |
专利权维持 |
| 24 | 非直线型塑木复合材料加工 用挤出模具 |
实用新型 | ZL201020523994.2 | 聚锋新材、 南京聚隆 |
专利权维持 |
| 25 | 两大面非对称结构塑木件用 挤出模具 |
发明专利 | ZL200810018891.8 | 聚锋新材、南 京聚隆 |
专利权维持 |
| 26 | 高速铁路轨道交通用尼龙工 程塑料及其制造方法 |
发明专利 | ZL201010582982.1 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 27 | 一种连续化共聚型半芳香族 尼龙的合成方法 |
发明专利 | ZL201310482011.3 | 南京聚隆 | 专利权维持 |
| 28 | 一种塑木复合材料的制备装 置及工艺 |
发明专利 | ZL201410820012.9 | 聚锋新材、南 京聚隆 |
专利权维持 |
| 29 | 一种塑木复合材料地板及其 制备方法 |
发明专利 | ZL201310508217.9 | 聚锋新材、南 京聚隆 |
专利权维持 |
| 30 | 一种塑木复合材料的制备方 法 |
发明专利 | ZL201410821439.0 | 聚锋新材、南 京聚隆 |
专利权维持 |
（三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明以及天衡会计出具的《审计报告》，并通过上述核查措施，本所律师 认为，发行人合法拥有上述主要财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的取得方式
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述主要财产的所有权、使用权系通过下列方 式取得：
房产所有权：自行建造或购买取得；
土地使用权：出让或购买取得；
专利、注册商标：自行申请取得；
主要生产经营设备：购买取得。
- （五）根据公司的书面确认、公司的《企业基本信用信息报告》并经本所律师走访相关
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发行人律师意见
律师工作报告
主管部门，截至法律意见书出具日，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的； 除已披露的设立抵押的财产外，公司财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情 况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 截至 2016 年 12 月 31 日，经核查发行人及其子公司提供的银行借款合同、担 保合同、《企业基本信用信息报告》和采购、销售等业务合同，发行人及其子公司正在履 行的重大合同主要包括银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、货物运输合同和 本次发行的保荐和承销协议，具体如下：
1、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在履行的银行借款合同
| 序号 | 借款银行 | 借款金额 （万元） |
借款时间 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京银行鸡鸣寺支行 | 2,000.00 | 2016.3.3-2017.3.2 | 发行人以自有的房产土地抵 押； |
| 2 | 浦发银行南京分行 | 1,000.00 | 2016.3.4-2017.3.4 | 卫岗乳业、吴汾、刘曙阳保证 |
| 3 | 中信银行南京分行 | 2,000.00 | 2016.1.26-2017.1.26 | 发行人以自有的房产土地抵 押；刘曙阳保证 |
| 4 | 交通银行江苏分行 | 1,000.00 | 2016.2.18-2017.2.1 | 卫岗乳业、刘曙阳保证 |
| 5 | 南京银行鸡鸣寺支行 | 1,000.00 | 2016.3.14-2017.3.13 | - |
| 6 | 中信银行南京分行 | 1,000.00 | 2016.11-2017.11 | 发行人以自有的房产土地抵 押；刘越、刘曙阳保证 |
| 7 | 杭州银行南京分行 | 1,500.00 | 2016.9.27-2017.3.26 | 卫岗乳业保证 |
| 8 | 中国银行浦口支行 | 400 | 2016.10.27-2017.10.26 | 发行人、奶业集团、刘曙阳保 证 |
| 9 | 中国银行浦口支行 | 390 | 2016.11.18-2017.11.18 | 发行人、奶业集团、刘曙阳保 证 |
| 10 | 南京银行珠江支行 | 200 | 2016.3.23-2017.3.23 | 吴汾、刘曙阳保证 |
| 总额 | 10,490 | - | - |
- 2、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人正在履行的对外担保合同
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发行人律师意见
律师工作报告
| 被担保方 | 贷款银行 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 卫岗乳业 | 中国农业发展银 行溧水区支行 |
2,000.00 | 2016-4-12 | 主合同约定的债务履行期限 （2016.4.12-2017.4.11）届满之日起 二年 |
截至目前，该合同已到期履行完毕。
3、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行框架采购合同及单笔的 500 万
元以上的采购合同
| 序号 | 采购方 | 供货方 | 产品名称 | 合同期限 | 合同价款(元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 泰山玻璃纤维有限公司 | 合股纱、短切纤维 | 2016.4.5- 2016.12.31 |
31,050,000 |
| 2 | 发行人 | 南京炼油厂有限责任公司 | 聚丙烯粉料 | 2016.4.11- 2017.3.30 |
框架 |
| 3 | 发行人 | 华峰集团有限公司 | 尼龙66切片等产 品 |
2016.12.28- 2017.1.27 |
6,894,000 |
| 4 | 发行人 | 华峰集团有限公司 | 尼龙切片等原材 料 |
2016.1.1-2019.1.1 | 框架 |
| 5 | 发行人 | 中国石化化工销售有限公 司华东分公司 |
聚丙烯 | 2016.12.23-2017 年底 |
框架 |
- 4、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架合同及单笔
500 万元以上的销售合同
| 序 号 |
供货方 | 采购方 | 产品名称 | 合同期限 | 合同价款 (元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 河北辛集腾跃实业有限公司 | PA66等 | 协商交货 | 17,500,000 |
| 2 | 发行人 | 河北辛集腾跃实业有限公司 | PA66等 | 协商交货 | 8,700,000 |
| 3 | 发行人 | 威特万塑料技术（昆山）有 限公司 |
PA6等 | 2016.09.14- 2016年年末 |
8,320,000 |
| 4 | 发行人 | 河南天海电器有限公司 | PA6、PA66、PP等 | 2016年度 | 框架 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 5 | 发行人 | 东风伟世通汽车饰件系统有 限公司 |
上盖板、护板骨架、主体骨架 原材料、副仪表板、门板本体 PP料等 |
2016年11月 -2017年2月 |
框架 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 发行人 | 重庆小康汽车部品有限公司 | 改性PP、ABS造粒、PA6等 | 2015.12.29- 2016.12.28 |
框架 |
| 7 | 发行人 | 长城汽车股份有限公司徐水 哈弗分公司 |
改性PP等 | 2016.1.1- 2016.12.31 |
框架 |
5、货物运输合同
（1）2016 年 3 月，南京聚隆（“甲方”）与南京双惠物流有限责任公司南昌分公司（“乙 方”）签订《货物运输合同》，合同约定乙方为甲方提供货物运输服务，合同有效期为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。
（2）2016 年 3 月，南京聚隆（“甲方”）与江苏巨邦国际物流股份有限公司（“乙方”） 签订《货物运输合同》，合同约定乙方为甲方提供货物运输服务，合同有效期为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。
6、发行人本次发行的承销暨保荐协议
2017 年 4 月，发行人分别与华泰联合及德邦证券签订了保荐协议，聘请德邦证券及华 泰联合担任发行人本次发行上市的联席保荐机构，就发行人首次公开发行股票并上市的保荐 相关事宜做出了约定。
2017 年 4 月，发行人与德邦证券及华泰联合签订了承销协议，聘请德邦证券及华泰联 合担任发行人本次发行上市的主承销商，就发行人首次公开发行股票并上市的承销相关事宜 做出了约定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的 合法、有效。截至法律意见书出具日，发行人上述合同的履行不存在纠纷或潜在的风险。根 据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将要履行或虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的重大合同。
（二） 上述合同的主体均为发行人或其子公司，合同的履行不存在法律障碍。
3-3-6-93
发行人律师意见
律师工作报告
（三） 根据发行人的说明和发行人及其子公司所在地工商、质量技术、安全生产等主 管部门对发行人及其子公司未受处罚的证明或书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在 因知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四） 根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本 律师工作报告正文第二部分第九节“关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间 的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系 及相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日， 金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的增资扩股等事项详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。 根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行减资的行为。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行其他收购或出售重大资产的行 为。
综上，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一） 经核查发行人与制定及修改章程相关的股东大会的会议文件，发行人章程制定
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发行人律师意见
律师工作报告
及报告期内的修改情况如下：
1、 2009 年 9 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人整 体变更设立时的《公司章程》。该章程已在南京市工商行政管理局登记备案。
2、 2016 年 3 月 25 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》， 该修正案根据发行人增资的情况，将章程中的公司注册资本修订为 4,800 万元，股本修订为 4,800 万股，公司住所变更为南京高新技术产业开发区聚龙路 8 号。
3、 2016 年 8 月 6 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《章程修 正案》，由于公司原第一大股东吴汾去世发生了股权继承以及部分股东之间进行了股权转让， 对《公司章程》第十六条关于公司的股权架构进行更新。
4、 2016 年 12 月 12 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《章程 修正案》，根据公司目前股权结构的实际情况以及为了便于以后办理工商变更的工作需要， 对《公司章程》第十六条关于公司的股权架构的相关内容进行了修改。
经本所律师核查，发行人章程的制定及近三年的修改由发行人的股东大会审议通过，已履 行了相应的法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。
（三） 发行人经 2016 年第二次临时股东大会及 2016 年年度股东大会审议通过，待上 市后实施的《章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》制定，不存在 内容与《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他相关规定不一致的情形，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规和规范性 文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司现有 7 名董事（其中
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发行人律师意见
律师工作报告
- 3 名独立董事）、3 名监事和 6 名高级管理人员。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
-
1、发行人的《股东大会议事规则》主要内容有：总则、股东大会审议事项和股东提案、
-
股东大会的召集与通知、股东与召集人资格、会议登记、股东大会的议事程序、股东大会决 议、股东大会纪律、股东大会记录、股东大会决议的执行和附则等。
2．发行人的《董事会议事规则》主要内容有：会议的召集和主持、会议通知、会议的 召开、会议召开方式、会议审议程序、会议记录、会议纪要和决议记录、董事签字和附则等。
3．发行人的《监事会议事规则》主要内容有：会议的召集和主持、会议通知、会议召 开方式、会议的召开、会议审议程序、监事会决议、会议记录、监事签字和附则等。
经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议 事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的股东大会、董事会、监事会
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会 的会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会形成的决议合 法、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的会议资料及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会及董事会历 次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、 合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
- 1、 发行人现任董事 7 名，分别为刘曙阳、杨青峰、蔡敬东、吴劲松、王兵、郑垲、车
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发行人律师意见
律师工作报告
捷，其中王兵、郑垲、车捷为独立董事。
2、 发行人现任监事 3 名，分别为刘兆宁、诸葛铮、杜宁宁，其中刘兆宁为职工监事。
3、 发行人现任高级管理人员 6 名，分别为总裁刘曙阳，副总裁蒋顶军、李茂彦、王刚， 财务总监吴秀萍，以及副总裁兼董事会秘书罗玉清。
4、 根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
1、 近两年发行人的董事变动情况
（1）自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 9 月 22 日，发行人第二届董事会董事人数为 7 人， 分别为吴汾、杨青峰、蔡敬东、吴正元、娄爱东、王玉春、查俊奎，其中，娄爱东、王玉春、 查俊奎为独立董事。
（2）因公司第二届董事会到期，2015 年 9 月 22 日，发行人召开 2015 年第一次临时股 东大会，换届选举吴汾、杨青峰、蔡敬东、吴正元、查俊奎、郑垲、郭丽组成发行人第三届 董事会，其中查俊奎、郑垲、郭丽为独立董事。
（3）2016 年 8 月 6 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，由于公司原董事吴 汾去世，原董事吴正元、原独立董事郭丽向董事会辞职，会议补充选举刘曙阳、吴劲松为公 司第三届董事会非独立董事，补充选举王兵为公司第三届董事会独立董事。
（4）2016 年 12 月 12 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，由于公司原独立 董事查俊奎向董事会辞职，会议补充选举车捷为公司第三届董事会独立董事。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人相关董事会和股东大会的会议文件，发行 人近两年董事与高管变动的原因及影响如下：
（1）2014 年初，发行人原董事长吴汾被确认患病之后，为了确保公司经营管理上的稳 定性与连续性，吴汾对南京聚隆的日常经营管理与重大决策的参与的工作逐渐移交至吴汾丈 夫刘曙阳。随着吴汾的健康状况每况愈下，2015 年 4 月，吴汾卸任总裁职务，由刘曙阳担
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发行人律师意见
律师工作报告
任公司总裁。2016 年 4 月，吴汾去世，刘曙阳在发行人同年 8 月召开的股东大会中被补选 为公司董事，并在随后召开的董事会中被补选为公司董事长。发行人原董事长吴汾的变化没 有对公司原有的重大决策机制及经营管理产生重大不利影响。
（2）2015 年 9 月，发行人换届选举第三届董事会，娄爱东、王玉春未继续当选公司的 第三届董事会的独立董事，原因为娄爱东、王玉春已连续在公司担任 2 届独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，无法继续担任独立董事。
（3）发行人独立董事郭丽自 2015 年 9 月开始在发行人处任职。在郭丽任职期间，由于 其工作原因长期出差海外，无法充分履行独立董事职责。为了更好的维护公司整体利益，2016 年 8 月 6 日，郭丽向董事会辞职，公司召开 2016 年第一次临时股东大会补充选举王兵为独 立董事。郭丽在公司任职时间较短，其辞职不会对公司原有的重大决策机制与经营管理水平 带来重大不利影响。
（4）2016 年 7 月，发行人董事吴正元因年事已高精力有限，不愿继续在公司担任董事， 故向董事会申请辞去董事一职。2016 年 8 月，公司召开 2016 年第一次临时股东大会补选吴 劲松为董事。
（5）2016 年 11 月，发行人独立董事查俊奎因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事 职位。2016 年 12 月，公司召开 2016 年第三次临时股东大会补选车捷为独立董事。
本所律师认为，发行人报告期内的部分董事变动系实际控制人家庭成员内部调整，部分 董事变动系换届选举及更换独立董事，上述董事变动未对公司的稳定性造成重大影响，不构 成重大变化。
2、近两年发行人的监事变动情况
（1）自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 9 月 22 日，发行人监事会人数为 3 人，分别为卞 正杨、杜宁宁、刘兆宁。其中，刘兆宁为职工监事。
（2）因公司第二届监事会到期，2015 年 9 月 22 日，发行人召开 2015 年第一次临时股 东大会，换届选举诸葛铮、杜宁宁为公司第三届监事会成员，与公司职工民主选举的职工代 表监事刘兆宁共同组成监事会。
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发行人律师意见
律师工作报告
3、近两年发行人的高级管理人员变动情况
（1）自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 4 月 25 日，发行人总裁为吴汾，刘曙阳、李茂彦、 王刚任公司副总裁，吴秀萍任公司财务总监，蒋顶军任公司总工程师，罗玉清任副总裁兼董 事会秘书。
（2）2015 年 4 月 25 日，因吴汾辞去公司总裁职务，发行人召开第二届董事会第八次 会议并作出决议，聘任刘曙阳担任公司总裁。
（3）2015 年 9 月 22 日，发行人第三届董事会第一次会议作出决议，聘任刘曙阳为公 司总裁，李茂彦、蒋顶军、王刚为公司副总裁，吴秀萍为公司财务总监，罗玉清为公司董事 会秘书。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员近两年内较为稳定，除吴汾一人因去世发生变 动外，未发生其他变化。
综上，本所律师认为，上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规和《公司章 程》的规定，并履行了必要的法律程序。近两年，发行人董事、高级管理人员的变化不构成 重大变化，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
（三） 发行人的独立董事
1、根据发行人独立董事的说明并经本所律师核查，发行人三名独立董事，非由下列人 员担任：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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发行人律师意见
律师工作报告
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
- （12）深圳证券交易所认定的其他情形。
2、《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所独立 董事备案办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
十六、关于发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经查阅相关税收法律法规并核查公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证、《审计报告》和 《纳税鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
1、发行人的流转税及附加税费
| 税目 | 纳税（费）基础 | 税（费）率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应税销售额 | 17%、6%、5%、3% |
| 出口货物销售额 | 零税率 | |
| 营业税 | 营业收入 | 5% |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 税目 | 纳税（费）基础 | 税（费）率 |
|---|---|---|
| 城建税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 5% |
2、企业所得税
| 2、企业所得税 | |
|---|---|
| 纳税人 | 企业所得税税率 |
| 南京聚隆 | 15% |
| 聚锋新材 | 15% |
| 四川聚锋 | 25% |
| 湖北源旭环境工程有限公司 （原湖北聚合环境工程有限公司） |
25% |
| 南京聚盈科技发展有限公司 | 25% |
3、经本所律师核查发行人及其子公司聚锋新材的《高新技术企业证书》，本所律师认 为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人近三年享受的税收优惠和政府补贴
1、税收优惠政策
（1）2011 年 9 月 9 日，发行人取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201132000212），发行人 被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，企业所得 税减按 15%的税率征收。2014 年 6 月 30 日，发行人通过复审，取得《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201432000538），发行人继续被认定为高新技术企业。
（2）2011 年 9 月 9 日，发行人子公司聚锋新材取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201132000045），发行人子公司聚锋新材被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和 国企业所得税法》及相关法规规定，企业所得税减按 15%的税率征收。2014 年 6 月 30 日， 发行人子公司聚锋新材通过复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR2014320000588）， 继续被认定为高新技术企业。
（3）根据财政部国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题
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发行人律师意见
律师工作报告
的通知》财税[2008]47 号规定，发行人塑木产品在计算应纳税所得额时，收入总额减按 90% 计算（报告期内享受优惠政策期间：2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）。
（4）根据财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政 策的通知》（财税[2009]148 号）及《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的 通知》（财税[2011]115 号）、《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染 物排放标准有关问题的通知》（财税[2013]23 号）等相关规定，聚锋新材的塑木产品享受增 值税即征即退优惠政策（报告期内享受优惠政策期间：2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）。
2、政府补助
根据天衡会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的政府补助情况 如下：
（1）2016年度政府补助情况：
（单位：万元）
| 项目 | 批准文件 | 金额 |
|---|---|---|
| 高性能改性尼龙生产技术改 造补助 |
江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委关于南京聚隆科 技股份有限公司年产2.4万吨高性能改性尼龙（专用料）生 产线技术改造项目2011年重点产业振兴和技术改造专项资 金申请报告的批复》（苏经信投资[2012]17号） |
60.00 |
| 利用农林废弃物制造环保型 塑木建材及制品 |
国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于 2010年第六批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办 环资[2010]1640号） |
37.00 |
| 无机颗粒/长玻纤复合增强 聚合物的产业化 |
江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于下达2011 年科技成果转化项目补助资金的通知》（苏财建[2011]171 号、苏经信科技[2011]652号） |
30.00 |
| 轨道交通用高性能尼龙复合 材料的研发及产业化 |
江苏省财政厅和江苏省科学技术厅《关于下达2012年第十 五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引 导资金的通知》（苏财教[2012]195号） |
28.5 |
| 高速铁路尼龙专用料 | 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省2010 年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通 |
6.00 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 知（第四批）》（宁科[2010]231号、宁财教[2010]876号） | ||
|---|---|---|
| 轨道交通高性能聚合物复合 材料的研发与产业化 |
南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市 2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁 科[2011]109号、宁财教[2011]453号） |
5.0 |
| 汽车发动机舱尼龙复合材料 的研发和产业化 |
南京市经济和信息化委员会百优民营企业成长项目-汽车发 动机舱尼龙符合材料的研发和产业化项目 |
2.5 |
| 汽车轻量化用高性能尼龙复 合材料的研发及产业化 |
南京市财政局关于印发《南京市高端人才团队引进专项资金 管理办法》的通知（宁财规[2014]3号）、南京市人才队伍 建设办公室《关于确定南京市2014年下半年“领军型科技 创业人才引进计划”和2014年度“科技创业家培养计划” 人选、2014年度“高端人才团队引进计划”人选团队的通 知》（宁人才办[2015]2号） |
254.699 |
| 江苏省“双创团队” | 江苏省人才工作领导小组办公室、江苏省发展和改革委员会 等11个单位《关于确定2015年江苏省“双创计划”资助对 象的通知》（苏人才办[2015]26号） |
227.172 |
| 汽车轻量化高性能复合材料 的研发和产业化项目 |
南京市财政局《关于下达2016年度省级战略性新兴产业发 展专项资金的通知》（宁财企业[2016]641号） |
42.00 |
| 轨道交通用高性能尼龙复合 材料的研发及产业化项目财 政贴息 |
南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转下省2016 年度科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的 通知（第一批）》（宁科[2016]137号、宁财教[2016]347号） |
200.00 |
| 2016年外经委发展专项资 金 |
财政部、商务部《关于2016年外贸发展专项资金重点工作 的通知》（财行[2016]212号） |
14.1 |
| 2016年稳岗补贴 | 南京市社会保险管理中心“2016年稳岗补贴” | 5.62 |
| 知识产权奖励 | 高新开发区管理委员会“知识产权奖励” | 1.1 |
| 信用管理贯标补贴 | 南京市高新开发区管理委员会“信用管理贯标补贴” | 0.7 |
| 清洁生产企业补助 | 南京市经济和信息化委员会“清洁生产企业补助” | 2.0 |
| 2015年稳岗补贴 | 南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局《关于进一步 做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社 [2015]132号） |
18.8 |
| 南京高新技术开发区资金补 助 |
南京高新技术产业开发区管理委员会“补助资金” | 5 |
| 知识产权促进资金 | 南京高新技术产业开发区管理委员会 “知识产权促进资金” | 4 |
| 2015年度省知识产权专利 | 南京高新技术产业开发区管理委员会财政局“知识产权专利 | 0.55 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 补助 | 补助” | |
|---|---|---|
| 2015年南京市新兴产业引 导专项资金百优民营企业培 育项目 |
南京市高新区经济发展局、高新区财政局《关于下达2015 年高新区百优民营企业成长支撑项目补助资金的通知》 |
10 |
| 合计 | 954.74 |
（2）2015年度政府补助情况：
（单位：万元）
| 项目 | 批准文件 | 金额 |
|---|---|---|
| 高性能改性尼龙生产技术改 造项目 |
江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委关于南京聚隆科 技股份有限公司年产2.4万吨高性能改性尼龙（专用料）生 产线技术改造项目2011年重点产业振兴和技术改造专项资 金申请报告的批复》（苏经信投资[2012]17号） |
60.00 |
| 利用农林废弃物制造环保型 塑木建材及制品 |
国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于 2010年第六批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办 环资[2010]1640号） |
37.00 |
| 无机颗粒/长玻纤复合增强聚 合物的产业化 |
江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于下达2011 年科技成果转化项目补助资金的通知》（苏财建[2011]171 号、苏经信科技[2011]652号） |
30.00 |
| 高速铁路尼龙专用料 | 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省2010 年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通 知（第四批）》（宁科[2010]231号、宁财教[2010]876号） |
6.00 |
| 轨道交通高性能聚合物复合 材料的研发与产业化 |
南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市 2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁 科[2011]109号、宁财教[2011]453号） |
5.00 |
| 汽车轻量化用高性能尼龙复 合材料的研发及产业化 |
南京市财政局关于印发《南京市高端人才团队引进专项资金 管理办法》的通知（宁财规[2014]3号），南京市人才队伍 建设办公室《关于确定南京市2014年下半年“领军型科技 创业人才引进计划”和2014年度“科技创业家培养计划” 人选、2014年度“高端人才团队引进计划”人选团队的通 知》（宁人才办[2015]2号） |
10.00 |
| 增值税退税 | 财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合 利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号）及《关 |
25.97 |
3-3-6-104
发行人律师意见
律师工作报告
| 于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》 （财税[2011]115号）、《关于享受资源综合利用增值税优 惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》 （财税[2013]23号） |
||
|---|---|---|
| 2014年度科学技术奖二等 奖金 |
南京市高新区科技局2014年度科学技术奖二等奖金 | 5.00 |
| 博士后补助资金 | 南京市高新区财政局博士后补助资金 | 15.00 |
| 省级工程技术研究中心后 补助 |
江苏省科学技术厅《关于发布2015年度省重点企业研发 机构绩效评价结果的通知》 |
10.00 |
| 2015年上半年省级中小企 业国际市场开拓专项资金 |
江苏省财政厅和江苏省商务厅《关于2015年度外经贸发 展专项资金申报工作的通知》（苏财工贸[2015]97号） |
3.00 |
| 节能单位奖励 | 南京市高新区管委会项目节能单位奖励 | 2.00 |
| 2014年度高新区知识产权 奖励资金 |
南京市高新区管委会2014年度高新区知识产权奖励资金 | 1.45 |
| 2014年专利奖金资助资金 | 南京市高新区管委会南京市“2014年专利奖金资助资金” | 1.00 |
| 高值化塑木工程产业化项 目补贴 |
江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于下达重大环 境治理工程2014年中央预算内投资计划（第一批）的通 知》（苏发改投资发[2014]958号），南京市发展和改革 委员会《关于转发省发展改革委关于下达重大环境治理工 程2014年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（宁 发改城市字[2014]417号） |
49.00 |
| 创新劵经费 | 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市 2015年度第一批及2014年度第三批科技创新券经费指标 的通知》（宁科[2015]263号、宁财教[2015]933号）、《关 于下达南京市2015年度科技创新券计划的通知》（宁科 [2015]231号、宁财教[2015]817号） |
30.00 |
| 浦口区2015年农业产业化 经营贷款贴息项目 |
南京市浦口区农业局和南京市浦口区财政局文件《2015 年区级农业化经营贷款贴息项目申报指南》及《浦口区财 政局支出预算指标通知单》（00029967浦财农字[2015]第 350号） |
8.00 |
| 信用保险扶持款 | 南京市高新区财政局信用保险扶持款 | 0.69 |
| 2014年专利申请补助 | 南京高新技术产业开发区管理委员会2014年专利申请补 助 |
0.55 |
3-3-6-105
发行人律师意见
律师工作报告
| 专利专项资金 | 南京高新技术产业开发区管理委员会专利专项资金 | 0.5 |
|---|---|---|
| 创新能力建设项目 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅创新能力建设项目 | 50.00 |
| 南京市新兴产业引导资金 项目管理创新优秀企业 |
南京市经济与信息化委员会、南京市财政局新兴产业引导 资金项目-管理创新优秀企业奖励 |
10.00 |
| 合计 | 360.16 |
（3）2014年度政府补助情况：
（单位：万元）
| 项目 | 批准文件 | 金额 |
|---|---|---|
| 利用农林废弃物制造环保型 塑木建材及制品 |
国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关 于2010年第六批资源节约和环境保护项目的复函》（发 改办环资[2010]1640号） |
37.00 |
| 无机颗粒/长玻纤复合增强聚 合物的产业化 |
江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于下达 2011年科技成果转化项目补助资金的通知》（苏财建 [2011]171号、苏经信科技[2011]652号） |
30.00 |
| 高速铁路尼龙专用料 | 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省 2010年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经 费的通知（第四批）》 （宁科[2010]231号、宁财教[2010]876 号） |
6.00 |
| 轨道交通高性能聚合物复合 材料的研发与产业化 |
南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市 2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁 科[2011]109号、宁财教[2011]453号） |
5.00 |
| 废旧塑料制备仿生复合材料 研究及应用 |
《科技部关于拨付2012年度第三批国家高技术研究发展 计划课题经费预算的通知》（国科发财[2012]624号）、 《科技部关于拨付2013年度国家高技术研究发展计划第 三批课题经费的通知》（国科发财[2013]418号）、《科 技部关于拨付2014年度第一批国家高技术研究发展计划 课题经费预算的通知》（国科发财[2014]13号）、《科技 部关于拨付2014年度第三批国家高技术研究发展计划课 题经费预算的通知》（国科发财[2014]111号）、《关于 批复863计划部分课题预算调整的通知》（国科财便字 [2014]94号） |
160.00 |
| 增值税退税 | 财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合 | 23.49 |
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发行人律师意见
律师工作报告
| 利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号）及《关 于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》 （财税[2011]115号）、《关于享受资源综合利用增值税 优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》 （财税[2013]23号） |
||
|---|---|---|
| 科技创新劵兑付 | 南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市 2014年度科技创新券计划的通知》（宁科[2014]222号、 宁财教[2014]729号） |
100.00 |
| 产业引导资金 | 南京市经信委和南京市财政局《关于下达2014年南京市 新兴产业引导专项资金第一批项目及资金计划的通知》 （宁经信投资[2014]339号、宁财企[2014]777号） |
50.00 |
| 333科研项目资助经费 | 南京市人才工作办公室通知，2014年度省第四期“333 工程”科研项目资助计划 |
25.00 |
| 博士后补助资金 | 南京高新区财政局博士后补助资金 | 15.00 |
| 2014年博士后科研资助经费 | 南京市财政局2014年博士后科研资助经费 | 2.00 |
| 第15届中国专利奖奖金 | 南京市科学与技术委员会第15届中国专利奖励经费 | 20.00 |
| 南京专利申请资助经费 | 南京高新区管委会专利申请资助经费 | 2.78 |
| 知识产权奖励资金 | 南京高新区管委会知识产权奖励资金 | 4.00 |
| 企业知识产权战略推进计划 后续资金 |
江苏省财政厅、江苏省知识产权局“省企业知识产权战略 推进计划”后续资金 |
10.00 |
| 2014年高新财政扶持资金 | 南京高新区财政局2014年高新财政扶持资金 | 4.00 |
| 2013年上半年中小企业国际 市场开拓专项资金 |
南京市高新区财政局中小企业国际市场开拓专项资金 | 3.1 |
| 商务专项资金 | 南京市高新区财政局2014年商务专项资金 | 1.7 |
| 绿色创建先进奖励 | 南京市高新区财政局绿色创建先进奖励 | 1.0 |
| 知识产权奖励 | 南京高新管委会知识产权奖励 | 0.93 |
| 2013年度出口信用保险费扶 持 |
南京市高新区财政局省级财政2013年度出口信用保险费 扶持资金 |
0.85 |
| 商务发展资金 | 南京市栖霞区商务局商务发展资金 | 0.4 |
| 合计 | 502.25 |
本所律师认为，公司享受的税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务 部门核准，合法有效。公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定，有明确依据。
3-3-6-107
发行人律师意见
律师工作报告
公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的依法纳税情况
1、 守法证明的出具情况
（1）2017 年 2 月，南京市高新技术产业开发区国税局出具证明，证明发行人、聚锋新 材于 2014、2015、2016 年度在该局申报的税款均已足额入库，目前暂无欠缴税款。
（2）2017 年 2 月，南京市地方税务局高新分局出具证明，证明发行人、聚锋新材于 2014、 2015、2016 年度在该局申报的税款均已足额入库，目前暂无欠缴税款。
2、 天衡会计出具了《纳税情况专项审核报告》，证明“上述纳税情况说明的编制和披 露在所有重大方面公允反映了南京聚隆公司 2014 年度、2015、2016 年度主要税种的纳税情 况。”
3、 根据发行人的说明和上述证明文件，并经本所律师核查发行人近三年的纳税申报 表，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在因税收违法行为而被税务部门处罚的情 形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、排污许可证
公司及聚锋新材、聚锋新材滨江分公司已经取得了相应的《排污许可证》，具体如下：
2017 年 2 月 7 日，南京聚隆取得了南京市环境保护局颁发的《排污许可证》（编号： 320101-2017-000001-B），排污种类为 COD、氨氮、粉尘、非甲烷总烃；有效期限为 2017 年 2 月 7 日至 2020 年 2 月 7 日。
2016 年 1 月 23 日，聚锋新材取得了南京市环境保护局颁发的《排污许可证》（编号： 320130-2016-000006-B），排放重点污染物及特征污染物种类为；COD、氨氮、非甲烷总烃、 粉尘；有效期限为 2016 年 1 月 24 日至 2019 年 1 月 23 日。
3-3-6-108
发行人律师意见
律师工作报告
2017 年 3 月 21 日，聚锋新材滨江分公司取得南京市江宁区环保局颁发的《排污许可证》 （编号：320115-2017-000020-B），排放重点污染物及特征污染物种类为；COD、氨氮、总 磷、总氨、粉尘、非甲烷总烃；有效期限为 2017 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。
根据南京市环保局官方网站（http://hbj.nanjing.gov.cn/）公告的《2014 年度南京市企业环 境行为评价信息的通知》和《2015 年度南京市非国控重点源企业环境行为评价结果的通知》， 发行人、聚锋新材在 2014-2015 年期间的企业环境行为等级评定均为蓝色（良好）。
2、发行人本次募集资金拟投资的四个项目，环境影响报告表已经南京市环境保护局作 出批复，同意建设，情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 南京市环境保护局批复文号 |
|---|---|---|
| 1 | 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目 | 宁高管环表复[2016]22号 |
| 2 | 汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目 | 宁高管环表复[2016]21号 |
| 3 | 生产智能化升级与改造项目 | 宁高管环表复[2016]23号 |
| 4 | 技术研发中心建设项目 | 宁高管环表复[2016]24号 |
因此，本所律师认为：发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家有关 环境保护的要求。近三年来，发行人未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 （二）关于发行人产品质量和技术监督
1、产品质量
根据公司的说明并经本所律师核查，公司制定了《产品质量先期策划控制程序》、《质 量异常奖惩管理规则》等产品和技术管理的相关制度，并严格按照相关产品质量管理规范的 要求组织生产，保证公司产品质量，产品符合有关产品质量和技术监督标准。
2017 年 2 月，南京市质量技术监督局出具证明，确认：“自 2014 年 1 月至 2016 年， 未发现南京聚隆违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被我 局处罚的记录。”
2017 年 1 月，南京市质量技术监督局出具证明，确认：“自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月，未发现聚锋新材违反质量、计量、标准化、特种设备等质量技术监督相关法律、法规而 被我局处罚的记录。”
3-3-6-109
发行人律师意见
律师工作报告
2、安全生产
报告期内，发行人在安全生产方面遵守国家和地方法规的规定，没有因违法行为受到行 政处罚的情况。
2017 年 2 月，南京高新技术产业开发区管委会安全生产监督管理局出具证明，确认： “南京聚隆自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，在高新区境内从事生产经营活动 过程中，无安全生产行政处罚记录，无安全生产违法违规记录，无生产安全事故记录。”
2017 年 1 月，南京高新技术产业开发区管委会安全生产监督管理局出具证明，确认： “聚锋新材自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，在高新区境内从事生产经营活动 过程中，无安全生产行政处罚记录，无安全生产违法违规记录，无生产安全事故记录。”
综上，本所律师认为：近三年，公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚， 本次募集资金拟投资项目的环境影响评价已经南京市环境保护局批准；发行人建立了相关质 量管理制度，产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和 技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并 在创业板上市募集资金投资项目及可行性报告的议案》，发行人本次募股资金将用于以下项 目：
1、轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目
该项目已经于 2016 年 4 月 7 日取得南京高新技术产业开发区管理委员会的《企业投资 项目备案通知书》（备案号：宁高管内备字[2016]第 42 号）。
- 2、汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目
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发行人律师意见
律师工作报告
该项目已经于 2016 年 4 月 7 日取得南京高新技术产业开发区管理委员会的《企业投资 项目备案通知书》（备案号：宁高管内备字[2016]第 41 号）。
- 3、生产智能化升级与改造项目
该项目已经于 2016 年 4 月 13 日取得南京高新技术产业开发区管理委员会的《企业投资 项目备案通知书》（备案号：3201401601825）。
4、技术研发中心建设项目
该项目已经于 2016 年 4 月 7 日取得南京高新技术产业开发区管理委员会的《企业投资 项目备案通知书》（备案号：宁高管内备字[2016]40 号）。
（二）发行人此次募集资金的运用已获得了必要的批准和授权
1、发行人第三届董事会第六次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过了此次募集 资金的投资项目。
- 2、发行人本次募集资金投资项目已经南京高新技术产业开发区备案。
3、发行人就本次募集资金投资项目编制的《建设项目环境影响报告表》已经南京市环 境保护局批复同意。
（三）根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目的方案以及 发行人确认并经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用 与原募集计划不一致的情形。
十九、关于发行人业务发展目标
（一） 根据发行人的说明和发行人本次发行的《招股说明书》，发行人的业务发展目 标为：“未来三年公司要保持稳健增长，通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，持续开发 高技术含量高附加值的产品，促进企业可持续性发展，将公司发展成为国内重要的改性塑料 供应基地，成为我国高性能尼龙复合材料行业的领先企业，并面向全球市场，参与国际竞争。”
3-3-6-111
发行人律师意见
律师工作报告
（二） 本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合 法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主 营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜 在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）为核查公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师走访了公司所在地的人民法 院，查阅了公司所在地之工商、税务、土地及公积金管理等行政主管部门或司法机关出具的 相关证明文件，核查了公司的用印记录。同时，结合公司的书面说明，本所律师认为，截至 法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 500 万元以 上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）关于发行人实际控制人之一、董事长、总裁刘曙阳的涉诉情况
发行人实际控制人之一、董事长、总裁刘曙阳原投资的公司江苏踏业因无法清偿到期债 务，被部分债权人起诉至法院要求承担相关法律责任。其中，刘曙阳作为江苏踏业设立时的 股东之一，因江苏踏业相关债权人之请求而被要求承担相关法律责任所涉及之诉讼或执行案 件共计 2 宗。为核查发行人实际控制人刘曙阳在江苏踏业相关案件中的涉诉情况，本所律师 调取了江苏踏业的全套工商档案，通过企业信息公示系统对江苏踏业相关信息进行核查；通 过检索裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统有关公示信息， 查询江苏踏业涉诉的公开信息；本所律师查阅了涉诉的相关文件；本所律师对发行人实际控 制人刘曙阳进行访谈，向其了解江苏踏业的涉诉情况；本所律师就刘曙阳的相关诉讼情况向 其诉讼代理人进行了咨询；本所律师查阅了刘曙阳对江苏踏业补充出资的出资凭证等。刘曙 阳所牵涉江苏踏业相关诉讼案件情况如下：
（1）2017 年 1 月 3 日，南京市栖霞区人民法院作出《执行裁定书》（[2016]苏 0113 执 1458 号之一），追加刘曙阳、周振华、丁建生、王美娟、江丽、葛培云等 6 名江苏踏业设 立时的股东作为钱萍（申请执行人）与江苏踏业、邢元进（被执行人）民间借贷纠纷一案的 被执行人，刘曙阳等六名股东应分别在江苏踏业设立时每人出资范围内（对应刘曙阳在江苏
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发行人律师意见
律师工作报告
踏业设立时的出资 380.8 万元）对申请执行人承担还款责任，刘曙阳等六名股东应向申请执 行人清偿债务 2,296,800 元及逾期付款利息，并支付案件相关费用。2017 年 1 月，刘曙阳就 上述执行裁定向南京市栖霞区人民法院提起执行异议之诉。目前，本案正在审理当中。
（2）2015 年 12 月 18 日，鲁宗年（作为原告）将江苏踏业及邢元进、刘曙阳、丁建生、 周振华、王美娟、江丽、葛培云等 8 人诉至无锡市滨湖区人民法院，要求江苏踏业支付剩余 工程结算价款 1,962,500 元，刘曙阳等 7 名自然人被告分别在江苏踏业设立时每人出资范围 内（对应刘曙阳在江苏踏业设立时的出资 380.8 万元）对江苏踏业应支付原告的款项承担补 充赔偿责任。目前，本案正在审理当中。
经查验，发行人实际控制人刘曙阳目前所涉及的 2 宗诉讼为江苏踏业相关施工合同、借 款合同纠纷所致。根据刘曙阳的说明，假使相关法院对刘曙阳作出不利判决，使刘曙阳为其 所涉 2 宗案件全额承担相关责任，其亦具备足够的偿还能力。刘曙阳已出具书面承诺，若未 来其需就江苏踏业与其他第三方因目前已知或未知的债权债务纠纷承担相关法律责任，则将 以其所拥有的除公司股权以外的其他财产承担偿还责任，不会影响其所持有公司股权之份 额，不会影响其实际控制人之地位。2017 年 4 月，江苏踏业的工商登记机关南通市通州区 市场监督管理局出具证明：江苏踏业存续期间，未发现该公司股东刘曙阳违反国家工商行政 管理法律、法规的情形，未受到工商行政管理机关行政处罚。因此，本所律师认为，实际控 制人刘曙阳的上述诉讼情况不会对本次发行造成实质性障碍。
（三）根据持有公司股份 5%以上(含 5%)的主要股东刘曙阳除外及公司控股子公司的书 面说明并经本所律师的核查，持有公司股份 5%以上(含 5%)的主要股东刘曙阳除外、公司的 控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
（一）为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构 一起参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事和高管人员批准和 签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述
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发行人律师意见
律师工作报告
或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明 书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文中引用法律意见书和律 师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人在《招 股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招 股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
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发行人律师意见
律师工作报告
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所
经办律师
王 凡 刘颖颖
聂梦龙
地址 : 南京市中山东路 532-2 号金的科技园 D 栋五楼
邮编 :210016 电话 : 025-83304480 83302638 电子信箱 : [email protected]
网址 : http://www.ct-partners.com.cn
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