Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Apr 20, 2023

证券代码： 688377 证券简称：迪威尔 公告编号： 2023-009

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资

以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023 年 4 月 20 日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部 分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募 集资金向全资子公司迪威尔（南京）精工科技有限公司（以下简称“精工科技”） 进行增资。本次增资总额 22,180.38 万元，其中，精工科技新增注册资本 8,000 万元， 资本公积 14,180.38 万元，增资完成后，精工科技注册资本由 12,000 万元增至 20,000 万元，资本公积由 19,200 万元增至 33,380.38 万元。公司仍持有精工科技 100%的股 权。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），同意公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，股票面值为人民币 1 元，发行价格 为每股人民币 16.42 元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币 799,112,140.00 元,扣除发行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币 723,876,362.74 元。前 述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 1 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资报告》验证。为规范公司募集

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资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账 后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司与其子 公司精工科技、保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方 监管协议。

二、 募集资金投资项目情况

1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金 扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具体情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计总投资	预计募集资金使用额
1	油气装备关键零部件精密制造项目	56,885	44,180.38
2	研发中心建设项目	3,035	3,035
3	补充流动资金	6,000	6,000
	合计	65,920	53,215.38

2、2020 年 7 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会 议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的 议案》，同意公司使用募集资金总额不超过 44,180.38 万元向精工科技提供无息借款 以实施募投项目，在借款额度内视项目建设实际需要分期向精工科技提供借款。借 款期限为自实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。 为规范募集资金管理，保护投资者权益，由精工科技在南京银行股份有限公司开立 募集资金专户，与公司、保荐机构、银行签署三方监管协议。

3、2020 年 12 月 17 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次 会议，审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实 施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公 “精工科

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技”进行增资。本次增资总额 220,000,000 元，其中募集资金增资 135,840,477.43 元 （其中包含已借用募集资金转增股本 37,045,689.8 元），自有资金增资 84,159,522.57 元。本次增资，精工科技新增注册资本 40,000,000 元，资本公积 180,000,000 元，增 资完成后，精工科技注册资本由 80,000,000 元增至 120,000,000 元，资本公积由 12,000,000 元增至 192,000,000 元。

4、2021 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二 次会议，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件 制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37 万元用于投 资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自筹或者自有 资金补足。

三、本次增资对象的基本情况

精工科技设立于 2012 年 6 月 18 日，注册地址为南京六合经济开发区时代大道， 法定代表人为张利，注册资本为 12,000 万元，为公司的全资子公司。经营范围为： 精密锻件研发、生产、销售；普通机械、电器机械及器材制造、维修、销售；金属 材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经公证天业所审计，最近一年精工科技的总资产、净资产、营业收入、净利润 如下表所示：

项目	2022.12.31/2022 年
总资产（万元）	35,948.69
净资产（万元）	29,797.67
营业收入（万元）	2,178.88
净利润（万元）	153.48

四、本次增资的基本情况

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精工科技作为募集资金投资项目油气装备关键零部件精密制造项目的实施主体， 为保障募投项目的顺利实施，公司拟对其增资 22,180.38 万元，其中，精工科技新增 注册资本 8,000 万元，资本公积 14,180.38 万元，增资完成后，精工科技注册资本由 12,000 万元增至 20,000 万元，资本公积由 19,200 万元增至 33,380.38 万元。公司仍 持有精工科技 100%的股权。

五、本次增资对公司的影响

本次公司使用部分募集资金向全资子公司精工科技进行增资主要是基于募投项 目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满 足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。本次增资 行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分募集资金向全资子公司精工科技进行增资主要是 基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率， 保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资 金管理制度等相关规定。我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以 实施募投项目的事宜。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用部分募集资金向全资子公司精工科技进行增资主要是基 于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，

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保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以 实施募投项目的事宜。

（三）保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司精工科 技进行增资以实施募投项目，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和 实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关 规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存 在改变募集资金投向的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司精工科技进行增资 以实施募投项目事项无异议。

七、上网公告附件

1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议 相关事项的独立意见》；

2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用部 分募集资金全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023 年 4 月 21 日

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