Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

证券代码： 688377 证券简称：迪威尔 公告编号： 2022-025

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分规章制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司法》、《上市公司 章程指引（2022 年修订）》及《上市公司治理准则》对《公司章程》及部分规章制度进 行修订。2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于修 订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于 修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《关于修订 <关联交易管理制度>的议案》 《关于修订<累积投票制度>的议案》 《关于修订公司相 关治理制度的议案》。同日召开的第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于修订< 监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：

一、修订公司章程情况

序号	变更前	变更后
1	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京迪威尔实业有限 公司与李跃玲、张洪2位自然人依法 共同发起设立，在南京市工商行政管 理局注册登记。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京迪威尔实业有限公 司与李跃玲、张洪2 位自然人依法共 同发起设立，在南京市市场监督管理 局注册登记，统一社会信用代码为： 91320100690440184F。
2	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监等董事会认定的高级管理人

1

		员。
3		第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
4	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券; （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。
5	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可等其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六) 项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可等其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六) 项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公

2

	公开的集中交易方式进行。	开的集中交易方式进行。
6	第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转 让或者注销。
7	第二十九条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的该公司的股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归该公司所 有，公司董事会应当收回其所得收 益。但是，国务院证券监督管理机构	第三十条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的该公司的股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股

3

	规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	票而持有百分之五以上股份，以及国 务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
8	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配

4

	方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券、可转换 债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。	方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券、可转换 债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
9	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任	第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任

5

		何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个 月内累计计算原则，超过最近一期经 审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程 规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。股东大会就上 述第（四）项担保作出决议时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害上市公司利益 的，可以豁免适用第一款第一项至第 三项的规定，但是本章程另有规定除 外。 除本条规定的担保行为应提交 股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。董事会审议担	何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个 月内累计计算原则，超过最近一期经 审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%百 分之三十以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所或本章程 规定的需经股东大会审议通过的其他 担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 由出席股东大会的其他股东所持表决 权过半数通过。股东大会就上述第 （四）项担保作出决议时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用第一款第一项至第三项的规 定，但是本章程另有规定除外。

6

	保事项时，除应当经全体董事的过半 数出席外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。	除本条规定的担保行为应提交股 东大会审议外，公司其他对外担保行 为均由董事会批准。董事会审议担保 事项时，除应当经全体董事的过半数 出席外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。
10	第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地，或股东大会通知 中明确规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。如有必要，经全体股东 一致同意，公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。以网络或其他通讯方式参 加股东大会的，应提供合法有效的股 东身份确认证明。	第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地，或股东大会通知 中明确规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。以网络或其他通讯方 式参加股东大会的，应提供合法有效 的股东身份确认证明。
11	第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。	第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，但应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理

7

		由并公告。
12	第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 上海证券交易所提交有关证明材料。
13	第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
14	第五十五条 股东大会的通知包括	第五十六条 股东大会的通知包括以

8

		以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯 表决方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他通讯表决方式 的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的	下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记

9

	间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	日一旦确认，不得变更。
15	第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托人为非法人组织的，应加盖 非法人组织的单位印章。
16	第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。委托人为非法人组织的，由其负 责人或者决策机构决议授权的人员作 为代表出席公司的股东大会。
17	第七十三条 召集人应当保证会议记	第七十四条 召集人应当保证会议记

10

	录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他通讯方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于15 年。	录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他通讯方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。
18	第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。	第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。
19	第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）发行公司债券、可转换公 司债券； （六）股权激励计划；	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）发行公司债券、可转换公 司债券； （六）股权激励计划；

11

	（七）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000 万元人民 币； （八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	（七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
20	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。 依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司应当	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向征集人充分披露具

12

	予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。	体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
21	第七十九条 股东大会审议有关关联 交易事项时，股东大会主持人应对关 联股东的情况进行说明，关联股东不 应当参与投票表决，也不得代理其他 股东行使表决权，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；关 联股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东大会 审议有关关联交易事项时，会议需要 关联股东进行说明的，关联股东有责 任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时，关 联股东的回避和表决程序如下； （一）关联股东应主动提出回避 申请，否则其他股东有权向股东大会 提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的 争议时，由董事会临时会议过半数通 过决议决定该股东是否为关联股东， 并决定其是否回避，该决议为终局决 定； （三）股东大会对有关关联交易 事项表决时，在扣除关联股东所代表	第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，股东大会主持人应对关联 股东的情况进行说明，关联股东不应 当参与投票表决，也不得代理其他股 东行使表决权，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；关联 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。股东大会审议 有关关联交易事项时，会议需要关联 股东进行说明的，关联股东有责任和 义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时，关 联股东的回避和表决程序如下； （一）关联股东应主动提出回避 申请，否则其他股东有权向股东大会 提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的 争议时，由董事会临时会议过半数通 过决议决定该股东是否为关联股东， 并决定其是否回避，该决议为终局决 定； （三）股东大会对有关关联交易 事项表决时，在扣除关联股东所代表

13

	的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定 表决； （四）如有特殊情况关联股东无 法回避的，公司在征得有关监管机构 (如有)的同意后，股东大会可以按照 正常程序进行表决，并在决议中对关 联股东无法回避的特殊情况予以说 明，同时应对非关联股东的投票情况 进行专门统计，在决议中记录并作出 相应披露； 股东大会对有关关联交易事项 的表决，应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持 表决权的二分之一以上过半数通过 方为有效；但按本章程规定需由股东 大会以特别决议决定的事项应当由 出席股东大会会议的非关联股东(包 括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。	的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定表 决； （四）如有特殊情况关联股东无 法回避的，公司在征得有关监管机构 (如有)的同意后，股东大会可以按照 正常程序进行表决，并在决议中对关 联股东无法回避的特殊情况予以说 明，同时应对非关联股东的投票情况 进行专门统计，在决议中记录并作出 相应披露； 股东大会对有关关联交易事项的 表决，应由出席股东大会会议的非关 联股东(包括股东代理人)代表所持表 决权过半数通过方为有效；但按本章 程规定需由股东大会以特别决议决定 的事项应当由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持 表决权的三分之二以上通过方为有 效。
22	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。
23	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，应	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，应

14

		当在本章程规定的时间内以书面方 式提出公司董事、监事候选人名单的 提案（持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名独立董事候选人）。 如果股东大会选举两名及以上 董事或非职工监事，股东大会就选举 董事、监事进行表决时，可以实行累 积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 适用累积投票制度选举公司董 事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的 每名董事后标注其使用的表决权数 目。 （二）如果该股东使用的表决权 总数超过了其合法拥有的表决权数 目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权 总数没有超过其所合法拥有的表决 权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会 监票人清点票数，并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事、监事候	当在本章程规定的时间内以书面方式 提出公司董事、非职工监事候选人名 单的提案（董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名独立董事候选人）。 如果股东大会选举两名及以上董 事或非职工监事，股东大会就选举董 事、监事进行表决时，可以实行累积 投票制。当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 适用累积投票制度选举公司董 事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的 每名董事后标注其使用的表决权数 目。 （二）如果该股东使用的表决权 总数超过了其合法拥有的表决权数 目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权 总数没有超过其所合法拥有的表决权 数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会 监票人清点票数，并公布每个董事候

15

	选人所得票数多少，决定当选董事、 监事人选，当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东 所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数，召集人 可决定就所缺名额再次进行投票，也 可留待下次股东大会对所缺名额进 行补选。 为保证独立董事当选人数符合 公司章程的规定，独立董事与其他董 事应该分开选举。	选人的得票情况。依照董事、监事候 选人所得票数多少，决定当选董事、 监事人选，当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所 持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一。如果当选董事、监事人 数不足应选人数，可留待下次股东大 会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公 司章程的规定，独立董事与其他董事 应该分开选举。
24	第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票 的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
25	第九十二条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会会议结束后立即就任。	第九十二条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会审议通过后立即就任。
26	第九十八条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在2 日内	第九十八条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在2 日内

16

	向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
27	第一百零二条 独立董事除具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以 下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股 东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和 咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同 意。	第一百零二条 独立董事除具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司还赋予独立董事以下 特别职权： （一）重大关联交易应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股 东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和 咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至

17

		第（四）项、第（六）项职权，应当 取得全体独立董事的二分之一以上同 意；行使前款第（五）项职权，应当 经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交 董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另 有规定的，从其规定。
28	第一百零五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；	第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，

18

		（八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当	决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。

19

	提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
29	第一百零八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批 准。公司发生的交易（提供担保、日 常经营范围内的交易除外）达到下列 标准之一的，应当由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公 司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占上市公 司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10％以上，且超过1000万	第一百零八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。公司发生的交易（提供 担保、日常经营范围内的交易除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会 审批： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公 司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占上市公司 市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收

20

元； 入的 10％以上，且超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占上市公 （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润的 的 10％以上，且超过 100 万元; 10％以上，且超过 100 万元; （六）交易标的（如股权）最近 （六）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的净利润占上市 一个会计年度相关的净利润占上市公 公司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利润的 润的 10%以上，且超过 100 万元。 10%以上，且超过 100 万元。 公司与关联自然人发生的成交 公司与关联自然人发生的成交金 金额在 30 万元以上的交易（提供担 额在 30 万元以上的交易（提供担保除 保除外），与关联法人发生的成交金 外），与关联法人发生的成交金额占 额占公司最近一期经审计总资产或 公司最近一期经审计总资产或市值 市值 0.1%以上且超过 300 万元的交 0.1%以上且超过 300 万元的交易（提 易（提供担保除外），需提交董事会 供担保除外），需提交董事会审议。 审议。 公司发生的交易（提供担保、日 公司发生的交易（提供担保、日 常经营范围内的交易除外）达到下列 常经营范围内的交易除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东大会审 （一）交易涉及的资产总额（同 议： 时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同 准）占上市公司最近一期经审计总资 时存在账面值和评估值的，以高者为 产的 50%以上； 准）占上市公司最近一期经审计总资 （二）交易的成交金额占上市公 产的 50%以上； 司市值的 50％以上； （二）交易的成交金额占上市公 （三）交易标的（如股权）的最 司市值的 50％以上； 近一个会计年度资产净额占上市公司 （三）交易标的（如股权）的最 市值的 50%以上； 近一个会计年度资产净额占上市公 （四）交易标的（如股权）最近 司市值的 50%以上； 一个会计年度相关的营业收入占上市 （四）交易标的（如股权）最近 公司最近一个会计年度经审计营业收

21

	一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且超过5000万 元； （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500万元。 公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易， 且超过3000万元，应提交股东大会 审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。 本条所述成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等。本 条所述市值，是指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值。	入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元。 公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易， 且超过3000万元，应提交股东大会审 议。与日常经营相关的关联交易可免 于审计或者评估。 本条所述成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。本条所 述市值，是指交易前10个交易日收 盘市值的算术平均值。
30	第一百一十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人书面送 达、邮寄、传真或者电子邮件；通知 时限为：至少于会议召开三个工作日 以前通知全体董事、监事及列席会议 人员。 董事如已出席会议，并且未在到 会前或会时提出未收到会议通知的	第一百一十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人书面送 达、邮寄、传真或者电子邮件；通知 时限为：至少于会议召开三个工作日 以前通知全体董事、监事及列席会议 人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者

22

	异议，应视作已向其发出会议通知。	其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到 会前或会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。
31	第一百一十六条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百一十六条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过，本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
32	第一百二十条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于15 年。 董事应当在董事会决议上签字 并承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。对在表决中投弃权票 或未出席也未委托他人出席的董事， 以及虽在讨论中明确提出异议，但在 表决中未投反对票的董事，仍应承担 责任。	第一百二十条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10 年。 董事应当在董事会决议上签字并 承担责任。董事会决议违反法律、行 政法规或者本章程，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或 未出席也未委托他人出席的董事，以 及虽在讨论中明确提出异议，但在表 决中未投反对票的董事，仍应承担责 任。
33	第一百二十二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。	第一百二十二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

23

	公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书为公司高级管理人 员。	公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等董事会认定的人员 为公司高级管理人员。
34	第一百二十四条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百二十四条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
35	第一百二十六条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章；	第一百二十六条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘

24

	（六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	公司副总经理、财务总监等高级管理 人员； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
36	第一百三十七条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十七条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。
37	第一百四十二条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会；	第一百四十二条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会；

25

	（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议，对董事 会决议事项提出质询或者建议； （十）根据法律、行政法规的规 定应由监事会行使的其他职权。	（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （九）根据法律、行政法规的规 定应由监事会行使的其他职权。
38	第一百四十八条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	第一百四十八条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
39	第一百五十三条 公司的利润分配政 策： （一）公司的利润分配政策的论 证程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的	第一百五十三条 公司的利润分配政 策： （一）公司的利润分配政策的论 证程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经

26

		经营情况和项目投资的资金需求计 划，在充分考虑股东的利益的基础上 正确处理公司的短期利益及长远发 展的关系，确定合理的股利分配方 案。 2、利润分配方案由公司董事会 制定，公司董事会应根据公司的财务 经营状况，提出可行的利润分配提 案，并经出席董事会的董事过半数通 过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的 董事会前，应当就利润分配的提案提 出明确意见。在召开利润分配的董事 会上，利润分配的提案应经全体董事 过半数通过，其中包括全体独立董事 过半数通过。如独立董事不同意利润 分配提案的，独立董事应提出不同意 的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开 股东大会。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4、利润分配方案经上述程序后 同意实施的，由董事会提议召开股东 大会，并报股东大会批准；利润分配 政策应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。同时就此议案公司必须根据 证券交易所的有关规定提供网络或	营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确 处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的股利分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制 定，公司董事会应根据公司的财务经 营状况，提出可行的利润分配提案， 并经出席董事会的董事过半数通过并 决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董 事会前，应当就利润分配的提案提出 明确意见。在召开利润分配的董事会 上，利润分配的提案应经全体董事过 半数通过，其中包括全体独立董事过 半数通过。如独立董事不同意利润分 配提案的，独立董事应提出不同意的 事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配提案，必要时，可提请召开股 东大会。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4、利润分配方案经上述程序后同 意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准；利润分配政 策应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。同时就此议案公司必须根据证 券交易所的有关规定提供网络或其他 方式为公众投资者参加股东大会提供

27

其他方式为公众投资者参加股东大 便利。 会提供便利。 （二）公司的利润分配政策 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对 1、公司的利润分配政策应重视 投资者的合理投资回报，应保持连续 对投资者的合理投资回报，应保持连 性和稳定性。公司采取现金、股票、 续性和稳定性。公司采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允 现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司董事会 许的其他方式分配股利。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公 可以根据公司的资金实际情况提议 司进行中期现金分红，具体分配方案 公司进行中期现金分红，具体分配方 由董事会拟定，提交股东大会审议批 案由董事会拟定，提交股东大会审议 准。在公司盈利、现金流满足公司正 批准。在公司盈利、现金流满足公司 常经营和长期发展的前提下，公司将 正常经营和长期发展的前提下，公司 优先采取现金方式分配股利；在预计 将优先采取现金方式分配股利；在预 公司未来将保持较好的发展前景，且 计公司未来将保持较好的发展前景， 公司发展对现金需求较大的情形下， 且公司发展对现金需求较大的情形 公司可采用股票分红的方式分配股 下，公司可采用股票分红的方式分配 利。 股利。 2、公司满足以下条件时，可以进 2、公司满足以下条件时，可以 行现金分红：公司该年度实现的可分 进行现金分红：公司该年度实现的可 配利润（即公司弥补亏损、提取公积 分配利润（即公司弥补亏损、提取公 金后所余的税后利润）为正值，且现 积金后所余的税后利润）为正值，且 金流充裕，实施现金分红不会影响公 现金流充裕，实施现金分红不会影响 司后续持续经营；公司累计可供分配 公司后续持续经营；公司累计可供分 利润为正值；审计机构对公司该年度 配利润为正值；审计机构对公司该年 财务报告出具标准无保留意见的审计 度财务报告出具标准无保留意见的 报告；公司不存在重大投资计划或重 审计报告；公司不存在重大投资计划 大现金支出等特殊事项。重大投资计 或重大现金支出等特殊事项。重大投 划或重大现金支出事项是指公司未来 资计划或重大现金支出事项是指公 十二个月内拟对外投资、收购资产或

28

		司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到人民币5,000万 元。 3、在满足现金分红条件下，连 续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 公司进行现金分红时，现金分红 的比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大投资计划或重大现金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 在公司经营情况良好，并且董事 会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在确保足额	购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的20%，且绝 对值达到人民币5,000万元。 3、在满足现金分红条件下，连续 三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司进行现金分红时，现金分红 的比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 投资计划或重大现金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 在公司经营情况良好，并且董事 会认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在确保足额现 金股利分配的前提下，提出股票股利 分配预案。公司采用股票股利进行利

29

		现金股利分配的前提下，提出股票股 利分配预案。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当充分考虑发放股票 股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资 产的摊薄等相适应，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。 上述事项需经公司董事会批准 并提交股东大会审议通过。 3、利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制 定，并在履行了本条第（一）款的论 证和决策机制后，报股东大会批准。 利润分配政策应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。同时就此议案公 司必须根据证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 （三）各期利润分配的具体规划 和计划安排 1、公司应当保持利润分配政策 的稳定性和连续性，就利润分配由董 事会制定相应的利润分配规划和分 红回报规划，若公司当年度盈利但公 司董事会未能在定期报告中做出现 金利润分配预案，公司将在定期报告 中披露原因，独立董事将对此发表独	润分配的，应当充分考虑发放股票股 利后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度、每股净资产的 摊薄等相适应，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利 益。 上述事项需经公司董事会批准并 提交股东大会审议通过。 3、利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制 定，并在履行了本条第（一）款的论 证和决策机制后，报股东大会批准。 利润分配政策应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权 过半数通过。同时就此议案公司必须 根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大 会提供便利。 （三）各期利润分配的具体规划 和计划安排 1、公司应当保持利润分配政策的 稳定性和连续性，就利润分配由董事 会制定相应的利润分配规划和分红回 报规划，若公司当年度盈利但公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润 分配预案，公司将在定期报告中披露 原因，独立董事将对此发表独立意见； 2、公司如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整

30

立意见； 利润分配政策的，调整利润分配政策 2、公司如因外部经营环境或者 应以保护股东权益为出发点，调整后 自身经营状况发生较大变化而需要 的利润分配政策不得违反中国证监会 调整利润分配政策的，调整利润分配 和证券交易所的有关规定。 政策应以保护股东权益为出发点，调 公司董事会在利润分配政策的调 整后的利润分配政策不得违反中国 整过程中，应当充分考虑独立董事、 证监会和证券交易所的有关规定。 监事会和公众投资者的意见。董事会 公司董事会在利润分配政策的 在审议调整利润分配政策时，须经全 调整过程中，应当充分考虑独立董 体董事过半数表决同意，且经公司二 事、监事会和公众投资者的意见。董 分之一以上独立董事表决同意；监事 事会在审议调整利润分配政策时，须 会在审议利润分配政策调整时，须经 经全体董事过半数表决同意，且经公 全体监事过半数以上表决同意。 司二分之一以上独立董事表决同意； 利润分配政策调整应分别经董事 监事会在审议利润分配政策调整时， 会和监事会审议通过后方能提交股东 须经全体监事过半数以上表决同意。 大会审议。公司应以股东权益保护为 利润分配政策调整应分别经董 出发点，在股东大会提案中详细论证 事会和监事会审议通过后方能提交 和说明原因。股东大会在审议利润分 股东大会审议。公司应以股东权益保 配政策调整时，须经出席会议的股东 护为出发点，在股东大会提案中详细 所持表决权的三分之二以上表决同 论证和说明原因。股东大会在审议利 意。 润分配政策调整时，须经出席会议的 （四）未分配利润的使用原则 股东所持表决权的三分之二以上表 公司留存未分配利润主要用于产品研 决同意。 发及运营、购买设备等重大投资及现 （四）未分配利润的使用原则 金支出，逐步扩大生产经营规模，优 公司留存未分配利润主要用于 化财务结构，促进公司的快速发展， 产品研发及运营、购买设备等重大投 有计划有步骤地实现公司未来的发展 资及现金支出，逐步扩大生产经营规 规划目标。 模，优化财务结构，促进公司的快速 发展，有计划有步骤地实现公司未来

31

	的发展规划目标。
40	第一百六十六条 公司将以中国证监 会指定的媒体范围内的媒体以及上 海证券交易所网站作为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。	第一百六十六条 公司指定符合《证券 法》规定的媒体和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
41	第一百六十八条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百六十八条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
42	第一百九十条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在南京市工商行 政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第一百九十条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南京市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
43	第一百九十一条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第一百九十一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”， 都含本数；“低 于”、“多于”不含本数。
44		第一百九十四条 本章程自股东大会 审议批注后生效实施。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中 原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

上述变更事项尚需提请 2021 年年度股东大会审议。上述变更事项最终以工商登记 机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变

32

更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分治理制度修订的相关情况

根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟修订《独立董事工作制度》 《募集资金管理制度》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《董事会议事规则》 《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度》《董事会秘书工作细则》 《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《防范大股东 及其他关联方资金占用制度》《信息披露管理制度》《内幕知情人登记备案制度》《董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披 露暂缓及豁免事务管理制度》《重大信息内部报告制度》。

《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《股东大会议事规则》《监事会议事 规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制 度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《信息披露制度》《信息披露暂缓 及豁免事务管理制度》《内幕知情人登记备案制度》全文同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。其中《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《股 东大会议事规则》《监事会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关 联交易管理制度》《累积投票制度》尚需提请 2021 年年度股东大会审议。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会 2022 年 4 月 22 日

33