Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司投资者特别是中小投资者的合法利益， 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本款第（一）、第（二）和第（三）项所述关联自然人关系密切的家

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庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或 其他主要负责人；

（七）由本款第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接 控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人 或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具 有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织 受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组 织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级 管理人员的除外。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避；

（四）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通 过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易价格的确定和管理

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第六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或 劳务的交易价格。

第七条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价 款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案；

（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾 问对关联交易价格变动的公允性出具意见；

（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将 有关定价依据报董事会审核。在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定 意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的决策程序

第八条 除第九条、第十条规定外，公司其他关联交易由公司总经理审议后报董 事长批准。

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易（提供担保除 外）；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的交易，且超过300万元（提供担保除外），均需提交董事会审议，并应当及时 披露。

第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提交股东大会审议。

交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一 期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基 准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出 具。

交易虽未达到上述标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计

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或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司应当对下列交易，连续12个月内累计计算：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制

• 关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于本制度第十条规定的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事 事前认可意见。

第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新 履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记 载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应 通知关联股东。

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第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1.为交易对方；

• 2.为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3.被交易对方直接或者间接控制；

• 4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

• 5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

• 而使其表决权受到限制或影响的股东；

• 6.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议 需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二）会议主持人应在会议开始时宣布有关联关系的股东不参与投票表决有关 关联交易的事项，并在表决票上作出明确标识。

当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东大会的所有其他股东表决是否构 成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

第十八条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事 会依据规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中 予以注明。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1.为交易对方；

• 2.为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

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• 4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；

• 5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系

• 密切的家庭成员；

• 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

• 商业判断可能受到影响的董事。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

• （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决

• 定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

• （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

• （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表

决。

第四章 关联交易的信息披露

第二十一条 公司对涉及本制度第八条规定的关联交易可以不公告。

第二十二条 公司对涉及本制度第九条、第十条、第十一条、第十三条规定的关 联交易应当及时披露。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议 和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

• 转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

• 格的除外；

• （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定；

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• （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

• 基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

• （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

• 品和服务；

• （九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

• 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。

第五章 附 则

第二十五条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监 督。

第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、《股票上市规则》和《公 司章程》的规定。

第二十七条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规、《股票上市规则》或《公 司章程》的修改，修订本制度。

第二十八条 本制度所表述的“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“以下”、 “以下”则不包括本数。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。

第三十条 本制度自董事会通过之日起施行。

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