Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jul 26, 2021

证券代码： 688377 证券简称：迪威尔 公告编号： 2021-020

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国证券法 （2019 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》对 《公司章程》进行修订。2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议 并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、修订公司章程情况

序号	变更前	变更后
1	第五条 公司住所：南京市六合区迪西 路8号，邮政编码：210048。	第五条 公司住所：南京市江北新区 迪西路8号，邮政编码：210048。
2	第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。	第二十九条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的该公司的股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归该公司所 有，公司董事会应当收回其所得收 益。但是，国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性

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	公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	质的证券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
3	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个 月内累计计算原则，超过最近一期经 审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程 规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，

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		该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。股东大会就上 述第（四）项担保作出决议时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害上市公司利益 的，可以豁免适用第一款第一项至第 三项的规定，但是本章程另有规定除 外。 除本条规定的担保行为应提交 股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。董事会审议担 保事项时，除应当经全体董事的过半 数出席外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。
4	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东

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	会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提 下，董事会、独立董事和单独或合并 持有公司3%以上股份的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。	大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。
5	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，应当 在本章程规定的时间内以书面方式提 出公司董事、监事候选人名单的提案 （持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提名独立董事候选人）。 如果股东大会选举两名及以上董 事或非职工监事，股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，应 当在本章程规定的时间内以书面方 式提出公司董事、监事候选人名单的 提案（持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名独立董事候选人）。 如果股东大会选举两名及以上 董事或非职工监事，股东大会就选举 董事、监事进行表决时，可以实行累 积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的，应当采用累积投票制。

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	会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 适用累积投票制度选举公司董 事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的 每名董事后标注其使用的表决权数 目。 （二）如果该股东使用的表决权 总数超过了其合法拥有的表决权数 目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权 总数没有超过其所合法拥有的表决权 数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会 监票人清点票数，并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事、监事候 选人所得票数多少，决定当选董事、 监事人选，当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所 持表决权的二分之一。如果当选董事、 监事人数不足应选人数，召集人可决 定就所缺名额再次进行投票，也可留 待下次股东大会对所缺名额进行补 选。 为保证独立董事当选人数符合公 司章程的规定，独立董事与其他董事 应该分开选举。	前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 适用累积投票制度选举公司董 事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的 每名董事后标注其使用的表决权数 目。 （二）如果该股东使用的表决权 总数超过了其合法拥有的表决权数 目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权 总数没有超过其所合法拥有的表决 权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会 监票人清点票数，并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事、监事候 选人所得票数多少，决定当选董事、 监事人选，当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东 所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数，召集人 可决定就所缺名额再次进行投票，也 可留待下次股东大会对所缺名额进 行补选。 为保证独立董事当选人数符合 公司章程的规定，独立董事与其他董

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		事应该分开选举。
6	第一百零八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元 人民币； （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额 超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公	第一百零八条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批 准。公司发生的交易（提供担保、日 常经营范围内的交易除外）达到下列 标准之一的，应当由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公 司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占上市公 司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10％以上，且超过1000 万 元； （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且超过100 万元; （六）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的净利润占上市

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	司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元 人民币。 公司发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的，除 应当提交董事会审议外，还应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元 人民币； （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元	公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100 万元。 公司与关联自然人发生的成交 金额在30 万元以上的交易（提供担 保除外），与关联法人发生的成交金 额占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上且超过300 万元的交 易（提供担保除外），需提交董事会 审议。 公司发生的交易（提供担保、日 常经营范围内的交易除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公 司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占上市公 司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且超过5000 万 元； （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润

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	人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或 出售资产；对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资 等）；提供财务资助；提供担保；租 入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议； 上海证券交易所认定的其他交易。上 述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 “购买或出售资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连 续12个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产30%的，应 当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权三分之二以上通 过。已按前述规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。 董事会审议担保事项时，应经出	的50％以上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500 万元。 公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易， 且超过3000 万元，应提交股东大会 审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。 本条所述成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等。本 条所述市值，是指交易前 10 个交易 日收盘市值的算术平均值。

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	席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。
7	第一百五十六条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百五十六条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商登记机 关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更 登记、章程备案等相关事宜。

上述变更事项尚需提请股东大会审议。

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会 2021 年 7 月 27 日

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