Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 21, 2022

南京迪威尔高端制造股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、 精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入 产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第四条 公司董事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，建立健全募 集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 明确规定，确保该制度的有效实施并及时披露募集资金使用情况。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。

第五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体 违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包 括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专

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项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司募集资金的存放遵循安全、便于监督管理的原则，开户存放应选 择信用良好、管理规范严格的银行。

第八条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由符合《证券法》 规定的会计师事务所出具验资报告。

第九条 公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）按上海证券交易所发布的监管协议 要求签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资 料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及 实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问和/或商业银行变更等 原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等

进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情

况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募投项目搁置时间超过一年；

• （三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且

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募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。募集 资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、 衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。

第十二条 公司募集资金不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途。

第十三条 禁止将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联 人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十四条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续并遵守公司财务 制度相关规定，履行资金使用的申请、分级审批制度。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个 月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事 务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意 意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募投项目正常实施 的前提下，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用

• 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十七条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当

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在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用 账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件：

（一）安全性高；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备 案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事 会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日 内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额以及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额 不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高 风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的 贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东 大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或 者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公 告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺；

（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主 营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立 董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披 露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上 的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十一条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：

• （一）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。

第四章 募集资金投向变更管理

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

• （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除

外；

（三）变更募投项目实施方式；

• （四）上海证券交易所认定的其他情形。

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项 目发生变更的，应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者 独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后，方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事

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会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第二十四条 公司董事会决定变更募投项目，应当在提交董事会审议后2个交易 日内公告披露以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交 易日内公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项

目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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第五章 募集资金的监管

第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以 下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投 资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审 议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第二十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一 以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为 公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。本制度将随着国家日后 颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起并实施，修改时亦同。

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