Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码： 688377 证券简称：迪威尔 公告编号： 2020-010

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于全资子公司签订募集资金专户存储 三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），同意公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，股票面值为人民币 1 元，发 行价格为每股人民币 16.42 元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币 799,112,140.00 元,扣除发行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币 723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 1 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资报 告》验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资 金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专 户存储三方监管协议。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立

情况

公司于 2020 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募 投项目的议案》。公司首次公开发行股票的募投项目中“油气装备关键零部件精 密制造项目”的实施主体为公司全资子公司南京迪威尔精工科技有限公司（以下 简称“精工科技”）。为了保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，同

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意使用部分募集资金向精工科技提供总额不超过 44,180.38 万元无息借款专项用于 实施该募投项目，在借款额度内视项目建设实际需要分期向精工科技提供借款。 为规范募集资金管理，保护投资者权益，由精工科技在南京银行股份有限公司开 立募集资金专户，与公司、保荐机构、银行签署三方监管协议，具体情况如下：

账户名称	开户银行	银行账号	存储金额 （万元）	用途
南京迪威尔精工 科技有限公司	南京银行股份有 限公司大厂支行	0143220000001369	0	油气装备关键零 部件精密制造项 目的存储和使用

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

以下所称甲方一为南京迪威尔高端制造股份有限公司，甲方二为南京迪威尔 精工科技有限公司，乙方为南京银行股份有限公司大厂支行，丙方为华泰联合证 券有限责任公司。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 0143220000001369 截至 2020 年 8 月 3 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲方 油气装备关键零部件精密制造项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋坤杰、卞建光可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

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保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

• 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

• 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本 协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时 向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 （2023 年 12 月 31 日）起失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国 证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

四、上网公告附件

1、《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2020 年 8 月 22 日

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