Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 28, 2020

证券代码： 688377 证券简称：迪威尔 公告编号： 2020-002

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）于 2020 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审 议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意将部分超募资金 5,700 万元用于永久性补充流动资金，公 司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“保荐机构”）出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后 方可实施，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），同意公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股股，股票面值为人民币 1 元， 发行价格为每股人民币 16.42 元/股元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币 799,112,140.00 元,扣除发行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币 723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 1 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资 报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储 三方监管协议。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行 股票科创板上市公告书》。

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二、 募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金 扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具 体情况如下：

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	预计总投资	预计募集资金使用额
1	油气装备关键零部件精密制造项目	56,885	44,180.38
2	研发中心建设项目	3,035	3,035
3	补充流动资金	6,000	6,000
	合计	65,920	53,215.38

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一 步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规 定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生 产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为 19,172.26 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额 为 5,700 万元，占超募资金总额的比例为 29.73%。公司最近 12 个月内累计使用 超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金 总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计 划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供 财务资助。

五、本次拟使用部分超募资金补充流动资金的审议程序

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2020 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会 议审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司使用 5,700 万元超募资金永久补充流动资金。

公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同 意意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。 六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提 高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用 部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管 理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序 符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议， 审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害 股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，程序合法有效。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项， 该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高 募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全 体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动 资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

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定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存 在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构专项核查意见

经核查，华泰联合证券认为：迪威尔将部分超募资金用于永久补充流动资金， 有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事 会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公 司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与 主营业务 相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体 股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异 议。

六、上网公告附件

1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第 九次会议相关议案的独立意见》；

2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使 用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会 2020 年 7 月 29 日

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