Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 6, 2020

南京迪威尔高端制造股份有限公司

上市公告书

股票简称：迪威尔

股票代码：688377

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南京迪威尔高端制造股份有限公司

（Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd.）

（南京市六合区迪西路8号）

首次公开发行股票科创板上市公告书

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小

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2020 年 7 月 7 日

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上市公告书

特别提示

“ ” “ ” “ ” 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称 迪威尔 、 本公司 、 发行人 或“公司”）股票将于 2020 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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南京迪威尔高端制造股份有限公司 上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承 担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

1、涨跌幅限制

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上 市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5 个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证 券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

2、流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投 股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售 流通股为44,286,886股，占发行后总股本的22.75%，公司上市初期流通股数量较

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少，存在流动性不足的风险。

3、融资融券风险

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加 剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金 比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、 融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

二、特别风险提示

（一）受油气行业景气度影响的风险

发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然 气设备制造行业范畴。公司 2017 年、2018 年和 2019 年对油气行业客户的销售 收入占主营业务收入的比例分别为 96.13%、98.06%和 98.66%。石油作为基础能 源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中， 但石油的价格受国际政治地缘因素、经济环境等多种因素的影响，在一些时间 段内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的 开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气 设备的市场需求，导致公司在内的行业企业订单量减少。

2014 年到 2016 年油价出现较长时间持续下跌，2016 年 1 月份降至 26 美元/ 桶的低位，受到油气公司资本性支出减少的影响，发行人订单减少，并且在手 订单中部分客户要求延迟交货（占总订单的比例约为 4.87%、金额约为 1,238.38 万元），导致发行人营业收入及业绩大幅下降（营业收入从 2014 年的 44,543.35 万元降至 2016 年的 20,077.57 万元，净利润从 2014 年的盈利 5,181.30 万元降至 2016 年的亏损 3,401.63 万元）。2016 年 1 月份后，油气价格缓慢增长，2017 年 到 2019 年油气价格处于 50-70 美元/桶震荡运行，发行人营业收入及净利润出现 快速增长（营业收入从 2017 年的 34,012.17 万元增至 2019 年的 69,389.64 万元，

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净利润从 2017 年的 416.56 万元增至 2019 年的 9,481.76 万元）。

2020 年 1 季度以来受新冠疫情以及石油输出国组织及其盟国（OPEC+）暂 未达成减产协议等不确定性因素影响，国际原油价格出现大幅波动。截至本招 股意向书签署日，布伦特原油价格最低跌至 13.28 美元/桶，目前已稳步回升至 40 美元/桶左右。尽管自 2014-2016 年上一轮油气价格大幅波动以来，油气设备 行业的竞争格局和发行人的产品结构等方面都发生了较大的变化，但原油价格 波动具有不确定性，如果未来原油价格长期处于低位，引起油气公司的勘探开 发资本性支出大幅减少，发行人订单很可能会随之减少；另外，如果外部环境 的重大变化，导致出现客户大范围要求取消订单、延迟交货等极端情况，也都 会对公司的经营业绩产生重大影响，发行人未来营业收入、净利润的发展势头 将可能会受到不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

2018 年度，全球深海成套设备和陆上井口成套设备的前五大供应商分别占 据了行业 85%和 75%的市场份额。在公司的主营产品领域，目前能同时进入 TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes（BHGE 于 2019 年 10 月 17 日更名为 Baker Hughes）、Aker Solutions、Weir Group 等全球油气技术服务公司供应体系 的中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部 分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质 性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。

与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国 际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、 集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以 及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面 临市场竞争加剧的风险。

（三）客户相对集中的风险

公司是 TechnipFMC、Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes、Weir Group 等全球大型油气技术服务公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战 略合作关系。2017 年、2018 年和 2019 年，公司对前五大客户的销售额占营业收

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入的比重分别为 73.89%、71.33%和 73.60%。

如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以 及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公 司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、 Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes、Weir Group、杰瑞股份等主要客 户依赖的风险。

（四）国际贸易摩擦加剧的风险

1 、中美贸易摩擦的风险

报告期内，公司直接出口的外销收入分别为 23,608.82 万元、36,980.39 万元 和 44,991.04 万元，占同期营业收入的比例分别达 69.41%、73.59%和 64.84%， 公司产品主要销往新加坡、马来西亚、美国、巴西、墨西哥等全球多个国家和 地区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：

地区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：	地区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：	地区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：	地区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
出口美国收入	4,157.21	7,653.40	5,475.78
营业收入	69,389.64	50,253.32	34,012.17
美国销售占比	5.99%	15.23%	16.10%

2018 年中美发生贸易摩擦后，公司产品在美国关税清单中，已被加征 25% 关税。假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买价格与加征关税前的 购买价格保持不变，则公司产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的 1/(1+25%)=80%，据此测算 2018 年度、2019 年贸易摩擦对境外销售影响数额如 下：

下：
		单位：万元
项目	2019 年	2018 年
1、现有销售收入数据	4,157.21	7,653.40
2、如不存在贸易摩擦情况下的销售收入数据（2=1/80%）	5,196.51	9,566.75
3、受贸易摩擦影响的销售收入（3=2-1）	1,039.30	1,913.35
4、贸易摩擦影响金额占营业收入比例	1.50%	3.81%

若国际贸易摩擦继续扩大，或未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事

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件，将会导致进一步挤压行业利润空间，对公司的生产经营带来一定不利影响。

2 、美国反补贴调查的风险

2020 年 1 月 9 日，应美国液力端公平贸易联盟（FEB Fair Trade Coalition） 以及美国企业 Ellwood Group 和 A. Finkl & Sons 于 2019 年 12 月 19 日提交的申 请，美国商务部（U.S. Department of Commerce, USDOC）宣布对进口自德国、 印度和意大利的液力端产品发起反倾销和反补贴立案调查，对进口自中国的液 力端产品发起反补贴立案调查，调查期间为 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2020 年 1 月 31 日，美国国际贸易委员会（United States International Trade Commission, USITC）投票初步裁定上述国家涉案产品的进口对美国国内产业构 成了实质性损害。基于美国国际贸易委员会对上述国家涉案产品的肯定性裁定， 美国商务部将继续对涉案产品进行反倾销和反补贴调查。

报告期内，公司涉案的液力端产品对美国的销售收入分别为 292.42 万元、 1,145.99 万元和 128.99 万元，占公司营业收入比例分别为 0.86%、2.28%和 0.19%。 公司已经聘请律师正在组织相关调查答辩工作的开展，反补贴调查裁决可能在 未来对公司液力端产品出口美国市场造成不利影响。

针对美国对液力端产品进行反补贴调查的详细情况见“第六节 业务与和术” 之“二、发行人所处行业的基本情况”之“出口方面的有关政策及其影响”。

（五）主要原材料价格波动的风险

公司生产使用的主要原材料为特钢。报告期内，直接材料占主营业务成本 的比重分别为 50.44%、59.77%和 58.36%。公司根据原材料价格的变化情况，定 期调整销售指导价格，以保证公司的盈利空间，并保持公司产品的竞争优势。 若公司在承接销售订单后原材料价格下降，则所承接订单的毛利率水平上升； 反之则毛利率水平下降。目前原材料价格相对稳定，未来若出现短期内大幅上 涨，将对公司的生产经营产生不利影响。

报告期内，假设公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料 价格上涨 1%对公司毛利及利润总额影响分析如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
原材料成本（万元）	28,284.86	21,862.93	13,099.81

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原材料价格上涨1%对毛利的影响（万元）	-282.85	-218.63	-131.00
原材料价格上涨1%对利润总额的影响（万 元）	-282.85	-218.63	-131.00

由于原材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对公司营业毛利的 影响较大。以 2019 年为例，在其他因素不变的情况下，若原材料采购单价每上 涨 1%，则公司利润总额降低 282.85 万元。

（六）出口退税和所得税优惠依赖的风险

报告期内，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策。同时，公司作 为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。报告期内，公司出口退税及所 得税优惠情况如下：

得税优惠情况如下：
项目	2019 年	2018 年	2017 年
利润总额（万元）	10,720.94	5,971.30	520.11
企业所得税优惠（万元）	906.98	291.45	0
企业所得税优惠占利润总额比例	8.46%	4.88%	0.00%
出口增值税退税（万元）	6,708.56	5,283.03	3,317.51
出口增值税退税占利润总额比例	62.57%	88.47%	637.85%

报告期内，出口退税和所得税优惠对公司经营业绩的影响较大，如果未来 国家出口退税政策发生不利变化，或公司不满足高新技术企业认定的条件，无 法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。

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第二节股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2020 年 6 月 4 日，中国证监会发布证监许可[2020]1074 号文，同意南京迪 威尔高端制造股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称 “本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

• “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

• 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和

• 发行承销方案实施。

• 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

• 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，

• 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]181 号” 批 准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“迪威尔”， 证券代码“688377”；其中 44,286,886 股股票将于 2020 年 7 月 8 日起上市交易。

三、股票上市相关信息

• （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

• （二）上市时间：上市时间为 2020 年 7 月 8 日

• （三）股票简称：“迪威尔”，扩位简称：“迪威尔高端制造”

• （四）股票代码：688377

• （五）本次公开发行后的总股本：194,667,000 股

• （六）本次公开发行的股票数量：48,667,000 股

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：44,286,886 股

• （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：150,380,114 股

• （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,433,350 股，

• 其中华泰创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获

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配股票数量为 2,433,350 股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

• 1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24

• 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户 （向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配 账户（向上取整计算）对应的账户数量为 265 个，这部分账户对应的股份数量 为 1,946,764 股，占网下发行总量的 7.02%，占扣除战略配售数量后本次公开发 行股票总量的 4.21%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为 31.9643 亿元，发行人 2018 年度 和 2019 年度净利润分别为 4,821.05 万元和 9,525.79 万元（为扣非后归属于母公 司股东净利润），2019 年度营业收入为 69,389.64 万元，满足《上海证券交易所 科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上 市标准：

“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

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第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称	南京迪威尔高端制造股份有限公司
英文名称	Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd.
法定代表人	张利
成立日期	2009年8月19日
本次发行前注册资本	14,600.00万元
本次发行后注册资本	19,466.70万元
经营范围	石油、天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电力和 工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；海洋工程开采设备 及零部件制造、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各 类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品 及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
主营业务	公司是一家全球知名的专业研发、生产和销售油气设备专用件的 供应商，目前已形成井口及采油树专用件、深海设备专用件、压 裂设备专用件及钻采设备专用件为主的四大产品系列
所属行业	C35专用设备制造业
注册地址	南京市六合区迪西路8号
邮政编码	210048
电话	025-68553220
传真号码	025-68553225
互联网网址	http://www.nj-develop.com
电子邮箱	zqb@nj-develop.com
负责信息披露和投资 者关系的部门、负责 人和电话号码：	部门：证券部 负责人：李跃玲 电话号码：025-68553220

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

公司的控股股东为南京迪威尔实业有限公司，实际控制人为张利先生和李 跃玲女士。

本次发行前，实业公司直接持有本公司 34.42%的股份；张利持有实业公司 100%的出资和南迪咨询 37.30%的出资。其中实业公司持有本公司 34.42%的股 份，南迪咨询持有本公司 4.11%的股份，李跃玲持有南迪咨询 0.20%的出资和本

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公司 10.92%的股份，张利先生和李跃玲女士为夫妻关系，二人合计控制本公司 49.45%的股份。

张利先生：中国国籍，1959 年出生，无境外永久居留权，大专学历，企业 管理专业，曾任南京市六合区人大代表，荣获“南京市劳动模范”称号。1978 年 12 月至 1986 年 12 月，在沈阳某部队服役，任连长；1987 年 1 月至 1996 年 8 月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司，任人事干事；1996 年 9 月至 2010 年 6 月，任实业公司执行董事、总经理；2010 年 6 月至 2013 年 8 月，任实 业公司执行董事；2009 年 9 月至今，就职于本公司。现任本公司董事长、总经 理，精工科技执行董事、总经理，全面负责公司的生产经营管理工作。

李跃玲女士：中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权，大专学历。 1988 年 8 月至 1996 年 8 月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；1996 年 9 月至 2009 年 8 月，就职于实业公司，任财务部经理；2009 年 9 月至今，就 职于本公司。现任本公司董事、董事会秘书、实业公司执行董事、南迪咨询执 行董事。

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

如下：
序号	姓名	职务或关系	任职起止时间
1	张利	董事长、总经理	2018年8月至2021年8月
2	李跃玲	董事、董事会秘书	2018年8月至2021年8月
3	张洪	董事、副总经理	2018年8月至2021年8月
4	虞晓东	董事	2018年8月至2021年8月
5	张金	独立董事	2018年8月至2021年8月
6	PEISHAN HUANG（黄培 山）	独立董事	2018年8月至2021年8月
7	赵国庆	独立董事	2018年8月至2021年8月
8	何蓉	监事会主席、审计 部经理	2018年8月至2021年8月
9	高天益	监事、设备部经理	2018年8月至2021年8月
10	张美娟	监事、总经办主任	2018年8月至2021年8月
11	CHONG HOE（庄 贺）	副总经理	2018年9月至2021年8月
12	何灵军	财务总监	2018年9月至2021年8月
13	宋雷钧	副总经理、总工程 师	2018年9月至2021年8月
14	丁玉根	副总经理	2018年10月至2021年8月
15	刘晓磊	副总经理	2018年9月至2021年8月
16	郭玉玺	副总经理、副总工 程师	2018年9月至2021年8月

公司核心技术人员的基本情况如下：

序号	姓名	在本公司任职	职称/专业	专业领域
1	宋雷钧	副总经理，总工程师	教授级高级工程师	锻造工艺
2	郭玉玺	副总经理，副总工程师	教授级高级工程师	专用大型装备的设计
3	王洁	副总工程师	高级工程师	热处理技术
4	陈昌华	副总工程师	教授级高级工程师	无损检测
5	路明辉	品质保障部经理	工程师	材料及质量控制
6	汪海潮	技术部副经理，主持工 作	材料科学与工程专 业	材料及产品研发、工 艺技术研究

上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行后直接和间接

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持有发行人股份情况如下：

序 号	姓名	直接持股 （万股）	间接持股 （万股）	合计（万 股）	持股比例	职务或关系
1	张利	-	5,248.81	5,248.81	26.96%	董事长、总经理
2	李跃玲	1,595.00	1.19	1,596.19	8.20%	董事、董事会秘 书
3	张洪	655.00	-	655.00	3.36%	董事、副总经理
4	虞晓东	100.00	-	100.00	0.51%	董事
5	何蓉	-	15.00	15.00	0.08%	监事会主席、审 计部经理
6	何灵军	-	20.00	20.00	0.10%	财务总监
7	宋雷钧	-	15.00	15.00	0.08%	副总经理、总工 程师、核心技术 人员
8	丁玉根	-	20.00	20.00	0.10%	副总经理
9	刘晓磊	-	15.00	15.00	0.08%	副总经理
10	郭玉玺	-	10.00	10.00	0.05%	副总经理、副总 工程师、核心技 术人员
11	陈昌华	-	15.00	15.00	0.08%	核心技术人员
12	王洁	-	10.00	10.00	0.05%	副总工程师、核 心技术人员
13	高天益	-	6.00	6.00	0.03%	监事、设备部经 理
14	张美娟	-	10.00	10.00	0.05%	监事、总经办主 任
15	路明辉	-	10.00	10.00	0.05%	品质保障部经 理、核心技术人 员
16	汪海潮	-	10.00	10.00	0.05%	技术部副经理、 核心技术人员
17	栗玉杰	-	5.00	5.00	0.03%	技术部锻造工艺 师、核心技术人 员
合计		2,350.00	5,411.00	7,761.00	39.87%

上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定 的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺 ” 事项 。

截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、

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高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

（一）员工持股计划的人员构成

南迪咨询为公司的员工持股平台，持有发行人 600.00 万股股份，占首次公 开发行前股本的 4.11%，占首次公开发行后总股本的 3.08%。

截至本上市公告书签署日，南迪咨询股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万 元）	出资比例	在本公司任职
1	张利	940.00	37.30%	总经理
2	何灵军	84.00	3.33%	财务总监
3	丁玉根	84.00	3.33%	副总经理
4	宋雷钧	63.00	2.50%	副总经理、总工程师
5	刘晓磊	63.00	2.50%	副总经理
6	何蓉	63.00	2.50%	审计部经理
7	陈昌华	63.00	2.50%	副总工程师
8	龚洋道	63.00	2.50%	成品组装部经理
9	胡娟	63.00	2.50%	财务部经理
10	韩芳	63.00	2.50%	热加工部经理
11	路明辉	42.00	1.67%	品质保障部经理
12	陈海山	42.00	1.67%	物资部经理
13	赵宁	42.00	1.67%	设备部液压与机械主任
14	郭玉玺	42.00	1.67%	副总经理
15	王洁	42.00	1.67%	副总工程师
16	孔德贵	42.00	1.67%	设备部副经理
17	徐加银	42.00	1.67%	技术部副经理
18	汪海潮	42.00	1.67%	技术部副经理
19	刘长芳	42.00	1.67%	总经办副主任
20	张美娟	42.00	1.67%	总经办主任
21	游晓红	42.00	1.67%	人力资源部经理
22	哈曜	42.00	1.67%	总经理助理
23	韩璐	25.20	1.00%	营销部内核组组长
24	高天益	25.20	1.00%	设备部经理

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序号	股东姓名	出资额（万 元）	出资比例	在本公司任职
25	朱建宁	25.20	1.00%	热加工部副经理
26	吴永胜	25.20	1.00%	营销部客户经理
27	沈石龙	25.20	1.00%	设备部主任工艺师
28	杨建华	25.20	1.00%	副总工程师
29	隋建波	21.00	0.83%	物资部采购主任
30	葛叶钢	21.00	0.83%	弗洛瑞副总经理
31	徐勇	21.00	0.83%	设备部电气主任
32	王祝兵	21.00	0.83%	锻工技师
33	厉远田	21.00	0.83%	锻工技师
34	厉远生	21.00	0.83%	锻工技师
35	王有春	21.00	0.83%	热加工部计划室主任
36	曹学洲	21.00	0.83%	精加工部副经理
37	徐正茂	21.00	0.83%	热加工部检验车间主任
38	刘波	21.00	0.83%	热加工部检修车间主任
39	陈新华	21.00	0.83%	品质保障部体系管理主任
40	周爱兵	21.00	0.83%	设备部检修一车间主任
41	栗玉杰	21.00	0.83%	技术部锻造工艺师
42	郭庆公	21.00	0.83%	精加工部精加工车间主任
43	张连江	16.80	0.67%	精加工部工艺师
44	李跃玲	5.00	0.20%	董事会秘书
合计		2,520.00	100.00%	-

（二）股份锁定承诺

南迪咨询持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺 事项”的相关内容。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后的股本结构如下：

序 号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期限 （自上市 之日起）
		股数 （股）	比例 （% ）	股数 （股）	比例 （% ）
有 限	南京迪威尔实业有限 公司	50,250,000	34.42	50,250,000	25.81	36个月

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序 号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期限 （自上市 之日起）
		股数 （股）	比例 （% ）	股数 （股）	比例 （% ）
售 条 件 流 通 股	杨建民	21,750,000	14.90	21,750,000	11.17	12个月
	李跃玲	15,950,000	10.92	15,950,000	8.19	36个月
	陆卫东	13,200,000	9.04	13,200,000	6.78	12个月、 36个月[注]
	叶兆平	6,800,000	4.66	6,800,000	3.49	12个月
	张洪	6,550,000	4.49	6,550,000	3.36	36个月
	杨舒	6,200,000	4.25	6,200,000	3.18	12个月
	南京南迪威尔企业管 理咨询有限公司	6,000,000	4.11	6,000,000	3.08	36个月
	曹本明	5,000,000	3.42	5,000,000	2.57	12个月
	陆玮	3,300,000	2.27	3,300,000	1.70	12个月
	徐文龙	3,000,000	2.05	3,000,000	1.54	12个月
	顾秾	3,000,000	2.05	3,000,000	1.54	12个月
	朱磊	1,500,000	1.03	1,500,000	0.77	12个月
	吴洋	1,500,000	1.03	1,500,000	0.77	12个月
	张敏	1,000,000	0.68	1,000,000	0.51	12个月
	虞晓东	1,000,000	0.68	1,000,000	0.51	12个月
	华泰创新投资有限公 司	-	-	2,433,350	1.25	24个月
	网下限售部分	-		1,946,764	1.00	6个月
无 限 售 流 通 股	社会公众股	-	-	44,286,886	22.75	无
	合计	146,000,000	100.00	194,667,000	100.00

• 注：陆卫东在公司IPO申报前持有的720万股股份限售期限为上市交易之日起12个月

• 内，其在公司IPO申报后持有的600万股股份限售期限为上市交易之日起36个月内。

发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东以及在首次公开发行股票时不存 在向投资者公开发售股份的情况。

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六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况

序号	股东名称	持股数 （万股）	持股比例 （%）	限售期限 （自上市之 日起）
1	南京迪威尔实业有限公司	5,025	25.81	36个月
2	杨建民	2,175	11.17	12个月
3	李跃玲	1,595	8.19	36个月
4	陆卫东	1,320	6.78	12个月、36 个月[注]
5	叶兆平	680	3.49	12个月
6	张洪	655	3.36	36个月
7	杨舒	620	3.18	12个月
8	南京南迪威尔企业管理咨询 有限公司	600	3.08	36个月
9	曹本明	500	2.57	12个月
10	陆玮	330	1.70	12个月
合计	合计	13,500	69.33

• 注：陆卫东在公司IPO申报前持有的720万股股份限售期限为上市交易之日起12个月

• 内，其在公司IPO申报后持有的600万股股份限售期限为上市交易之日起36个月内。

七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

保荐机构控股股东依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与 本次发行战略配售，本次发行确定的战略配售比例为 5%，股数为 2,433,350 股。 华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月。限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

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第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为 4,866.70 万股。

二、每股价格

每股价格为 16.42 元/股。

三、每股面值

每股面值为 1 元/股。

四、市盈率

33.71 倍，按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次 发行后总股本计算。

五、市净率

本次发行市净率为 2.22 倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.49 元/股。（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 7.38 元/股。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

募集资金总额为 79,911.21 万元。

2020 年 7 月 1 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W[2020]B055 号验资报告。经审验，截至 2020 年 7 月 1 日止，变更后的注册资 本人民币 194,667,000.00 元，累计实收资本（股本）人民币 194,667,000.00 元。

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九、发行费用（不含税）总额及明细构成

发行费用概算	7,523.58万元
其中：保荐承销费用	5,654.10万元
审计费用	773.58万元
律师费用	518.87万元
用于本次发行的信息披露费用 1	489.62万元
发行手续费用及其他2	87.41万元

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 72,387.64 万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为 40998 户。

1 注：最终实际信息披露费用较招股意向书中披露的发行费用减少19.81万元（不含税）

2 注：发行手续费包含印花税

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第五节财务会计信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2018年 12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、 2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公W[2020]A035 号标准无保留意见《审计报告》；对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负 债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务 报表附注进行了审阅，并出具了苏公W[2020]E1300《审阅报告》。相关财务数 据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股 说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主 要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

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第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合 法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司已与 保荐机构华泰联合证券和存放募集资金的南京银行股份有限公司江北新区分行、 上海浦东发展银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行大厂支行、江苏银行 股份有限公司南京新街口支行、星展银行（中国）有限公司上海分行分别签订 《募集资金三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行 的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

序 号	开户主体	开户行	监管协议签署银行	募集资金专户 账号	募集资金专户用 途
1	南京迪威尔高端制造 股份有限公司	江苏银行股份有限公 司南京新街口支行	江苏银行股份有限公 司南京新街口支行	311401880001 96103	研发中心建设项 目
2	南京迪威尔高端制造 股份有限公司	南京银行股份有限公 司江北新区分行	南京银行股份有限公 司江北新区分行	016028000000 3717	油气装备关键零 部件精密制造项 目
3	南京迪威尔高端制造 股份有限公司	上海浦东发展银行南 京分行大厂支行	上海浦东发展银行南 京分行大厂支行	930700788011 00000359	超募资金存储和 使用
4	南京迪威尔高端制造 股份有限公司	上海浦东发展银行南 京分行	上海浦东发展银行南 京分行	930100788014 00000894	超募资金的存储 和使用
5	南京迪威尔高端制造 股份有限公司	星展银行（中国）有 限公司上海分行	星展银行（中国）有 限公司上海分行	30017044488	补充流动资金

（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司与上述五家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主 要内容无重大差异，以南京银行股份有限公司江北新区分行为例，协议的主要 内容为：

甲方：南京迪威尔高端制造股份有限公司、南京迪威尔精工科技有限公司 （以下简称“甲方”）

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乙方：南京银行股份有限公司江北新区分行 （以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）

• 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金 管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当 配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一 次现场检查。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋坤杰、卞建光可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以邮件方式通 知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止 本协议并注销募集资金专户。

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8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 （2023年12月31日）起失效。

10、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中 国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司 有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

• 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未召开董事会、监 事会、股东大会会议。

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十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第七节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为迪威尔申请其股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保 荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构相关信息

（一）保荐机构的基本信息

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

联系电话：025-83387734

传真：025-83387711

保荐代表人：蒋坤杰、卞建光

项目协办人：朱怡

项目组其他成员：陈浩、丁璐斌、陈维亚、李伟、赵岩

（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

保荐代表人蒋坤杰，联系电话：025-83387734

保荐代表人卞建光，联系电话：025-83387734

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

蒋坤杰先生，保荐代表人，华泰联合证券投行业务线副总裁，曾先后参与 或负责江化微（603078.SH）、双一科技（300690.SZ）等首次公开发行股票并 上市项目，鸿达兴业（002002.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等非公开发行项

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目。

卞建光先生，保荐代表人，华泰联合证券投行业务线执行总经理，曾作为 项目负责人参与中国北车（601299.SH）、东华能源（002221.SZ）、龙宇燃油 （603003.SH）、华昌化工（002274.SZ）、智能自控（002877.SZ）、南京聚隆 （300644.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，长电科技（600584.SH）、鸿 达兴业（002002.SZ）、大港股份（002077.SZ）等非公开发行项目。

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第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1 、控股股东实业公司承诺：

“一、本公司持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他可 能导致本公司所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在 任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券 交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行 前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本公司于本次发行前持有的股 份公司股份。

三、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于股份公司首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 股份公司首次公开发行股票时的价格，本公司于本次发行前持有股份公司股票 的锁定期限自动延长 6 个月。

四、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本公司不减持直接持 有或间接控制的股份公司的股份。

如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本公司将 依法赔偿损失。”

2 、实际控制人张利、李跃玲承诺：

“一、本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他 可能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在 任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股 份公司回购本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份；

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（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事或高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。

三、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开 发行股票时的价格，本人于本次发行前直接或间接持有股份公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。

四、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有 或间接控制的股份公司的股份。

五、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有 效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法 赔偿损失。”

3 、董事、高级管理人员张洪承诺：

“一、本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他 可能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在 任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购 本人于本次发行前持有的股份公司股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事期间，每年转让的股份不 超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）在离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。

三、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开

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发行股票时的价格，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

四、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有 或间接控制的股份公司的股份。

五、本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法 赔偿损失。”

4 、董事虞晓东承诺：

“一、本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他 可能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在 任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购 本人于本次发行前持有的股份公司股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事期间，每年转让的股份不 超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）在离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。

三、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开 发行股票时的价格，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

四、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有 或间接控制的股份公司的股份。

五、本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

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如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法 赔偿损失。”

5 、南迪咨询承诺：

“一、本公司目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其 他可能导致本公司所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不 存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券交 易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前 持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司于本次发行前持有的股份公 司股份。

如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本公司将 依法赔偿损失。”

6 、杨建民、叶兆平、杨舒、曹本明、陆玮、徐文龙、顾秾、朱磊、吴洋、 张敏承诺：

“如果股份公司在证券交易所上市成功，本人于股份公司股票在证券交易 所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有 的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前持有的股份公司股份。

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法 赔偿损失。”

7 、陆卫东承诺：

“一、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份， 也不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份；

二、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份， 也不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份。”

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8 、监事何蓉、高天益、张美娟承诺：

“一、本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他 可能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在 任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的股份公司股份，也不由股份公司 回购本人于本次发行前间接持有的股份公司股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的监事期间，每年转让的股份不 超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）自离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。

三、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有 或间接控制的股份公司的股份。

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法 赔偿损失。”

9 、高级管理人员何灵军、宋雷钧、郭玉玺、刘晓磊、丁玉根承诺：

“一、本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他 可能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在 任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的股份公司股份，也不由股份公司 回购本人于本次发行前间接持有的股份公司股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；

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（3）自离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。

三、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开 发行股票时的价格，本人于本次发行前间接持有股份公司股份的锁定期限自动 延长 6 个月。

四、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有 或间接控制的股份公司的股份。

五、本人作出的上述承诺在本人间接持有股份公司股票期间持续有效，不 因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法 赔偿损失。”

10 、核心技术人员陈昌华、王洁、路明辉、汪海潮、栗玉杰承诺：

“一、本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他 可能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在 任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内和离职后 6 个 月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不 由股份公司回购本人于本次发行前间接持有的股份公司股份。

（2）于本次发行前间接持有的股份在锁定期满之日起 4 年内，每年转让不 超过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法 赔偿损失。”

二、公司实际控制人、控股股东及持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 的承诺

1 、控股股东实业公司承诺：

“一、本公司拟长期持有股份公司股票；

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二、在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券 交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运 作的需要，审慎制定股票减持计划。

三、如果在锁定期满后两年内减持的，本公司减持股份公司股份将遵守以 下要求：

1. 减持条件：本公司将按照本次发行申请过程中本公司正式出具的各项承 诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期 限内不减持股份公司股票。在上述股份锁定条件解除后，本公司可以根据相关 法律、法规及规范性文件的规定减持股份公司股份；

2. 减持方式：本公司减持股份公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等；

3. 减持价格：减持价格不得低于发行价（指股份公司首次公开发行股票的 发行价格，若上述期间股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、 法规规则的要求；

4. 减持数量：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市 场情况、股份公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

如果本公司未履行上述承诺给股份公司及投资者造成损失的，本公司将依 法赔偿。”

2 、公司持股 5% 以上股东、实际控制人之一李跃玲承诺：

“一、在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展 经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

二、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

三、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易

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所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人拟通过集中竞价交易减持股份 的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券所报告并预先披露减持计划。 本人持有公司股份低于 5%以下时除外；

四、如果在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人 首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理）。

如果本人未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人将依法赔偿。”

3 、公司持股 5% 以上股东杨建民及一致行动人杨舒，陆卫东及其一致行动 人陆玮承诺：

“一、在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

二、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

三、减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务；拟通过集中竞价交易减持股份的，应当 在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券所报告并预先披露减持计划。本人及一 致行动人持有公司股份低于 5%以下时除外。

如果本人及一致行动人未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人 将依法赔偿。”

三、稳定股价的措施和承诺

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》的相关要求，南京迪威尔高端制造股份有限公司 （以下简称“公司”）特制订《上市后三年内稳定股价的预案》，具体如下：

“ 一、启动稳定股价措施的条件

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公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计 的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳 定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份 的意见》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事 会中投同意票。

• 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的

• 三分之二以上通过，公司控股股东南京迪威尔实业有限公司（以下简称“控股 股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票。

• 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，

• 还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的总额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；

• （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财 务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（二）控股股东增持

• 1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》

• 等相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

• （1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的

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公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

2、控股股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份增持，且单次增持总金 额不应少于人民币 500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

（三）董事、高级管理人员增持

1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的 前提下，对公司股票进行增持：

（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权 后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低 于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触 发。

2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但 不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事 （不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本 预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工 作。

4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

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• 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做

• 出回购股份的决议。

• 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 3 个工作日内公告董事会决议、

• 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

• 3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在

• 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

• 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，

• 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东及董事、高级管理人员增持

1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 2 个交易日内做出增持公告。

2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

四、本预案对未来新聘的董事、高级管理人员的约束

本预案通过后，公司新聘的董事、高级管理人员应当履行本预案确定的董 事、高级管理人员相关义务和责任。

本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上 市之日起生效，有效期三年。”

四、股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人及其控股股东实业公司、实际控制人张利、李跃玲已就稳定股价事 项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“三、稳定股价的措施 和承诺”。

发行人及其控股股东实业公司、实际控制人张利、李跃玲已就欺诈发行上 市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“五、对欺诈发行 上市的股份购回承诺”。

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五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

1 、发行人承诺：

“（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行 的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回 程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

2 、控股股东实业公司、实际控制人张利、李跃玲承诺：

“（1）承诺人保证南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”） 本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回 程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟 对公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险采取相关的填补措施，并要 求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：

1 、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行完成募投资金到位后，公司的资金实力得到提升，同时公司总股 本和净资产均有一定程度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步 体现，公司的净利润将有所增加。但是油气装备关键零部件精密制造项目与研 发中心建设项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，公司每股 收益可能受股本摊薄影响而出现一定程度下降。

2 、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见本招股意向书“第

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九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的必要性及可 行性分析”。

3 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关方面储备情况

本次募集资金投资项目是对公司主营业务的延伸，公司已就募集资金投资 项目组织技术研发人员针对生产装备模具、产品生产工艺等进行了深入研究， 具体分析见本招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募 集资金运用基本情况”、“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

4 、填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充 分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了相关措施，具体内容如 下：

（1）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力

长期来看世界各国石油公司将继续加大未来勘探开发活动的支出，相对于 总体市场容量而言，公司拥有的市场份额较小，未来发展空间广阔。公司的业 务发展主要得益于自身技术水平、产品品质的提高以及与国际客户的长期稳定 合作关系，未来公司将通过进一步改进技术水平、确保产品品质、加强客户资 源的维护和开拓等措施，促进收入的稳步增长。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，切实落实“降本增效”的 经营理念。一方面通过继续根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考 核，从而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益， 降低单位产出成本；另一方面，针对职能部门持续加强费用管控，减少浪费， 控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度。公司将加强内部管理和 监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用 公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

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（3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期收益

公司董事会将开设募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订募集 资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金 管理制度，严格履行资金支出手续；明确各控制环节的相关责任，按计划申请、 审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（4）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度

公司已对募投项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进 行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情 况，最终拟定了项目规划。

目前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后， 公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目 早日投产并实现预期效益。

（5）完善并严格执行利润分配政策

公司详细规定了利润分配原则、形式、现金分红条件、利润分配方案的制 定和决策机制及利润分配方案的实施、分配政策的修订程序；公司优先采用现 金分红进行利润分配，且规定了差异化现金分红政策，还制定了股东未来分红 回报规划。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，加强对中小投资者的利益 保护。

5 、公司董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。

• 5、如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩。”

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6 、控股股东实业公司、实际控制人张利和李跃玲承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给 公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

七、关于信息披露责任的承诺

1 、发行人的承诺：

“本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所 或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，则本公司将在 中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚 决定后5个工作日内，启动购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股。

若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依照 相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

2 、发行人控股股东、实际控制人的承诺：

“南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书及 其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大 信息披露违法之情形，且本公司/本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内 容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人 招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，本公司/本人承诺将在中国证监会、上 海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日 内依法回购发行人回购首次公开发行的全部新股。

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发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏等重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，本公司/本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损 失。”

3 、发行人董监高的承诺：

“南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书及 其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大 信息披露违法之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真 实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人 招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，本人承诺将促使发行人在中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定后依 法回购首次公开发行的全部新股。

若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相 关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

4 、保荐机构及承销商承诺：

“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。

若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。”

八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

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1 、发行人及发行人控股股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理 人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

具体情况详见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

2 、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（1）保荐机构承诺：

“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在科 创板上市制作、出具的资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（2）审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本所将承担 相应的法律责任。”

（3）发行人律师国浩律师（南京）事务所承诺：

“本所为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本所将承担 相应的法律责任。”

（4）评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司承诺：

“本公司为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形；若因本公司过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本

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公司将承担相应的法律责任。”

九、关于未能履行承诺时约束措施的承诺

1 、发行人承诺：

“（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴；

③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

2 、控股股东实业公司承诺：

“将严格履行本公司就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。

如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

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（2）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

• 3 、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

“将严格履行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；②不得转让股份公司股份。因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领 取股份公司分配利润中归属于本人的部分；④主动申请调减或停发薪酬或津贴； ⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；⑥本人未履行 承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：① 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护股份公司投资者利益。”

4 、未持有公司股份的独立董事承诺：

“将严格履行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有承诺 事项，积极接受社会监督。

如本人未能履行承诺事项的，需接受如下约束措施：①在股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉；②主动申请调减或停发薪酬或津贴；③本人未履行招股说明书的公开 承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

5 、未持有公司股份的高级管理人员 CHONG HOE （庄贺）承诺：

“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承

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诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（3）本人未 履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护股份公司投资者利益。”

十、其他承诺事项

1 、关于避免同业竞争的承诺

为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东实业公 司出具了《不同业竞争承诺函》，承诺：

“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业 务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织。

2、如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。

3、本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照上 海证券交易所科创板股票上市规则为股份公司控股股东期间内有效。”

公司实际控制人张利、李跃玲夫妇分别出具了《不同业竞争承诺函》，承诺：

“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《公司章程》所规定的董事、高级管理人员的职权，不利用在股份公 司的董事、高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司股东、债权人 的正当权益。

2、本人目前直接持有或通过南京迪威尔实业有限公司、南京南迪威尔企业 管理咨询有限公司间接持有股份公司的股份，此外，本人未持有其他任何企业、

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上市公告书

公司或其他机构、组织的股权或权益。

3、本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与 股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织， 或在从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务的公司、企业或 其他机构、组织担任董事、高级管理人员。

4、本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业秘密。

5、如本人违背承诺，本人愿承担相关法律责任。

• 6、本承诺为不可撤销的承诺。

7、本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照上海 证券交易所科创板股票上市规则为股份公司实际控制人期间内有效。”

2 、关于减少和规范关联交易的承诺

公司的实际控制人张利、李跃玲夫妇出具了《关于减少和规范关联交易及 不占用公司资金的承诺函》，就减少和规范与发行人关联交易的有关问题郑重承 诺如下：

“1、本人拥有控制权的公司、企业（不包括股份公司及其拥有控制权的公 司、企业，下同）将尽可能避免与股份公司及其拥有控制权的公司、企业（以 下合称为“发行人”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项， 本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。

2、本人拥有控制权的公司、企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用发行人的任何成员的资金和资产，也不要求发行人的任何成员为 本人拥有控制权的公司、企业提供违规担保。

3、如果发行人的任何成员在今后的经营活动中必须与本人拥有控制权的公 司、企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法 律、法规、股份公司章程履行审批程序，在股份公司董事会或股东大会对关联

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交易进行表决时，本人及/或本人的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的 义务；就该等交易与发行人的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露 义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人拥有控制权的公司、企业将不会 要求或接受发行人的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害发行人的任何成员及其他投资者的合法权益； 本人拥有控制权的公司、企业将不会利用本人实际控制人的地位及控制性影响 谋求与发行人的任何成员达成交易的优先权利。

4、本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行与发行人的任何成员 签订的各种关联交易协议。本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人的任 何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5、如本人违反上述承诺给发行人的任何成员造成损失，本人将依法承担赔 偿责任。

6、在本人作为股份公司实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”

十一、中介机构核查意见

（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法 规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已 就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救 措施及时有效。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发 行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人 律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体 作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监 会和上交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

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（本页无正文，为《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票 科创板上市公告书》之盖章页）

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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南京迪威尔高端制造 股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

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