Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Aug 27, 2025

证券简称：迪威尔

公告编号： 2025-019

证券代码： 688377

南京迪威尔高端制造股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事会第八次 会议于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于 2025 年 8 月 18 日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司 2025 年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等 内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2025 年半年度的财务状况和经营成果等事 项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2025 年半年度报告披露的信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025

年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。

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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

（二）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、修订 < 公司章程 > 并办理 工商变更登记的议案》

1. 取消监事会、调整董事会成员

经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配 套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合 规运作，同意优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名， 职工代表董事1名。

2. 修订《公司章程》并办理工商变更登记

经审核，董事会认为：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要 求，董事会同意对《公司章程》进行全面修订，并提请股东大会授权公司董事长或 其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。

综上，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行 使，同时优化董事会成员结构；并同意对《公司章程》进行修订并办理工商变更登 记。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取 消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订、 废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-016）。

（三）审议通过《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》

经审核，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，

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公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件的最新规定，同意废止《南京迪威尔高端制造股份有限 公司监事会议事规则》；同时同意公司制定及修订相关配套制度，具体内容如下表 所示：

序号	制度名称	变更情况	是否需经股东会审议	是否披露
1	董事会议事规则	修订	是	是
2	股东会议事规则	修订	是	是
3	监事会议事规则	废止	是	否
4	董事会审计委员会工作细则	修订	否	是
5	董事会提名委员会工作细则	修订	否	是
6	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否	是
7	董事会战略委员会工作细则	修订	否	是
8	独立董事工作制度	修订	否	是
9	董事会秘书工作细则	修订	否	否
10	对外担保管理制度	修订	是	是
11	关联交易管理制度	修订	否	否
12	累积投票制度	修订	是	是
13	募集资金管理制度	修订	否	是
14	信息披露管理制度	修订	否	是
15	独立董事专门会议工作制度	修订	否	否
16	会计师事务所选聘制度	修订	否	否
17	投资者关系管理制度	修订	否	否
18	信息披露暂缓与豁免事务管理制度	修订	否	否
19	内幕知情人登记备案制度	修订	否	否
20	防范大股东及其他关联方资金占用制度	修订	否	否
21	董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度	修订	否	是
22	重大信息内部报告制度	修订	否	否
23	内部审计制度	修订	否	是
24	董事离职管理制度	新增	否	是

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

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其中序号 1、2、3、10、12 治理制度的修订、废止尚需提交公司股东大会审议。 上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

（四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》

经审核，董事会同意于 2025 年 9 月 16 日在南京迪威尔高端制造股份有限公司 会议室召开公司 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网 络投票相结合的表决方式召开。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪 威尔高端制造股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告 编号：2025-019）。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会 2025 年 8 月 28 日

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