Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

南京迪威尔高端制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

本人自2018年9月至2024年8月担任南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，于2024年8月1日因担任独董任期届满离任。2024年任职期 间内，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司 生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。 现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

一 ( ) 独立董事人员情况

公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成， 其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规 定。

( 二 ) 个人工作履历、专业背景及兼职情况

张金先生 ：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师， 2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工作 者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年10 月至2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；1993年2月至今， 任北京富京技术公司董事长；2008年6月至今任中国锻压协会秘书长；2008年6月至 2018年9月任中国机械中等专业学校董事长；2009年6月至2013年9月，任德勒格科技

（北京）有限公司董事长；2009年7月至今，任《锻造与冲压》杂志社有限公司董事 长；2011年至今，任无锡宏达重工股份有限公司董事；2020年2月至今，任国开金联 供应链管理（北京）有限公司监事；2021年7月至2022年11月，任中锻科技研发中心 （青岛）有限公司董事长；2021年8月至今，任中锻智能装备设计院（青岛）有限公 司董事长；现任芜湖三联锻造股份有限公司上市公司独立董事。

公司于2024年8月1日召开2024年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举 相关工作，自此本人不再担任公司独立董事。

( 三 ) 独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在任期间在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，并 且在董事会提名委员会任召集人。

( 四 ) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东 单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不 存在影响独立董事独立性的情况。

二、 2024 年度独立董事年度履职概况

一 ( ) 参加股东大会、董事会情况

2024年度，公司共召开了7次董事会，2次股东大会，本人在任期间出席情况如下：

独立董事		董事会	董事会		股东大会
	应参加次数	出席次数	委托出席次数	缺席次数	列席股东大会次数
张金	2	2	0	0	2

2024年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管 理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。本人认为，

2024年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议 均投同意票。

( 二 ) 参加董事会专门委员会情况

报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提 名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人 参加了任期内的专门委员会会议。

( 三 ) 行使独立董事职权的情况

2024 年度任期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘 请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开 临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。

( 四 ) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计 师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立性 及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的 客观、公正。

( 五 ) 与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过股东大会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小 投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积 极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。

( 六 ) 现场考察以及公司配合情况

报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行 实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高 管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解 公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注外部环

境对公司的影响，督促公司规范运作。

同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关 重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本 人的履职提供了必要的配合和支持。

三、 2024 年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

一 ( ) 应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

( 二 ) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺 均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

( 三 ) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

( 四 ) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报 告，于2024年4月20日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年 第一季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积 极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股 东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证 公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行 信息披露；维护了投资者和公司的利益。

( 五 ) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了 《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符 合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

( 六 ) 聘任或者解聘公司财务负责人

报告期本人任期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

( 七 ) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正的情形。

( 八 ) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董 事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事候选 人的议案》。本人对本次换届选举的非独立董事及独立董事候选人进行了认真审核并 同意将相关议案提交股东大会审议。

( 九 ) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划

报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了 《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。本人认为公司董事、 高级管理人员薪酬严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的规定审议 并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 的情形。

( 十 ) 独立董事认为公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格 按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事 项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系 的完善。

独立董事：张金