Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

南京迪威尔高端制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事 项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2024年度履 行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

一 ( ) 独立董事人员情况

公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成， 其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规 定。

( 二 ) 个人工作履历、专业背景及兼职情况

宁敖先生 ：中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任华泰联 合证券有限责任公司执行委员会委员、工会主席、董事总经理及保荐代表人。现任本 公司、常州千红生化制药股份有限公司独立董事。

公司于2024年8月1日召开2024年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举 相关工作，自此本人开始担任公司第六届董事会独立董事。

( 三 ) 独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，并且在董事

会提名委员会任召集人。

( 四 ) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东 单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不 存在影响独立董事独立性的情况。

二、 2024 年度独立董事年度履职概况

一 ( ) 参加股东大会、董事会情况

2024年度，公司共召开了7次董事会，2次股东大会，出席情况如下：

独立董事		董事会	董事会		股东大会
	应参加次数	出席次数	委托出席次数	缺席次数	列席股东大会次数
宁敖	5	5	0	0	0

2024年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管 理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为， 2024年度内公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。

( 二 ) 参加董事会专门委员会情况

报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提 名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人 参加了任期内的专门委员会会议。

( 三 ) 行使独立董事职权的情况

2024 年度任期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘 请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开

临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。

( 四 ) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行多次沟通，监督及核查公司内部审 计工作、程序及计划，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计 的工作成效，维护了审计结果的客观、公正。

( 五 ) 与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过股东大会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小 投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积 极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。

( 六 ) 现场考察以及公司配合情况

报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和董事会专门委员会的机会，对 公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他 董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面 深入了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关 注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关 重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本 人的履职提供了必要的配合和支持。

三、 2024 年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

一 ( ) 应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

( 二 ) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺 均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 ( 三 ) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

( 四 ) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报 告，分别于2024年8月30日、2024年10月30日在上海证券交易所官网披露2024年半年 度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

( 五 ) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期本人任期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的 事项。

( 六 ) 聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的 议案》，同意聘任李跃玲女士为公司财务总监。本人依据相关规定，对李跃玲女士的 任职资格、专业背景等进行了详细审查，经审慎评估，认为其具备履行财务总监职责 所需的专业能力和工作经验。

( 七 ) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正的情形。

( 八 ) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于 聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会 秘书的议案》。本人对高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，认为其具备履行 相关职责所需的工作经验和专业能力。

( 九 ) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 的情形。

( 十 ) 独立董事认为公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格 按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事 项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系 的完善。

2025年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的 勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：宁敖