Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

May 7, 2024

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

2023 年度持续督导工作现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，华泰联合证 券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔高端制造股份有限 公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于 2024 年 4 月 12 日对南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度有关情况进行了现场检 查。

一、本次现场检查的基本情况

在现场检查过程中，华泰联合证券通过查阅 “三会”文件资料、公司内部 控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单等、访谈 公司相关人员、实地考察等方式，对迪威尔的三会运作、内控制度建设及公司治 理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联 方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展 状况等方面的情况进行了核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了迪威尔的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事 规则及其他内部控制制度，查阅了迪威尔 2023 年的三会会议通知、会议记录、 会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规； 查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与相关人员进行了访谈。

核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股

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东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事 规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员 均能按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等要求履行职责；公司制定 了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会， 风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。

（二）信息披露情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关规定，现场检查人员查阅了迪威尔信息披露管理制度文件以及 2023 年披露的公告及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信 息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而 未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注公司是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人 及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、 财务、机构和业务是否独立等。

核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完 全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭 证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，现场 查看主要募集资金投资项目建设进度情况，并与公司高管、中层管理人员等相关 人员沟通交流等。

核查意见：公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及 专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际

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控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通 交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决 策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，核查期内，迪威尔不存在违规 关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅迪威尔财务报告及相关财务资料、重要采购销售合 同、定期及临时报告等，并与公司人员沟通交流，对公司的经营发展状况进行了 核查。

核查意见：2023 年度，迪威尔经营模式、业务结构、经营环境未发生重大 不利变化，生产经营状况正常，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息 披露义务。严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》及相关法律法规，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建 设及实施。

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四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供 了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工 作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：公司在公司治理与内部控制、 募集资金使用、独立性、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中 国证监会、上海证券交易所的相关要求。

特此报告！

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有 限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 蒋坤杰 卞建光

华泰联合证券有限责任公司(公章)

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