Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 19, 2024

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2023 年度募集资金 存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”、“公司”或“发 行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对迪威尔在 2023 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1074 号文《关于同意南京迪威尔 高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票 4,866.70 万股，并于 2020 年 7 月 8 日在 上海证券交易所科创板上市，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 16.42 元，募 集资金总额人民币 79,911.21 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 72,387.64 万元。上述资金于 2020 年 7 月 1 日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了苏公 W[2020]B055 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定并执行《南京迪威尔高端制造股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司、监管银行 和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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和义务，截至本专项核查报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行 状况良好，该协议具体的签订情况如下：

公司、南京迪威尔精工科技有限公司、华泰联合证券与南京银行股份有限公 司江北新区分行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三 方监管协议》；公司、华泰联合证券与江苏银行股份有限公司南京新街口支行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、 华泰联合证券与上海浦东发展银行南京分行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市 签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、华泰联合证券与上海浦东发展 银行南京分行大厂支行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市签署《募集资金专户 存储三方监管协议》；公司、华泰联合证券与星展银行（中国）有限公司上海分 行于 2020 年 7 月 1 日在上海市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、 南京迪威尔精工科技有限公司、华泰联合证券与南京银行股份有限公司大厂支行 于 2020 年 8 月 3 日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类型	金额
南京银行股份有限公司江北新区分行	0160280000003717	募集资金专户	1,061.19
江苏银行股份有限公司南京新街口支行	31140188000196103	募集资金专户	979.44
上海浦东发展银行南京分行	93010078801400000894	募集资金专户	0.99
上海浦东发展银行南京分行大厂支行	93070078801100000359	募集资金专户	2.60
星展银行（中国）有限公司上海分行	30017044488	募集资金专户	1.70
南京银行股份有限公司大厂支行	0143220000001369	募集资金专户	6.51
合计			2,052.43

三、 2023 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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单位：万元

	单位：万元
项目	金额
一、主承销商汇入募集资金总额	74,217.87 注①
加：一般账户汇入的发行费用增值税税金	431.13
减：1、募集资金投资项目先期投入及置换金额	2,280.78
2、募集资金账户置换先期发行费	353.08 注②
3、支付发行费用	1,908.28
4、投入募投项目	58,788.74
5、购买理财产品	13,000.00
加：扣除手续费后的利息收入	3,734.31
二、2023年12月31日募集资金账户应有余额	2,052.43
三、2023年12月31日募集资金账户实有余额	2,052.43

注①：华泰联合证券汇入公司募集资金总额 74,217.87 万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增 值税税金 431.13 万元，2020 年置换自有资金预先支付发行费 353.08 万元（不含税），并支付发行时暂未支 付发行费用 1,908.28 万元后，剩余募集资金 72,387.64 万元。

注②：根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》2020 年公司应当使用募集资金 2,633.86 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资 金，其中，以自筹资金预先投入募投项目投资共计 2,280.78 万元，以自有资金预先支付的发行费用共计 353.08 万元(不含税)。2020 年实际置换已预先投入募投项目的自筹资金 2,280.78 万元，公司于 2020 年置换已发行 费用 353.08 万元(不含税)。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 2,052.43 万元。

（一）募投项目的资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	72,387.64	72,387.64	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	19,996.41	19,996.41
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额					61,069.52
变更用途的募集资金占总额比例				—
承诺投资项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额 （2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投资进度 (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
油气装备关键零部 件精密制造项目	否	44,180.38	44,180.38	44,180.38	17,894.07	34,004.95	-10,175.43	76.97%	2024年9 月②	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	3,035.00	3,035.00	3,035.00	299.98	1,198.48	-1,836.52	39.49%	2024年9 月③	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	-	6,000.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
超募资金-补流	不适用	5,700.00	5,700.00	5,700.00	-	5,700.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
超募资金-深海油气 开发水下生产系统 关键部件制造项目	否	13,472.26	13,472.26	13,472.26	1,802.36	14,166.09	693.83	105.15%①	2023年	24,933.00	不适用	否
合计：		72,387.64	72,387.64	72,387.64	19,996.41	61,069.52	-11,318.12	84.36%
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年7月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,280.78万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币353.08万元置换预先已支付 的发行费用。截至2021年12月31日，公司实际置换2,633.86万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2023年7月21日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民 币1.5亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的低风险型投资产品，使用期限自公司董事会、 监事会审议通过之日起12个月内有效。 截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为13,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	2020年7月28日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《南京迪威尔高 端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5,700万元用于 永久性补充流动资金。公司超募资金总额为19,172.26 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,700 万 元，占超募资金总额的比例为29.73%。
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 情况	公司于2021年7月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《使用超 募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利 息）13,808.37万元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自筹或者自有 资金补足，截止2023年12月31日，该项目已使用超募资金14,166.09万元。 报告期内，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目已建设完毕。
募集资金节余的金额及形成原因	报告期内，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目建设完毕，为提高资金使用效率，公司将按照《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的规定，将节余募集资金（包括利息收入）后续 用于永久补充流动资金，截至2024年4月1日，剩余募集资金35,818.09元，实际补充流动资金金额以届时转 出金额为准。
募集资金其他使用情况	2023年6月29日，因公司相关工作人员理解错误，误将募集资金账户中的2,280.78万元划转至公司一般 账户中。公司经自查发现后于2023年8月7日转回相应款项。

注①：实际投资金额超出募集后承诺投资金额系公司使用募集资金利息和理财收益投入项目。

注②③：公司基于审慎性原则，结合目前募投项目的实际进展情况，对“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。

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（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募投项目。公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了 专项审核，截至 2020 年 6 月 30 日，公司募投项目已投入自有资金 2,280.78 万元。 2020 年 7 月 28 日公司第四届董事会第九会议和第四届监事会第六次会议审议通 过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议 案》。

2023 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023 年 7 月 21 日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会 议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证 不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 1.5 亿元的暂时 闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的低风险型投资产品，使用期限自公 司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品明细如下：

单位：万元

序号	发行机构	产品名称	产品类型	金额	期限 （天）	理财产品 起始日	理财产品 终止日	年化收 益率 （%）
1	南京银行	单位结构性存款 2023年第45期77 号102天	保本浮动 收益型	10,000.00	102.00	2023/11/10	2024/2/20	2.80
2	南京银行 （精工）	单位结构性存款 2023年第49期17 号33天	保本浮动 收益型	2,000.00	33.00	2023/12/8	2024/1/10	2.80
3	江苏银行	对公人民币结构性 存款2023年第49期	保本浮动 收益型	1,000.00	31.00	2023/12/13	2024/1/13	2.95

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

序号	发行机构	产品名称	产品类型	金额	期限 （天）	理财产品 起始日	理财产品 终止日	年化收 益率 （%）
		1个月A款
合计				13,000.00

注：截至本专项核查报告出具日，上述闲置募集资金购买的理财产品已全部到期收回

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于 2020 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六 次会议，于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《南 京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意将部分超募资金 5,700.00 万元用于永久性补充流动资金。公司超募资 金总额为 19,172.26 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 5,700.00 万元， 占超募资金总额的比例为 29.73%。

2023 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于 2021 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第 十二次会议，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关 键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37 万 元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自 筹或者自有资金补足。

报告期内，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目建设完毕，为提高 资金使用效率，公司将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 —— 号 规范运作》的规定，将节余募集资金（包括利息收入）后续用于永久补充 流动资金，截至 2024 年 4 月 1 日，剩余募集资金 35,818.09 元，实际补充流动资 金金额以届时转出金额为准。

（七）节余募集资金使用情况

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除上述超募资金投入的深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目外，截 至 2023 年 12 月 31 日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情 况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023 年 6 月 29 日，因公司相关工作人员理解错误，误将募集资金账户中 的 2,280.78 万元划转至公司一般账户中。公司经自查发现后于 2023 年 8 月 7 日转回相应款项。

针对该事项，保荐机构督促公司采取相关整改措施，确保后续募集资金的规 范使用。公司将在日后的工作中加强规范管理意识，加强相关工作人员培训和管 理，完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监管，严格按照相关法律 法规及公司《募集资金管理制度》等规定，规范使用募集资金。

除此以外，募集资金使用不存在其他情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本公司编制的《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重 大方面如实反映了本公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 迪威尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，现场查看主 要募集资金投资项目建设进度情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟

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通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度募集资金的管理及使 用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具 体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对迪威尔在 2023 年度 募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有 限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)： 蒋坤杰 卞建光 华泰联合证券有限责任公司(公章)

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年 月 日
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