Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 21, 2022

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021 年度募集资金 存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”、“公司或“发行 人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对迪威尔在 2021 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1074 号文《关于同意南京迪威尔 高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票 4,866.70 万股，并于 2020 年 7 月 8 日在 上海证券交易所科创板上市，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 16.42 元，募 集资金总额人民币 79,911.21 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 72,387.64 万元。上述资金于 2020 年 7 月 1 日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了苏公 W[2020]B055 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《南京迪威尔高端制造股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司、监管 银行和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况 良好，该协议具体的签订情况如下：

公司、南京迪威尔精工科技有限公司、保荐机构与南京银行股份有限公司江 北新区分行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监 管协议》；公司、保荐机构与江苏银行股份有限公司南京新街口支行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐机 构与上海浦东发展银行南京分行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市签署《募集 资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐机构与上海浦东发展银行南京分行大 厂支行于 2020 年 7 月 1 日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协 议》；公司、保荐机构与星展银行（中国）有限公司上海分行于 2020 年 7 月 1 日在上海市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、南京迪威尔精工科 技有限公司、保荐机构与南京银行股份有限公司大厂支行于 2020 年 8 月 3 日在 江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类型	金额
南京银行股份有限公司江北新区分行	0160280000003717	募集资金专户	2,910.40
江苏银行股份有限公司南京新街口支行	31140188000196103	募集资金专户	2,258.06
上海浦东发展银行南京分行	93010078801400000894	募集资金专户	1,648.97
上海浦东发展银行南京分行大厂支行	93070078801100000359	募集资金专户	472.04
星展银行（中国）有限公司上海分行	30017044488	募集资金专户	1.69
南京银行股份有限公司大厂支行	0143220000001369	募集资金专户	670.55
合计			7,961.72

三、 2021 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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单位：万元

	单位：万元
项目	金额
一、主承销商汇入募集资金总额	74,217.87 注①
加：一般账户汇入的发行费用增值税税金	431.13
减：1、募集资金投资项目先期投入及置换金额	2,280.78
2、募集资金账户置换先期发行费	353.08 注②
3、支付发行费用	1,908.28
4、投入募投项目	23,236.50
5、购买理财产品	41,000.00
加：扣除手续费后的利息收入	2,091.36
二、2021年12月31日募集资金账户应有余额	7,961.72
三、2021年12月31日募集资金账户实有余额	7,961.72

注①：华泰联合证券汇入公司募集资金总额 74,217.87 万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增 值税税金 431.13 万元，2020 年置换自有资金预先支付发行费 353.08 万元（不含税），并支付发行时暂未支 付发行费用 1,908.28 万元后，剩余募集资金 72,387.64 万元。

注②：根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》2020 年公司应当使用募集资金 2,633.86 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资 金，其中，以自筹资金预先投入募投项目投资共计 2,280.78 万元，以自有资金预先支付的发行费用共计 353.08 万元(不含税)。2020 年实际置换已预先投入募投项目的自筹资金 2,280.78 万元，公司于 2020 年置换已发行 费用 353.08 万元(不含税)。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 7,961.72 万元。

（一）募投项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	72,387.64	72,387.64	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,173.26	9,173.26
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额					25,517.28
变更用途的募集资金占总额比例				—
承诺投资项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额 （2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投资进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
油气装备关键零部 件精密制造项目	否	44,180.38	44,180.38	44,180.38	5,566.24	9,581.71	-34,598.67	21.69%	2023年	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	3,035.00	3,035.00	3,035.00	222.90	851.45	-2,183.55	28.05%	2023年	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	-	6,000.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
超募资金-补流	不适用	5,700.00	5,700.00	5,700.00	-	5,700.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
超募资金-深海油气 开发水下生产系统 关键部件制造项目	否	13,472.26	13,472.26	13,472.26	3,384.12	3,384.12	-10,088.14	25.12%	2022年	不适用	不适用	否
合计：		72,387.64	72,387.64	72,387.64	9,173.26	25,517.28	-46,870.36	35.25%
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020 年7 月28 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,280.78 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币353.08 万元置换预先已支 付的发行费用。截至2021年12月31日，公司实际置换2,633.86万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2021 年7 月26 日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过 人民币5.5 亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公 司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为41,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	2020 年7 月28 日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《南京迪威尔 高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5,700 万元 用于永久性补充流动资金。公司超募资金总额为19,172.26万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,700 万元，占超募资金总额的比例为29.73%。
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情 况	公司于2021年7月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《使用 超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含 利息）13,808.37万元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自筹或者自 有资金补足，截至2021年12月31日，该项目已使用超募资金3,384.12万元。
募集资金节余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募投项目。公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了 专项审核，截至 2020 年 6 月 30 日，公司募投项目已投入自有资金 2,280.78 万元。 2020 年 7 月 28 日公司第四届董事会第九会议和第四届监事会第六次会议审议通 过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议 案》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021 年 7 月 26 日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保 证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 5.5 亿元的暂 时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期 限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品明细如下：

单位：万元

序号	发行机构	产品名称	产品类型	金额	期限 （天）	理财产品 起始日	理财产品 终止日	年化收 益率 （%）
1	南京银行	单位结构性存款 2021年第42期08 号97天	保本浮动 收益型	14,000.00	97.00	2021/10/13	2022/1/18	3.40
2	紫金农商 银行（大厂 浦发）	单位结构性存款 20210443期	保本浮动 收益型	4,500.00	98.00	2021/11/2	2022/2/8	3.70
3	南京银行	单位结构性存款 2021年第47期18 号96天	保本浮动 收益型	15,000.00	96.00	2021/11/19	2022/2/23	3.40
4	浦发大厂	利多多公司稳利	保本浮动	2,000.00	31.00	2021/12/24	2022/1/24	3.30

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

序号	发行机构	产品名称	产品类型	金额	期限 （天）	理财产品 起始日	理财产品 终止日	年化收 益率 （%）
	支行	21JG6594期（1个月 网点专属B款）人民 币对公结构性存款	收益型
5	浦发南京 分行	利多多公司稳利 21JG6610期（1个月 网点专属B款）人民 币对公结构性存款	保本浮动 收益型	2,000.00	30.00	2021/12/31	2022/1/30	3.50
6	南京银行	单位结构性存款 2021年第51期17 号33天	保本浮动 收益型	3,500.00	33.00	2021/12/17	2022/1/19	3.30
合计				41,000.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于 2020 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六 次会议，于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《南 京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意将部分超募资金 5,700.00 万元用于永久性补充流动资金。公司超募资 金总额为 19,172.26 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 5,700.00 万元， 占超募资金总额的比例为 29.73%。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于 2021 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第 十二次会议，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关 键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37 万 元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自 筹或者自有资金补足。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节 余的情况。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本公司编制的《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引 的规定，在所有重大方面如实反映了迪威尔募集资金 2021 年度实际存放与使用 情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 迪威尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年度募集资金的管理及使 用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具 体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对迪威尔在 2021 年度 募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有 限公司 2021 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日