Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 28, 2020

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

南京迪威尔高端制造股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款

实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔 高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票并 上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对迪威 尔本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项进行审 慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，股票面值为人民币 1 元，发行 价格为每股人民币 16.42 元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币 799,112,140.00 元，扣除发行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币 723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，于 2020 年 07 月 01 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资 报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储 三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金 扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金，具 体情况如下：

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单位：万元

			单位：
序号	项目名称	预计总投资	预计募集资金使用额
1	油气装备关键零部件精密制造项目	56,885	44,180.38
2	研发中心建设项目	3,035	3,035
3	补充流动资金	6,000	6,000
合计		65,920	53,215.38

三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况 （一）借款事项基本情况

公司首次公开发行股票的募投项目中“油气装备关键零部件精密制造项 目”的实施主体为公司全资子公司南京迪威尔精工科技有限公司（以下简称“精 工科技”）。为了保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司将使用 部分募集资金向精工科技提供总额不超过 44,180.38 万元无息借款专项用于实施 该募投项目，在借款额度内视项目建设实际需要分期向精工科技提供借款。借款 期限为自实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。

（二）提供无息借款对象的基本情况

精工科技设立于 2012 年 06 月 18 日，注册地址为南京六合经济开发区时代 大道，法定代表人为张利，注册资本为 8,000 万元，为南京迪威尔高端制造股份 有限公司的全资子公司。经营范围为：精密锻件研发、生产、销售；普通机械、 电器机械及器材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

经公证天业所审计，最近一年精工科技的总资产、净资产、净利润如下表所 示：

示：
项目	2019.12.31/2019 年
总资产（万元）	15,463.65
净资产（万元）	7,306.66
营业收入（万元）	-
净利润（万元）	-296.41

精工科技为发行人本次募集资金投资项目—油气装备关键零部件精密制造 项目的实施主体。

（三）募集资金专户开立

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为规范募集资金管理，保护投资者权益，由精工科技在南京银行股份有限公 司开立募集资金专户，与公司、保荐机构、银行签署三方监管协议，仅用于“油 气装备关键零部件精密制造项目”。

四、本次提供借款对公司的影响

本次公司使用募集资金向全资子公司精工科技提供无息借款是基于公司首 次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项 目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

五、本次提供借款后的募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司开立了募集资 金专户。该募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目 “油气装备关键零部件精密制造项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

公司及全资子公司精工科技将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的 合法、有效。

六、履行的程序

公司于 2020 年 07 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会 第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施 募投项目的议案》，同意公司使用募集资金中总额不超过 44,180.38 万元向精工 科技提供无息借款以实施募投项目。独立董事对本事项发表了明确同意的意见。 本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

公司本次使用募集资金对全资子公司精工科技进行借款，符合首次公开发行 股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

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以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实 施募投项目事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有 限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》 之签章页）

保荐代表人（签字）： 蒋坤杰 卞建光

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华泰联合证券有限责任公司（公章）
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年 月 日
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