Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

2021 年第一次临时股东大会会议资料

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证券代码： 688377 证券简称：迪威尔

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南京迪威尔高端制造股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议资料

二〇二一年八月

2021 年第一次临时股东大会会议资料

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2021 年第一次临时股东大会会议须知 ..............................................................................2 2021 年第一次临时股东大会表决办法说明 ......................................................................3 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ..............................................................................4 2021 年第一次临时股东大会会议议案 ..............................................................................5 议案 1：关于使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目 的议案 ...............................................................................................................................5 议案 2：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ..........................................10 议案 3：关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案 ..............23 议案 4：关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案 ..................25 议案 5：关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案 ......27

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2021 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大 会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的 权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务 组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言 或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言 或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信 息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除 出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及 董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录 音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、特别提醒：新冠肺炎疫情防疫期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩 戴口罩，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对参会者进行体温测量、 登记并查看苏康码，请予配合。

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2021 年第一次临时股东大会表决办法说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前 请阅读本说明。

现场投票表决办法：

一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对 本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人 和监票人。

二、表决规定：

1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相 应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参 加表决。

2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签 名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议 投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表 决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 网络投票表决办法：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为 2021 年 8 月 11 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为 2021 年 8 月 11 日的 9:15-15:00。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2021 年 8 月 11 日（星期三）下午 2 点

会议地点： 南京市江北新区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室

会议召集人： 公司董事会

会议主持人： 董事长张利先生

议程内容

一、宣布会议开始

二、宣布出席及列席会议的人员

三、宣布会议表决方式为书面投票表决

四、审议各项议案

五、投票表决

六、计票和监票

七、统计表决结果

八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议 九、律师宣读见证意见

十、签署会议文件

十一、宣布会议结束

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议案一：

关于使用超募资金投资建设深海油气 开发水下生产系统关键部件制造项目的议案

各位股东及股东代表：

为充分发挥募集资金使用效率，根据公司实际经营发展需要，公司拟使用首 次公开发行股票募集的超募资金用于公司深海油气开发水下生产系统关键部件 制造项目。

根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资 建设新项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目预计总投资约为 20,435 万元， 其中拟使用超募资金（含利息）13,808.37 万元，不足部分通过公司自筹或者自 有资金补足。

一、项目基本情况

1. 项目名称：深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目；

2. 项目实施主体：本项目由南京迪威尔高端制造股份有限公司建设承担；

3. 建设地点：南京市江北新区迪威尔现有厂区内；

4. 项目建设周期：项目建设期为 2 年，最终以实际建设情况为准；

5. 项目投资估算：项目新增总投资 20,435 万元。

二、项目实施的必要性

1. 装备制造业升级发展的要求

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公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型 产业、产品附加值高、成长空间大。公司利用本次项目的实施，将建成专业化生 产、自动化操作、信息化管理的全球领先的深海油气开发水下生产系统关键部件 生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求 的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提升和突破做出贡献。

2. 市场需求增长对公司生产能力提出更高要求

随着深海油气及非常规油气在现有能源开发体系中的占比不断提高，油气开 发的环境趋于复杂，同时环境保护和安全生产对油气开发行业也提出了更高的要 求，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。公司需要紧跟市 场发展趋势，提升生产制造能力，与市场共同进步、提高。深海油气开发水下生 产系统关键部件制造项目的实施将进一步提升公司为客户提供高品质大件产品 的能力，加强与客户的战略合作关系。

3. 新研制的产品对公司设备生产能力提出更高要求

当前，国内外油气行业市场油气开采逐渐由陆地向深海转变，开采设备及关 键重大配套零部件逐渐释放和转移至中国的合格供应商完成。公司自主开发研究 多年的深海采油树阀体和页岩气压裂泵缸等产品，突破了材料 F22 和 15-5PH 的 应用制造技术瓶颈，已向国内外知名设备成套商提供了上千件产品，逐渐显现出 市场竞争优势，取得了较好的经济效益，市场供需关系稳定，发展前景可期。

但是，由于这些产品材料性能要求特殊，强度高、低温冲击韧性高，锻造变 形抗力大，已经达到公司现有 35MN 锻造液压机能力的极限。从长远来看，现 有锻造成形能力已远不能适应公司产品发展要求。

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1. 公司产业链延伸需实施深海油气开发水下水下生产系统关键部件制造项 目

开采设备的主要生产过程：原材料（采购钢坯）→锻造成形（此项目）→热 处理（此项目）→粗加工（此项目）→堆焊（此项目）→精加工（此项目）→部 件试压（项目进行中）→初装配和试验（将来项目）→喷砂油漆（将来项目）→ 最终装配和试验（将来项目）→发运到客户。目前迪威尔提供以上整个制造环节 的部分工序的加工。未来随着迪威尔制造能力的提升及产业链的不断延伸，将会 逐步建立完整的设备制造产业链，从而更好的满足客户的需要，增加附加值，为 客户创造价值。

三、项目实施的可行性

深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，紧密围绕国内外深海油气开 发的主流方向，重点针对水下生产系统的关键部件的发展需求，形成规模化的高 端装备制造能力，既符合国家和地方扶持战略性新兴产业发展的政策，又具有现 实而长远的市场需求前景。同时，本项目的建成投产，也将进一步提升和改善企 业自身的装备与工艺技术水平，形成规模化的综合配套能力，并可持续增强企业 产品的国际化水准与核心竞争力，为我国在深海油气开发领域的发展做出积极贡 献。其社会效益与经济效益均十分显著，项目可行。

四、风险分析及应对措施

1. 技术风险

油气设备制造属于技术密集、资金密集行业。近年来全球油气行业向深海非 常规油气领域拓展的趋势加快，而深海油气开采对装备制造的技术要求更高，油 气技术服务公司未来提高设备的安全系统，对上游供应商提出更高的技术指标和

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新产品研发制造的要求。公司获得客户的新订单前，一般要经过产品的性能分析、 原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验过程，需要投入较多的人员、 资金和材料，研发成本较大。公司受技术人员流失、研发条件及设备等不确定性 因素的影响，存在不能按计划完成新产品的开发或者开发的新产品在性能、质量 或成本方面不具有竞争优势的风险，因此公司会保持持续的研发投入来维护公司 市场竞争力，且公司已积累了大量的技术成果，并根据行业发展趋势和客户需求 不断优化工艺技术。公司将在项目中加强技术咨询，严格审核把关，尽力将技术 风险将至最低。

2. 市场竞争风险

迪威尔经过多年的经营，始终坚持管理精细化、市场专业化、产品终极化的 发展理念，公司以严格的生产管理体系和稳定、卓越的产品质量获得了客户的高 度认可。在公司的主营产品领域，目前能同时进入 TechnipFMC、Schlumberger、 Baker Hughes、Aker Solutions、Weir Group 等全球油气技术服务公司供应体系的 中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企 业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争， 公司在国内面临市场竞争加剧的风险。与此同时，近年来油气设备及技术服务行 业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”， 更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际 化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争 会进一步加剧。公司借助现有完善的工业配套能力以及自身的技术研发、产业链 完善、制造能力强、产品的性价比等竞争优势，不断增强客户制造转移的承接实 力，在细分领域积累了较高的技术水平和制造经验，具有一定的核心竞争优势从 而降低市场竞争风险。

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3. 管理风险

项目建成实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模的扩张对公司 现有制度建设、运营管理、内部控制等诸多方面带来挑战。公司有着较强的企业 管理能力，经过多年的生产管理实践，目前已形成了具有优秀管理能力的企业管 理团队。通过油气装备绿色高端精密成型项目的实施，在项目前期分析、招投标、 设计、施工等方面都拥有较强的管理团队。因此，项目在建设、施工和后期运营 中将严格把控，提升管理能力最大化避免公司规模扩大而导致的管理风险。

五、项目效益

本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目正常年收入 59,400 万元（不含增值税）。

本议案已于 2021 年 7 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四 届监事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 8 月 11 日

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议案二：

关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》对

《公司章程》进行修订。具体情况如下：

序号	变更前	变更后
1	第五条 公司住所：南京市六合区迪 西路8号，邮政编码：210048。	第五条 公司住所：南京市江北新 区迪西路8号，邮政编码：210048。
2	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限	第二十九条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的该公司的股 票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收 益归该公司所有，公司董事会应当 收回其所得收益。但是，国务院证 券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括

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	内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
3	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及其控股子公司的 对外担保总额，达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提

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	的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。	供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过最近一 期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或本章 程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会就上述第（四）项担保作 出决议时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，

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		或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，不损害上市 公司利益的，可以豁免适用第一款 第一项至第三项的规定，但是本章 程另有规定除外。 除本条规定的担保行为应提 交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。董事会 审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数出席外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事 同意。
4	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有

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	决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前 提下，董事会、独立董事和单独或 合并持有公司3%以上股份的股东 可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。	表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东权利。
5	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东， 应当在本章程规定的时间内以书面	第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股

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	方式提出公司董事、监事候选人名 单的提案（持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提名独立董事候选 人）。 如果股东大会选举两名及以上 董事或非职工监事，股东大会就选 举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董 事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举 的每名董事后标注其使用的表决权 数目。 （二）如果该股东使用的表决	东，应当在本章程规定的时间内以 书面方式提出公司董事、监事候选 人名单的提案（持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提名独立董 事候选人）。 如果股东大会选举两名及以 上董事或非职工监事，股东大会就 选举董事、监事进行表决时，可以 实行累积投票制。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司 董事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举 的每名董事后标注其使用的表决

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	权总数超过了其合法拥有的表决权 数目，则视为该股东放弃了表决权 利。 （三）如果该股东使用的表决 权总数没有超过其所合法拥有的表 决权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大 会监票人清点票数，并公布每个董 事候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人所得票数多少，决定当 选董事、监事人选，当选董事、监 事所得的票数必须超过出席该次股 东大会股东所持表决权的二分之 一。如果当选董事、监事人数不足 应选人数，召集人可决定就所缺名 额再次进行投票，也可留待下次股 东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合 公司章程的规定，独立董事与其他 董事应该分开选举。	权数目。 （二）如果该股东使用的表决 权总数超过了其合法拥有的表决 权数目，则视为该股东放弃了表决 权利。 （三）如果该股东使用的表决 权总数没有超过其所合法拥有的 表决权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大 会监票人清点票数，并公布每个董 事候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人所得票数多少，决定当 选董事、监事人选，当选董事、监 事所得的票数必须超过出席该次 股东大会股东所持表决权的二分 之一。如果当选董事、监事人数不 足应选人数，召集人可决定就所缺 名额再次进行投票，也可留待下次 股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符 合公司章程的规定，独立董事与其

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		他董事应该分开选举。
6	第一百零八条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准 之一的，应当由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10％以上，且绝对金额超 过1000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近	第一百零八条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。公司发生的交易（提 供担保、日常经营范围内的交易除 外）达到下列标准之一的，应当由 董事会审批： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市 公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的 最近一个会计年度资产净额占上 市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的营业收入

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	一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝 对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 公司发生的交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的， 除应当提交董事会审议外，还应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较	占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且超 过1000万元； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且超过100 万 元; （六）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且超过100 万元。 公司与关联自然人发生的成 交金额在30 万元以上的交易（提 供担保除外），与关联法人发生的 成交金额占公司最近一期经审计 总资产或市值0.1%以上且超过 300万元的交易（提供担保除外）， 需提交董事会审议。 公司发生的交易（提供担保、 日常经营范围内的交易除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大

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	高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如	会审议： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市 公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的 最近一个会计年度资产净额占上 市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且超 过5000万元； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且超过500 万 元； （六）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审

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	为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买 或出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司、合营企 业、联营企业投资，投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等）；提供财务资助；提 供担保；租入或租出资产；签订管 理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；上海证券交易所认 定的其他交易。上述购买、出售的 资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续12个月内累计计算，	计净利润的50％以上，且超过500 万元。 公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3000 万元，应提交 股东大会审议。与日常经营相关的 关联交易可免于审计或者评估。 本条所述成交金额，是指支付 的交易金额和承担的债务及费用 等。本条所述市值，是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。

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	经累计计算达到最近一期经审计总 资产30%的，应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决 权三分之二以上通过。已按前述规 定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 董事会审议担保事项时，应经 出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。
7	第一百五十六条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百五十六条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商 登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表 办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案已于 2021 年 7 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通 过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 8 月 11 日

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议案三：

关于董事会换届暨选举第五届董事会

非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期将于 2021 年 8 月 29 日届满。为顺利完成公司董事会 的换届选举，公司第四届董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，就第 五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职 资格等事项开展了相关工作。 经董事会提名委员会对公司第五届董事候选人任职 资格的审查，公司董事会同意提名张利先生、李跃玲女士、张洪先生、虞晓东先 生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

公司将召开 2021 年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立 董事选举将以累积投票制方式进行。公司第五届董事会董事自 2021 年第一次临 时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案已于 2021 年 7 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通 过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 8 月 11 日

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附件：

非独立董事候选人简历

张利先生： 中国国籍，1959年出生，无境外永久居留权，大专学历，企业管理 专业，曾任南京市六合区人大代表，荣获“南京市劳动模范”称号。1978年12月至1986 年12月，在沈阳某部队服役，任连长；1987年1月至1996年8月，就职于中国石化集 团南京化学工业有限公司，任人事干事；1996年9月至2010年6月，任实业公司执行 董事、总经理；2010年6月至2013年8月，任实业公司执行董事；2009年9月至今，就 职于本公司。现任本公司董事长、总经理，精工科技执行董事、总经理，全面负责 公司的生产经营管理工作。

李跃玲女士： 中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，大专学历。1988年8 月至1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；1996年9月至2009年8 月，就职于实业公司，任财务部经理；2009年9月至今，就职于本公司。现任本公司 董事、董事会秘书、财务总监、实业公司执行董事、南迪咨询执行董事。

张洪先生： 中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，高中学历。1979年10 月至1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；1996年9月至2009年8 月，就职于实业公司，任营销部经理；2009年9月至今，就职于本公司。现任本公司 董事、副总经理，负责物资采购相关工作。

虞晓东先生： 中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，本科学历。1985 年 9 月至 1994 年 3 月，就职于江苏省工程技术翻译院；1994 年 3 月至 2006 年 4 月， 就职于德国布劳克公司江苏代表处；2006 年 4 月至今，就职于南京威卡物流科技有 限公司。现任本公司董事、南京威卡物流科技有限公司董事总经理。

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议案四：

关于董事会换届暨选举第五届董事会

独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期将于 2021 年 8 月 29 日届满。为顺利完成公司董事会 的换届选举，公司第四届董事会依据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，就第五届董事会的组成、董事候选 人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项开展了相关工作。 经董事会提名委员会对公司第五届董事候选人任职资格的审查同意提名张金先 生、赵国庆先生、王宜峻女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附 件）。独立董事候选人张金先生、赵国庆先生、王宜峻女士均已取得独立董事资 格证书，其中赵国庆先生、王宜峻女士为会计专业人士。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可 提交公司股东大会审议。公司将召开 2021 年第一次临时股东大会审议董事会换 届事宜，其中独立董事选举将以累积投票制方式进行。公司第五届董事会董事自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案已于 2021 年 7 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通 过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 8 月 11 日

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附件：

独立董事候选人简历

张金先生 ：中国国籍， 1962 年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工 程师， 2009 年 2 月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业 先进工作者。 1985 年 7 月至 1996 年 10 月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协 会； 1996 年 10 月至 2008 年 6 月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长； 1993 年 2 月，任北京富京技术公司董事长； 2008 年 6 月至今任中国锻压协会秘书长； 2008 年 6 月至 2018 年 9 月任中国机械中等专业学校董事长； 2009 年 6 月至 2013 年 9 月，任德勒格科技（北京）有限公司董事长； 2009 年 7 月至今，任《锻造与冲压》 杂志社有限公司董事长。现任本公司独立董事，北京双杰电气股份有限公司独立 董事、合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事。

赵国庆先生 ：中国国籍， 1979 年出生，无境外永久居住区，博士学历，中国 注册会计师。 2002 年 8 月至 2012 年 6 月，就职于南京市江宁地方税务局； 2012 年 6 月至 2015 年 5 月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授； 2015 年 5 月至 2019 年 7 月就职于中汇江苏税务师事务所有限公司， 2019 年 7 月至今任上海易宏人力资 源服务有限公司业务总监。现任本公司独立董事。

王宜峻女士 ：中国国籍， 1975 年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高 级会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。 2006 年入选财政 部首批全国会计行业领军人才（注册会计师系列）， 2012 年获得“全国会计领 军人才”证书。 1996 年 9 月至今历任江苏苏亚金诚会计师事务所证券金融部项 目经理、高级项目经理、合伙人。现任本公司独立董事。

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

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议案五：

关于监事会换届暨选举第五届监事会

非职工代表监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会任期于 2021 年 8 月 29 日届满。为顺利完成公司监事会的 换届选举，公司第四届监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，就第五 届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资 格等事项开展了相关工作。经有关各方推荐，公司第四届监事会拟确定何蓉女士、 路明辉先生为公司第五届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。

本议案已于 2021 年 7 月 26 日召开的公司第四届监事会第十二次会议审议通 过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

2021 年 8 月 11 日

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附件：

非职工代表监事候选人简历

何蓉女士： 中国国籍，1962年出生，无境外永久居留权，大专学历，企业管 理专业，会计师、国际注册内部审计师。1981年1月至2008年1月，就职于中国石 化集团南京化学工业有限公司审计处，历任财务审计科科员、科长；2008年1月 至2009年8月，就职于实业公司，任财务部副经理；2009年9月至今，就职于本公 司，历任财务部副经理、审计部经理；现任本公司监事会主席、审计部经理，负 责内部审计相关工作。

路明辉先生： 中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历，钢铁 冶炼专业、信息化管理专业，工程师。1995年7月至2012年10月，就职于南京钢 铁集团冶金铸造有限公司，历任技术部技术员、技术部部长、铸钢厂厂长；2012 年11月至今，就职于本公司，历任研发部经理、品质保障部经理、物资部经理。 现任本公司物资部经理，负责物资采购相关工作。

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