Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 9, 2021

2020 年年度股东大会会议资料

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证券代码： 688377 证券简称：迪威尔

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南京迪威尔高端制造股份有限公司

2020 年年度股东大会会议资料

二〇二一年四月

2020 年年度股东大会会议资料

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2020 年年度股东大会会议资料

目录

2020 年年度股东大会会议须知 ................................................................................... 2 2020 年年度股东大会表决办法说明 ........................................................................... 3 2020 年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 4 2020 年年度股东大会会议议案 ................................................................................... 5 议案 1 ：关于公司2020 年度财务决算的议案 .............................................................. 5 议案 2 ：关于公司2020 年年度利润分配方案的议案 ................................................ 10 议案 3 ：关于公司2020 年年度报告全文及摘要的议案 ............................................ 11 议案 4 ：关于公司2020 年度董事会工作报告的议案 ................................................ 12 议案 5 ：关于公司2020 年度监事会工作报告的议案 ................................................ 18 议案 6 ：关于公司董事、监事及高级管理人员2021 年度薪酬的议案 .................... 20 议案 7 ：关于聘请2021 年度会计师事务所的议案 .................................................... 21 议案 8 ：关于补选监事的议案 ...................................................................................... 22

1

2020 年年度股东大会会议资料

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2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大 会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的 权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务 组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言 或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言 或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信 息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除 出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及 董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录 音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2

2020 年年度股东大会会议资料

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2020 年年度股东大会表决办法说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前 请阅读本说明。

现场投票表决办法：

一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对 本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人 和监票人。

二、表决规定：

1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相 应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参 加表决。

• 2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签

• 名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议 投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表 决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 网络投票表决办法：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为 2021 年 4 月 20 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 20 日的 9:15-15:00。

3

2020 年年度股东大会会议资料

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2020 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2021 年 4 月 20 日（星期二）下午 2 点

会议地点： 江苏省南京市江北新区六合区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室

会议召集人： 公司董事会

会议主持人： 董事长张利先生

议程内容

一、宣布会议开始

二、宣布出席及列席会议的人员

三、宣布会议表决方式为书面投票表决

四、审议各项议案

五、投票表决

六、计票和监票

七、统计表决结果

八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议 九、律师宣读见证意见

十、签署会议文件

十一、宣布会议结束

4

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议案一：

关于公司 2020 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计（苏公 W[2021] A218 号），并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2020 年度财务决算及有关情况报告如下：

一、总体财务状况

（一）合并财务报表汇总

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年	2019年	变动率
资产总计	186,316.02	118,792.70	56.84%
负债合计	33,170.91	45,857.85	-27.67%
所有者权益	153,145.11	72,934.85	109.98%
归属于母公司所有者权益	151,720.68	71,307.40	112.77%
营业收入	70,810.37	69,389.64	2.05%
利润总额	8,840.43	10,720.94	-17.54%
净利润	7,822.63	9,394,22	-16.73%
归属于母公司所有者的净利润	8,025.65	9,481.76	-15.36%
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润	6,642.00	9,525.79	-30.27%
经营活动现金流量净额	15,439.13	7,627.25	102.42%
投资活动现金流量净额	-67,482.91	-4,928.35	1269.28%
筹资活动现金流量净额	63,375.81	-3,487.73	不适用
汇率变动对现金的影响	-642.75	28.46	不适用
现金净流量	10,689.28	-760.37	不适用

（二）主要财务指标

5

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项目	2020年度	2019年度
流动比率	4.51	1.63
速动比率	3.82	1.07
资产负债率（母公司）	17.07%	37.02%
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股）	7.79	4.88
净利润率	11.05%	13.54%
基本每股收益（元）	0.48	0.65
加权平均净资产收益率	7.61%	14.27%
每股净经营性现金流量（元）	0.79	0.52
每股净现金流量（元）	0.55	-0.05
研发投入占营业收入的比例	5.01%	4.16%
应收账款周转率（次）	3.48	3.72
存货周转率（次）	2.42	2.33

（三）结论

1、相比 2019 年，销售增加 2.05%，利润总额减少 17.54%，净利润减少 16.73%， 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润减少 30.27%，基本每股收益 减少 26.15%。

2、资产负债率大幅度下降，总资产、归属于母公司所有者的每股净资产大 幅度增加。

3、流动比、速动比上升，短期偿债能力提高。

• 4、经营活动现金流量增加明显，保持较好状况。

• 5、应收账款周转率略有下降、存货周转率略有上升。

• 6、研发投入占比上升，研发支出增加。

二、盈利情况

合并利润表汇总

			单位：万元 变动率
项目	2020度	2019度	变动率

6

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营业收入	70,810.37	69,389.64	2.05%
营业成本和税金及附加	51,552.56	49,181.66	4.82%
毛利率	27.92%	29.99%	-2.07个百分点
期间费用	12,020.97	9,624.97	24.89%
其他收益	315.34	191.35	64.80%
投资收益	327.53	0	不适用
公允价值变动收益	232.05	0	不适用
减值损失及资产处置收益	218.57	134.00	63.11%
营业外收支	510.10	-187.42	不适用
利润总额	8,840.43	10,720.94	-17.54%
净利润	7,822.63	9,394,22	-16.73%
归属于母公司所有者的净利润	8,025.65	9,481.76	-15.36%
净利润率	11.05%	13.54%	-2.49个百分点

1、相比 2019 年，销售略有增加，毛利率和净利润率下降，归属于母公司所 有者的净利润减少。2020 年下半年人民币升值幅度较大，在手外销订单毛利率 降低；期间费用增加较大，净利润减少。

2、期间费用同比增加较大，主要是人民币大幅升值引起外销汇兑损失 1400 多万元及研发费用增加 600 多万元。

3、其他收益为政府补助资金。

4、资产减值损失及资产处置收益主要为 2020 年设备处置收益和冲回计提的 资产减值、2019 年冲回计提的资产减值及计提坏账准备。

5、营业外收支净额主要为 2020 年度公司上市地方政府补贴及 2019 年度债 务重组损失。

三、财务状况

合并资产负债表汇总

单位：万元

				单位：万元
	项目	2020-12-31	2019-12-31	占总资产比例
	资产

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-货币资金	-货币资金	-货币资金	19,236.76	12,034.72	10.32%
-交易性金融资产			56,528.84		30.34%
-应收票据及应收账款			30,323.29	29,014.63	16.29%
-存货			19,283.30	22,849.37	10.35%
-固定资产及无形资产			35,648.40	36,219.49	19.13%
-在建工程及工程物资			6,581.91	6,745.26	3.53%
-其他资产			18,713.52	11,929.23	10.04%
资产合计			186,316.02	118,792.70	100.00%
		负债
-银行借款			1,101.53	9,851.36	0.59%
-应付票据及应付账款			22,255.35	24,959.56	11.95%
-其他流动负债			4,888.16	5,637.76	2.62%
-非流动负债			4,925.87	5,409.18	2.64%
	负债合计		33,170.91	45,857.85	17.80%
	股东权益
	-实收资本		19,466.70	14,600.00	10.45%
	-资本公积		93,299.56	25,778.63	50.08%
	-盈余公积		4,724.35	3,889.88	2.54%
-未分配利润			34,230.07	27,038.89	18.37%
-少数股东权益			1,424.43	1,627.45	0.76%
净资产			153,145.11	72,934.85	82.20%

• 1、股东权益的增加主要来自于 2020 年中的 A 股科创板发行上市及会计期间

• 的经营利润的增加。

2、少数股权权益是控股子公司-江苏弗洛瑞科技有限公司占 49%股权的少数 股东权益。

3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表后的流动资产及非流动资产占资 产总额的比例分别为 68.37%和 31.63%。

• 4、交易性金融资产为公司上市后未使用的募集资金低风险结构性理财。

• 5、在建工程主要包括募集资金投资项目（油气装备关键零部件精密制造项

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目）、70MN 压机及配套技改项（深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目） 目和其他零星技术改造项目投资支出。

• 6、其他资产包括投资项目预付款、设备融资租赁的保证金、应收出口退税、

• 预付供应商款及递延所得税等。

• 7、其他流动负债为应付职工薪酬、应交税金、其他应付款及一年内到期的

• 应付设备融资租赁款；其他长期负债为设备的应付融资租赁款及递延收益。

本议案已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四 届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 4 月 20 日

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议案二：

关于公司 2020 年年度年利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日， 公司期末可供分配利润为人民币 363,894,538.93 元。公司 2020 年年度拟以实施 权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 194,667,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 31,146,720.00 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公 司普通股股东净利润的比例为 38.81%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购 股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本 发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本 发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四 届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 4 月 20 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案三：

关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2020 年年度报告》及摘要已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届 董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。《2020 年年度报告》、 《2020 年年度报告摘要》已于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 4 月 20 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案四：

关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和公司章程的有关规定，现将董事会 2020 年主要工作和 2021 年工作安排报告如下：

在过去几年的行业波动调整中，公司不断推进自身的转型和能力建设，面对 新冠疫情引起的油气行业的重大调整，公司也在不断变革创新，在战略规划、组 织架构、市场开拓、产品研发、降本增效、产业布局等方面大胆尝试，不断提高 细分行业的制造能力，建立核心竞争优势。2020 年，新冠疫情在全球爆发，油 气开采减少，勘探开发投资下降，油气行业受到严峻挑战。面对复杂的外部环境 和行业下滑，在全体员工的共同努力下，2020 年公司实现营业收入 70810 万元， 同比增加 2%；实现归属于母公司所有者的净利润 8026 万元，同比减少 15%。 资产总额 186316 万元，同比增加 57%，归属母公司的所有者权益 151721 万元， 同比增长 113%。总资产及所有者权益的增加主要是 2020 年 7 月公司完成了 A 股科创板上市；净利润的减少主要是 2020 年下半年人民币大幅度升值引起的外 销收入减少及汇兑损失。

一、 2020 年度董事会主要工作情况

（一）完善公司治理

2020 年，公司董事会共召开了 7 次会议。董事会对涉及公司 2019 年度报告、 公司上市发行、2020 年度半年报及三季报、募集资金安排、全资子公司增资等 事项进行了认真研究并审慎决策。

报告期内，公司根据企业的实际情况，对已经建立起来的内控制度进行了修 订和完善。目前，公司已经按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构， 内部控制体系较为健全。内部控制程序符合国家有关法律、法规的规定，与公司 经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应；并随着外部环境的变 化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，持续修订和完善。同时加强了对制 度执行力的考核与跟踪，定期对公司相关制度的执行情况进行检测，内部控制制

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2020 年年度股东大会会议资料

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度得到较好贯彻落实，保证了公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高了公司的管理和经营效率。

（二）完善和推进制度建设

公司在不断加大制度建设的同时，始终将制度的执行力放在首位，使得企业 整体运行更加科学化、更为有效。根据公司规范运作管理的要求，形成了职责明 确、结构合理的组织构架和运行体系，使生产和销售、管理和监督、一线和后勤、 安全和能耗、采购及付款等方面的工作既有其专门职能、又能相互配合沟通，以 营销带动生产，以生产促进销售，安全、能耗、研发、设备、采购既对生产进行 全方位的管理，又为生产提供有效的服务，使企业的各项生产经营活动更加有序、 更加规范。

1、适应市场变化，优化组织构架。基于公司发展战略，2020 年公司调整了 组织构架，成立了成品组装部，一方面可以依靠公司的制造能力满足客户需求增 加业务收入，另一方面公司整合资源完成成品交货能力的提升，以适应公司上市 后业务不断发展的需要。成品组装业务带动了深海连接器等重要部件及压裂产品 成套部件化的业务拓展。

2、坚持研发创新和持续改进，不断提升效率、降低成本。2020 年公司在技 术创新方面取得较大进步，主要表现在深海核心部件的工艺改进及稳定生产、 15-5PH 压裂产品的工艺优化及创新降本、深海连接器的研发试制等方面，这既 带动深海、压裂等高端产品订单的增加，又通过创新降本，不断提升产品的市场 竞争力。研发创新能力和降本增效已经成为企业竞争和发展的关键。通过创建研 发平台及创新降本工作机构，制订流程及相关制度，加强指导监督，不断总结经 验，提升企业效益。

（三）制定公司中长期发展规划

2020 年，公司仍在不断转型升级中，公司的战略定位是发展成为全球高端 装备的知名零部件供应商。公司坚持专业化的发展方向，一方面在利用自由锻造 上多年的经验，投资建设多向复合挤压成形项目，在现有单价小批量化产品的基 础上，提供高效批量化产品，逐步实现高端阀门的专业化制造，实现业务维度的

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2020 年年度股东大会会议资料

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扩展；另一方面，不断延伸产品业务链，从锻造、热处理、精加工，堆焊及涂成、 成品组装，逐步走向一体化业务能力。通过实行聚焦细分市场的专业化战略，不 断提高细分行业的制造能力，建立核心竞争优势。

1、围绕竞争优势，继续深化转型升级。公司充分发挥客户优势、装备优势、 技术工艺优势、质量管理优势、人才团队优势、运营管理优势等，积极向高端客 户、优质性价比产品方向实现转型，同时聚焦技术工艺创新，提升现有产品的智 能制造技术水平；围绕客户需求，延展制造链条，丰富产业链，不断提升制造能 力，承接客户的制造转移，更好服务客户。

2、发挥培训优势，营造企业文化。2020 年度公司继续推进“工匠文化”融 入创新增效工作中，通过对技师、技术能手、专业技术能手的培训、考核及有效 管理，不断提升组织的技术创新能力。通过开展领导干部的批评和自我批评，不 断反思工作中的问题及改进办法，通过自我学习和互相学习，强化组织的核心价 值观，创建特色企业文化。

3、依托团队优势，强化精细化管理。通过引进和培养管理人才和技术人才， 加强团队建设，使得团队更专业和更成熟。通过深化 ERP 系统开发应运，运用 智能化手段协同采购、生产、计划、销售、质量、服务、资金、决策全流程，进 一步改进公司的营运管理能力，使管理效益得到更大体现。

4、突出技术优势，加快高端产品的开发能力。继续聚焦专有技术，突出核 心技术优势，实施差异化竞争模式。充分发挥自身优势，加强与国际、国内公司 合作，建立伙伴关系，拓展市场，全面进入油气行业深海、压裂、防喷器等高端 市场，不断提升经济效益。

• 5、推进产业链的延伸，逐步完成产业布局。2020 年继续提高精加工生产能

• 力，突破大件精密加工的产能瓶颈，并通过控股子公司创建中小件精加工制造基 地，为未来业务发展创造条件。下步公司将重点发展堆焊、涂层以及产品组装业 务，逐步推进了产业链的布局。

6、稳步推进大型项目建设，提升公司大件及批量化专用件制造能力。募投 项目建成后，公司将形成油气装备关键零部件专业化生产、自动化操作、流水化

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作业、信息化管理的智能化、数字化的高端装备生产基地。大压机技改项目的投 资及运行，将巩固公司在全球油气大型专用件领域的领先优势，也为未来深海业 务发展提供坚实保障，同时有助于公司进入核电、航空等产业。

（四）领导公司成功完成上市

2020 年，在董事会的领导下，公司财务、证券相关部门密切配合华泰证券 等中介机构成功完成 A 股科创板的发行上市。融资平台的建立，充足的资金保 障，对公司的未来新产品开发、新技术应用、先进装备的改进和高端人才的引进 都具有重要作用。

（五）完善董事会运行机制，加强公司风险控制

根据公司制定的《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战 略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，对公司发展战略、公司治 理及重大投资融资决策等进行研究并提出建议，对公司内部控制制度进行监督和 核查，强化了公司风险控制力。

二、董事履行职责情况

2020 年，公司各位董事勤勉尽责，能够按照规定参加董事会会议，认真审 议各项议案，并提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，公司董事能够通过 与公司经营层的交流，了解公司经营管理状况，对相关问题提供指导和建议，更 好地履行董事职责。2020 年，公司董事会会议董事出席率为 100%。

2020 年，董事会根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司 章程》的要求，对超出董事会权限的审议事项及时提请股东大会决议，同时严格 按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

三、 2021 年董事会工作安排

新冠疫情疫苗的突破已然在修复原油市场情绪，市场期待回归正常。2021 年将是充满期待的一年，行业的并购整合预期会比较活跃，油价复苏之路可期待。 2021 年将是公司非常关键的一年，任务艰巨，这主要是与目前的经济形势及行 业正处于重大调整及变革相关。能源行业作为中国经济的支柱产业，天然气+新 能源是中国能源革命的主要方向，当前我国正处于谋划“十四五”的关键阶段，

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国家发展仍处于重要战略机遇期，我国天然气行业在清洁低碳、绿色高效的能源 转型中迎来了发展的黄金时代。在国家政策的影响下，能源行业（特别是天然气 的使用）必然保持稳健增长，公司所处油气钻采设备行业也必然受益。

公司仍将坚持既定的发展战略，继续加强深海、压裂和防喷器等高端产品的 开发；进一步推进产业链的延伸，增加客户产业转移的承接能力；充分利用完善 的工业配套，加大核心制造能力的投入；完善研发平台建设，提升科技研发实力； 强化组织的核心价值观，提升组织的管理能力；坚持推进科技降本增效工作，在 适应行业变革中取得发展。公司董事会将审时度势、科学决策，重点做好以下几 项工作。

（一）全力支持公司经营层的主要工作

• 1、加强市场营销，提升深海及压裂市场份额

公司将继续坚持现有的营销策略：加强深海、压裂、防喷器等高端产品市场 开发；推进产业链延伸，开展堆焊组装业务，逐步实现深海产品部件化制造；加 强市场调研，精准把握市场变化，在重要客户合作、新产品开发、价格策略及交 货期安排等方面不断调整适应行业变化要求，为客户创造价值，为公司创造收益。 2、加大技术研发，支持高端产品市场开发

紧盯行业发展动向和市场需求，积极推进新产品和新工艺的研发试制，支持 公司新产品的市场开发，通过不断优化技术工艺，实现创新降本增效，提升产品 市场竞争力。加大科技研发设施投入，完善研发平台建设，深入开展技术合作， 保证公司研发处于行业前沿。

• 3、优化流程及组织架构，提升运营效率，降低运营成本

优化产品结构、改进流程、提高效率、降低成本将是制造企业长久生存和发 展的基石。2021 年公司将根据发展要求不断优化组织架构、完善运营流程、加 强计划管理，坚持不懈推动创新降本增效工作，确保按质按量生产，满足客户要 求，做好创收增效工作。

• 4、内培外引完善团队，加强企业文化建设

坚持内培外引机制，建设与公司发展战略相适应的人才梯队。树立学习型企 业文化，不断应对环境变化带来的改变，逐步建立特色企业文化。

• 5、推进新业务落地和大型项目建设

• 70MN 压机技改项目和多向复合挤压项目是实现公司 5-8 年战略目标的重大

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2020 年年度股东大会会议资料

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投资，在建设中兼顾行业变革及未来市场开发等因素合理配置资源，扎实推进项 目建设及技术研发。通过与行业内经营丰富的公司合作开发完成涂层及堆焊项目， 满足客户需求，逐步实现深海产品部件化制造。

（二）进一步提升公司治理水平

2021 年，董事会将根据公司章程的要求，充分发挥下设的 4 个专门委员会 的作用，对公司中长期发展战略、重大投资决策及重大经营策略进行研究并提出 建议、监督公司内部审计制度和内控制度的执行。董事会将继续制定和完善相关 公司治理制度，并严格执行，使董事会的运作更加规范化和制度化，为董事履行 职责、参与公司决策提供便利条件。

（三）健全内部控制体系

公司已经按照上市公司的要求，建立全面、规范、有效的风险管理和内部控 制体系，保证公司各项经营活动的正常有序运行。目前内控制度已覆盖公司法人 治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、审计、行政管理等各个方面，为 公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

2021年，董事会将进一步监督指导公司完善内部控制体系，制定明确的工作 目标和实施计划，持续跟踪工作完成情况，发现问题及时分析研究，采取相应措 施；建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，消除或减少对完成工作目标产 生的不利影响。公司将通过加强生产、采购、销售、财务、项目建设等方面的管 理，进一步优化工作流程，提高工作效率和运行质量。

本议案已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通 过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021 年 4 月 20 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案五：

2020 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和公司章程的规定，现将监事会 2020 年度主要工作报告 如下：

一、 2020 年度监事会主要工作情况

2020 年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议 事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责， 依法行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会 对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动 的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公 司持续、健康发展。

（一）监事会会议召开情况

2020 年，监事会共召开会议 5 次。全体监事认真出席监事会会议，依法合 规行使职权，积极参与各项议案的研究、审议和表决。

（二）监督检查公司财务情况

监事会对公司编制的 2020 年 12 月 31 日的资产负债表、2020 年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表、以及财务报表附注进行了审核。监事会认为， 公司上述报表的编制、审核程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）监督董事、高级管理人员履职情况

2020 年，监事会认真履行了对董事、高级管理人员的监督职责。全体监事 出席股东大会、列席董事会，对董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执 行董事会决议情况，以及董事、高级管理人员履职尽责等情况进行监督。

（四）监事履行职务情况

全体监事按照规定亲自出席监事会会议、列席董事会会议。2020 年，公司 监事会会议监事出席率为 100%。全体监事均能认真阅读公司提供的各类文件、 报告，及时了解公司的经营管理状况，参加会议时认真审议各项议案，明确提出

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2020 年年度股东大会会议资料

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了自己的意见和建议。

二、监事会的监督意见

（一）公司依法经营情况

2020 年度，公司经营活动符合《公司法》和公司章程的相关规定，决策程 序合法有效。没有发现公司董事执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公 司及股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性

公证天业会计事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2020 年度财务报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地 反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

监事会对 2020 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议， 对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关 决议。

本议案已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案六：

关于公司董事、监事及高级管理人员

2021 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处 行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了董事、监 事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案，具体内容如下：

一、董事薪酬

公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；

公司独立董事张金、赵国庆、王宜峻在公司领取独立董事津贴 60,000 元/年 （税前）。

二、监事薪酬

公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。

三、高级管理人员薪酬

公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考 核管理制度考核领取薪酬。

本议案已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四 届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会 2021 年 4 月 20 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案七：

关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 2020 年度审计机 构，较好地完成了公司 2020 年度的各项审计工作。

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽 责的职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度的外部审计机构。

本议案已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通

过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会 2021 年 4 月 20 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案八：

关于补选监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会近日收到高天益先生的书面辞职报告。因个人原因，高天益先生 申请辞去公司监事职务，辞职后将不在公司任职。公司对高天益先生在任职期间 为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。由于高天益先生的辞职将导致公司监事 会人数低于法定人数，在新监事就任前，高天益先生仍将按照《公司法》、《公司 章程》等相关的规定继续履行其监事职责。

2021 年 3 月 30 日公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于提 名第四届监事会监事候选人的议案》，同意提名路明辉先生为第四届监事会监事 候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会 任期届满之日止。

附件：路明辉先生简历：

路明辉先生，中国国籍，1975 年出生，无境外永久居留权，本科学历，钢 铁冶炼专业、信息化管理专业，工程师。1995 年 7 月至 2012 年 10 月，就职于 南京钢铁集团冶金铸造有限公司，历任技术部技术员、技术部部长、铸钢厂厂长； 2012 年 11 月至今，就职于本公司，历任研发部经理、品质保障部经理、物资部 精力。现任本公司物资部经理，负责物资采购相关工作。

路明辉先生通过员工持股平台间接持有公司 0.0514%的股份，与其他持有公 司 5%以上股东、控股股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司 法》等相关法律法规和规定的任职要求。

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2020 年年度股东大会会议资料

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本议案已于 2021 年 3 月 30 日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会 2021 年 4 月 20 日

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