Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2007

Jan 16, 2007

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-02

南京栖霞建设股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为37,067,400 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007 年1 月23 日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于2006 年1 月11 日经相关股东会议通过，以2006

• 年1 月19 日作为股权登记日实施，于2006 年1 月23 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

• 因尚未触发追加对价的履行条件，因此股东追加对价的安排尚未履行。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通 做出的特别承诺：

（1）2006 至2007 年，公司年度净利润以2005 年为基数年均复合增长率不 低于30%。公司非流通股股东承诺，如公司2006 年和2007 年度未实现净利润年 均30%的复合增长率，或公司2006 年、2007 年中任意一年年度财务报告被出具 标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在2007 年度股东大会审 议通过相应年度报告后的10 个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送 股份，追加赠送股份总额为120 万股，按照目前流通股股本规模（6000 万股） 计算，等同于每10 股追送0.2 股。

如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等 事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：

1

送股或转增股本：S1=S0×（1＋N1）同比例缩股：S1=S0×（1－N2） 其中，S0 为股本变化前追加送股的股份数，S1 为股本变化后追加送股的股份 数，N1 为总股本增加的比例，N2 为总股本减少的比例。

如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股 份总额。

（2）限售期及期内限制价格

本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守 《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公 司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的 价格不低于8 元/股。

在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份 或股东权益变化时，上述设定的最低限制价格（8 元/股）将按以下公式进行除 权计算：

派息：P1＝P－D；

送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)； 送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K) 三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

P 为承诺价格，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送股率或转增率， 增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。（如按规定，不除权的行为除外） （3）2005 年至2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议 上提出按照不低于70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成 票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。

• 2、股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了其作出的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

• 1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

• （1）2006 年8 月，公司以非公开发行方式向10 家机构投资者增资发行6000

• 万股A 股，增发后公司股份总数为2.7 亿股；

• （2）2006 年9 月，公司以资本公积金每10 股转增5 股，转增后公司股份

2

总数为4.05 亿股。

• 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：

是

2006 年8 月，公司以非公开发行方式增资发行6000 万股A 股，增发后原有 限售条件的流通股股东持股比例由63.43％变为49.33％，认购非公开发行股份 的股东持股比例为22.22％。

四、公司不存在大股东占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于南京栖霞 建设股份有限公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》， 认为公司有限售条件的流通股东均严格履行了股权分置改革时所作出的各项承 诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为37,067,400 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007 年1 月23 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量 （单位：股）	持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例	本次上市数 量 （单位：股）	剩余有限售 条件的流通 股股份数量 （单位：股）
1	南京栖霞建设集团有限 公司	135,768,240	33.52%	15,750,000	120,018,240
2	南京新港高科技股份有 限公司	58,421,520	14.43%	15,750,000	42,671,520
3	南京市栖霞区国有资产 投资中心	1,998,000	0.49%	1,980,000	18,000
4	南京市园林实业总公司	1,998,000	0.49%	1,980,000	18,000
5	东南大学建筑设计研究 所	855,000	0.21%	855,000	0
6	南京栖霞建设集团物资 供销有限公司	759,240	0.19%	752,400	6,840
合计		199,800,000	49.33%	37,067,400	162,732,600

3

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 因股改后公司实施过转增，有限售条件的流通股数量相应发生了变化。 5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人持有股份	199,800,000	-37,067,400	162,732,600
	2、一般法人配售股份	90,000,000	0	90,000,000
	有限售条件的流通股合计	289,800,000	-37,067,400	252,732,600
无限售条 件的流通 股份	A 股	115,200,000	+37,067,400	152,267,400
	无限售条件的流通股份合计	115,200,000	+37,067,400	152,267,400
股份总额		405,000,000	0	405,000,000

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2007 年1 月17 日

4