Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 7, 2015

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 公告编号：2015-074

南京栖霞建设股份有限公司

关于召开2015 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年12月23日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年12 月23 日14 点00 分 召开地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年12 月23 日

至2015 年12 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
2.00	关于本次交易整体方案的议案	√
2.01	交易方式、交易标的和交易对方	√
2.02	交易价格及定价依据	√
2.03	发行股份的种类和面值	√
2.04	发行股份价格及定价方式	√
2.05	发行股份数量	√
2.06	股份上市地点	√
2.07	锁定期安排	√
2.08	标的资产在过渡期间的损益归属	√
2.09	补偿事宜	√
2.10	上市公司滚存未分配利润的处理	√
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任	√
2.12	决议有效期	√
3	关于公司与交易对方签署附条件生效的《南京 栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协 议》及《南京栖霞建设股份有限公司发行股份	√

	购买资产之补偿协议》的议案
4	关于《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	√
5	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及 审阅报告的议案	√
6	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
7	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准 的议案	√
8	关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组 管理办法》第三十五条第二款规定的议案	√
9	关于提请股东大会批准南京栖霞建设集团有 限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	√
10	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案	√
11	在授权范围内为控股子公司追加提供借款担 保额度的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经第六届董事会第七次会议审议通过。相关公告于 2015 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）

• 2 、 特别决议议案：第1 项、第2 项、第3 项、第4 项、第5 项、第6 项、第7 项、第8 项、第9 项、第10 项议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：第1 项、第2 项、第3 项、第4 项、第5 项、 第6 项、第7 项、第8 项、第9 项、第10 项议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：第1 项、第2 项、第3 项、第4 项、第5 项、 第6 项、第7 项、第8 项、第9 项、第10 项议案

• 应回避表决的关联股东名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资

• 产经营有限公司、南京栖霞建设集团物资供销有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600533	栖霞建设	2015/12/16

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人 出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份 证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证 办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复 印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

• 2、登记时间：2015 年12 月22 日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：

00）

• 3、登记地点：公司证券投资部

4、授权委托书详见附件 1

六、 其他事项

• 1、联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

2、联系电话：025-85600533

3、传 真：025-85502482

• 4、联 系 人： 高千雅 闻捷

5、邮箱：invest@chixia.com

• 6 、出席本次股东大会现场会议的所有股东住宿及交通费自理。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司 董事会

2015 年 12 月 8 日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京栖霞建设股份有限公司 ：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年12 月23 日召开的贵公司2015 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	关于本次交易整体方案的议案
2.01	交易方式、交易标的和交易对方
2.02	交易价格及定价依据
2.03	发行股份的种类和面值
2.04	发行股份价格及定价方式
2.05	发行股份数量
2.06	股份上市地点
2.07	锁定期安排
2.08	标的资产在过渡期间的损益归属
2.09	补偿事宜

2.10	上市公司滚存未分配利润的处理
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.12	决议有效期
3	关于公司与交易对方签署附条件生效的《南京栖 霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》及 《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资 产之补偿协议》的议案
4	关于《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案
5	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审 阅报告的议案
6	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）第五条规定的相关标准的议案
8	关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管 理办法》第三十五条第二款规定的议案
9	关于提请股东大会批准南京栖霞建设集团有限 公司免于以要约方式增持公司股份的议案
10	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案
11	在授权范围内为控股子公司追加提供借款担保 额度的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。