Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 21, 2017

南京栖霞建设股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为南京栖霞建设股份有限公司的独立董事，我们严格按照规定，认真、忠 实、勤勉地履行工作职责，客观、独立、公正地参与公司决策，积极、主动、全 面地了解公司经营运作，并充分发挥在相关领域的专业优势。同时，我们高度重 视公司法人治理结构的健全和完善，切实维护公司整体利益，尤其是关注中小股 东的合法权益。现将我们2015年度相关职责履行情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张明燕女士，1956 年生，经济学学士，会计学教授，硕士研究生导师，现 任苏州高博软件技术职业学院继续教育学院院长。曾任南京工业大学浦江学院副 院长、南京理工大学泰州学院副院长、中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵 工会计》杂志主编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京 大学会计学专业指导委员会委员、企业财务顾问。2012 年10 月12 日至今任公 司独立董事。

茅宁先生，1955 年生，工学博士，现任南京大学商学院教授，博士生导师， 享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，金陵饭店股份 有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司、光一科技股份有限公司独立董事。 历任南京大学工商管理系副主任、主任；南京大学商学院院长助理；南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长，美国纽约大学Stern 商学院富布赖特高级访问学者。2015 年10 月12 日至今任公司独立董事。

耿强先生，1978 年生，经济学博士，现任南京大学商学院教授。2010 年10 月到2014 年3 月在中国社会科学院从事应用经济学博士后科研工作。2004 年至 今在南京大学商学院从事教学和科研工作。兼任江苏江阴农村商业银行、焦点科 技股份有限公司独立董事。2015 年10 月12 日至今任公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其

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附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十 名自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股 东单位任职或者在公司前五名股东单位任职，同时，我们本人没有为公司或其附 属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2016 年，我们依据有关规定履行独立董事的职责，公司及董事会秘书为独 立董事履行职责提供了必需的工作条件，为各次会议提供了充分的资料，保证了 我们更好地完成各项工作。

2016 年，我们参加了公司各次董事会，审议了各项会议议案，并参与召集 了年度股东大会1 次，临时股东大会2 次。同时，审计委员会召开会议7 次，提 名和薪酬委员会召开会议1 次，投资决策委员会召开会议3 次。 董事会和股东大会参会情况具体如下：

		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东会情况
独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	出席次数
张明燕	12	4	8	0	0	2
茅宁	12	4	8	0	0	2
耿强	12	4	8	0	0	3

报告期内，凡需经董事会、股东大会审议的各项议案，我们都认真听取了公 司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决权。 同时，针对公司关联交易、对外担保、重大资产重组、利润分配等事项发表了独 立意见。我们认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程 序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，我 们对公司董事会及董事会专门委员会的各项议案均投了赞成票，未提出异议。

我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、 董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的重大投

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融资决策、内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治 理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行了独立董事的工作职责。我们定 期对项目现场进行深入考察，并结合自身的专业背景，就房地产市场和资本市场 的新动态，向公司提出建设性意见，切实有效地参与了公司的日常经营运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易（含重大资产重组）情况

2016 年3 月18 日, 我们同意将《关于2016 年日常关联交易的议案》提交公 司第六届董事会第九次会议审议；并于2016 年3 月24 日发表了独立意见，同意 上述关联交易。

2016 年5 月16 日, 我们同意将《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申 请文件的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议终止协议>、<发行股份购 买资产之补偿协议终止协议>的议案》提交第六届董事会第十二次会议审议；并 于2016 年5 月17 日发表了独立意见，同意上述关联交易。

2016 年6 月 1 日, 我们同意将《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》 提交第六届董事会第十四次会议审议；并于2016 年6 月8 日发表了独立意见， 同意上述关联交易。

2016 年9 月 6 日，我们同意将《关于竞购无锡栖霞建设有限公司30%股权的 议案》提交第六届董事会第十七次会议审议；并于2016 年9 月13 日发表了独立 意见，同意上述关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2016年3月24日，我们就公司2015年当期和累计对外担保情况、执行有关规 定的情况发表了专项说明和独立意见。

2016 年11 月28 日，我们同意将《继续为控股股东及其子公司提供担保的议 案》提交第六届董事会第十九次会议审议；并于2016 年12 月6 日发表了独立意 见，同意上述担保事项。

（三）募集资金的使用情况

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2016年，公司不存在募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016年，公司不存在高级管理人员的变更情况。

（五）业绩预告、业绩快报及存货跌价准备计提情况

为确保投资者及时知晓公司经营业绩情况，公司严格按照上海证券交易所 《股票上市规则》的相关规定，于2016年1月28日披露了《2015年年度业绩预增 公告》，我们履行了相关的内部审核程序，保证了披露数据的真实、准确。

2016 年3 月18 日, 我们同意将《关于计提存货跌价准备的议案》提交公司 第六届董事会第九次会议审议；并于2016 年3 月24 日发表了独立意见，同意对 无锡东方天郡项目一期的开发成本和开发产品计提存货跌价准备的事项。

2016 年8 月18 日，我们同意将《关于计提存货跌价准备的议案》提交公司 第六届董事会第十六次会议审议；并于2016 年8 月25 日发表了独立意见，同意 对无锡栖园商业、酒店及配套在建项目计提存货跌价准备的事项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第六届董事会第九次会议前，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告【2013】43号）及上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司 现金分红指引>的通知》（上证公字【2013】1号）等相关规定，经公司第五届董 事会第三十二次会议和2014年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》中利润 分配相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》进一步规范和完善了公司利润 分配的相关制度，增强了利润分配的透明度，切实维护了投资者合法权益。

2016年3月24日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《2015年度利润 分配预案》，以2014年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,500,000.00元。我们对此发表了独立 意见：该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，符合 公司的实际情况，不影响公司的持续经营，不存在损害股东、特别是中小股东利 益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。

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2016年6月27日，公司发布了《2015年度利润分配实施公告》。截止报告期 末，本次利润分配已实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016年，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司严格履行其于1999年12 月、2001年9月向公司出具的《不竞争承诺函》。

2015年7月7日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》，2015 年7月6日，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司通过上海证券交易所证券交 易系统增持公司股票430,000股，约占公司已发行总股份的0.04%，并计划自首次 增持之日起6个月内，以其自身名义通过上海证券交易所证券交易系统继续增持 公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次增持股份）。南 京栖霞建设集团有限公司承诺：在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公 司股份。截止报告期末，控股股东严格履行了上述承诺，并严格履行了与增持计 划相关的信息披露义务。

（九）信息披露的执行情况

2016年，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公 司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信 息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。

（十）内部控制的执行情况

2016年，我们持续关注并推进公司内部控制体系建立与完善，优化管理流程， 严控经营风险，不断提升公司管理的科学性和规范化；严格依照企业内部控制规 范体系和公司《内部控制评价管理办法》的相关规定，督促管理层不断加强内部 管理与风险防范，以确保公司安全、规范、稳健的发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议。作为独立董事，我们认为，公司董 事会会议、专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。同时，我们 分别作为审计委员会、提名与薪酬委员会和投资决策委员会的主席，认真履行职 责，在职责范围内定期、不定期地召开专门委员会会议，勤勉守信、尽已所能，

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报告期内，审计委员会本着对全体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。

在定期报告披露前，分别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在2015年年报 审计工作中履行了相关职责；就聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为财务 审计机构和内控审计机构进行了讨论，并提交董事会审议。

报告期内，提名和薪酬委员会评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事

和高管人员的薪酬确定与考核机制，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪 酬提出了审核意见，提名和薪酬委员会认为：公司董事和高级管理人员根据各自 的分工，认真履行了相应的职责，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支 付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反薪酬管理办 法或与薪酬管理办法不一致的情形发生。

报告期内，投资决策委员会就公司竞买NO.2016G10号地块（雨花台区板桥市

场群G1地块）、竞购南京鑫磊房地产开发有限公司100%股权、竞购无锡栖霞建设 有限公司30%股权等事项进行了论证，提出了重要的意见和建议。 四、总体评价和建议

综上所述，我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，

2016 年度经营运作规范，财务状况良好，公司董事、高级管理人员能够尽职尽 责，信息披露公开透明，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。 2017年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有

效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。

第六届董事会独立董事签名：

张明燕 茅 宁 耿 强

2017年4月20日

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