Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Management Reports 2014

Apr 1, 2014

南京栖霞建设股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

作为南京栖霞建设股份有限公司的独立董事，我们严格按照规定，认真、忠 实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，积极、主动、全 面地了解公司经营运作，并充分发挥在相关领域的专业优势。同时，我们高度重 视公司法人治理结构的健全和完善，切实维护公司整体利益，尤其是关注中小股 东的合法权益。现将我们2013年度相关职责履行情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

沈坤荣先生，1963 年生，经济学博士，中国社科院经济学博士后，教授， 博士生导师。现任南京大学经济学院院长、中国数量经济学会常务理事、中国价 格协会理事、中国工业经济学会理事、江苏省交通经济研究会会长，兼任苏宁电 器股份有限公司、江苏宏图高科技股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公 司独立董事。2009 年1 月21 日至今任公司独立董事。

李启明先生，1963年生，教授、博士生导师。现任东南大学土建交通学部委 员会委员、东南大学建设与房地产系主任、东南大学建设与房地产研究所所长、 全国高等教育工程管理专业学科指导委员会委员、全国高等教育工程管理专业评 估委员会委员、英国皇家建造学会资深会员（FCIOB）、英国皇家特许测量师学 会资深会员(FRICS)、美国精益建设学会会员（MLCI）、中国建筑学会建筑经济 分会理事和工程管理分会理事、江苏省土木建筑学会建筑与房地产经济学术委员 会主任委员、南京仲裁委员会委员、仲裁员等职，兼任江苏凤凰置业投资股份有 限公司独立董事。2009年1月21日至今任公司独立董事。

张明燕女士，1956年生，经济学学士，会计学教授，硕士研究生导师，现任 南京工业大学浦江学院副院长，曾任南京理工大学泰州科技学院副院长。2012 年10月12日至今任公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其

1

附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十 名自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股 东单位任职或者在公司前五名股东单位任职，同时，我们本人没有为公司或其附 属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2013 年，我们依据有关规定履行独立董事的职责，公司及董事会秘书为独 立董事履行职责提供了必需的工作条件，为各次会议提供了充分的资料，保证了 我们更好地完成各项工作。

2013 年，我们参加了公司各次董事会，审议了各项会议议案，并参与召集 了年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次。同时，审计委员会召开会议4 次，提 名和薪酬委员会召开会议2 次，投资决策委员会召开会议2 次。董事会参会情况 具体如下：

		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东会情况
独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次 数	出席次数
沈坤荣	14	4	10	0	0	0
李启明	14	4	10	0	0	1
张明燕	14	4	10	0	0	1

报告期内，凡需经董事会、股东大会审议的各项议案，我们都认真听取了公 司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决权。 同时，针对公司关联交易、对外担保及资金占用、接受控股股东委托贷款、聘任 高级管理人员及改聘财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了5次独立意 见。我们认为，公司董事会会议和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程 序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，我 们对公司董事会及董事会专门委员会的各项议案均投了赞成票，未提出异议。

我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、 董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的重大投 融资决策、内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治 理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行了独立董事的工作职责。我们定 期对项目现场进行深入考察，并结合自身的专业背景，就房地产市场和资本市场

2

的新动态，向公司提出建设性意见，切实有效地参与了公司的日常经营运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年4 月10 日，我们同意将《关于2013 年日常关联交易的议案》提交 公司第五届董事会第八次会议审议（2013 年4 月17 日召开），并发表了独立意 见，同意上述关联交易。

2013 年4 月10 日，我们同意将《关于控股股东向控股子公司提供委托贷款 的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议（2013 年4 月17 日召开），并 发表了独立意见，同意上述关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2013年4月17日，我们就公司2012年当期和累计对外担保情况、执行有关 规定的情况发表专项说明和独立意见。

（三）募集资金的使用情况

2013年，公司不存在募集资金决策使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2013年5月21日，在公司第五届董事会第九次会议上，我们对聘任董事会 秘书发表了独立意见。经过审查，我们认为：董事长提名、董事会推荐的董事 会秘书候选人符合有关法律、法规及规范性文件的规定，聘任程序公正、透明。 （五）业绩预告及业绩快报情况

2013年7月19日，为确保公司投资者及时知晓公司半年度经营业绩情况， 公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，披露了《2013年 半年度业绩预减公告》，我们履行了相关的内部审核程序，保证了披露数据的 真实、准确。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2013年4月10日，我们同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为担任2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交第五届第九次董事 会审议。

经过核查，2013年12月3日，因工作需要，我们同意公司改聘中汇会计师 事务所有限公司担任2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项提交 第五届董事会第十七次会议审议，并出具了独立意见。目前，中汇会计师事务

3

所有限公司已更名为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的 通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规定，为完善公司利润分配的相关 制度，公司对《公司章程》中关于现金分红的条款进行了修订，并经公司第四 届董事会第三十九次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。修订后的分 红方案强调利润分配决策程序和机制的规范性和科学性，关注与股东、尤其是 中小股东的沟通与交流，注重保护中小股东合法权益；对利润分配政策的相关 条款进行细化的同时，对利润分配政策和现金分红程序的审议程序、执行程序、 监督机制做出了具体规定，明确了利润分配政策调整和变更的条件及审议程 序，进一步健全和完善了公司的利润分配机制，切实维护了中小股东的合法权 益。

2013年6月27日，公司公布了《2012年度分红实施公告》，以2012年末股份 总数10.5亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发 现金105,000,000.00元。截止报告期末，本次利润分配已实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2013年，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司严格履行发行时所作的相 关承诺。

2013年6月20日至2013年9月2日期间，公司控股股东南京栖霞建设集团有限 公司合计增持本公司股份21,190,403股，达到公司总股本的2%。控股股东承诺： 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份，并将继续认真 履行与增持计划相关的信息披露义务。截止本报告期末，控股股东严格履行了承 诺。

（九）信息披露的执行情况

2013年，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公 司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披 露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。

（十）内部控制的执行情况

4

2013年，我们一直关注并推进公司内部控制体系建立与完善，优化管理流程， 严控经营风险，不断提升公司管理的科学性和规范化。公司进一步完善了《内部 审计工作制度》和《内部控制评价管理办法》，以此督促管理层不断加强内部管 理与风险防范，确保公司安全、规范、稳健的发展。为提高公司经营管理水平, 加强风险识别及防范能力，公司按照《企业内部控制基本规范》与《企业内部控 制配套指引》的规定，积极完善内部控制规范体系建设，根据新的市场情况和公 司进入一些新领域的要求，对公司的控制流程进行梳理，识别流程中的关键控制 活动，逐步修订、完善内控手册和相关制度，结合公司内部控制评价管理方法， 逐步形成了符合公司发展要求的内控体系。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议。作为独立董事,我们认为，公司董 事会会议、专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。 同时，我们 分别作为审计委员会、提名与薪酬委员会和投资决策委员会的主席，认真履行职 责，在职责范围内定期、不定期地召开专门委员会会议，勤勉守信，尽已所能， 促进公司发展。

报告期内，审计委员会本着对全体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。 在定期报告披露前，分别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在2012年年报 审计工作中履行了相关职责；就聘请立信会计师事务所为财务审计机构和内控审 计机构进行了讨论，提交董事会审议；就改聘中汇会计师事务所有限公司（已更 名为中汇会计师事务所（特殊普通合伙））为财务审计机构和内控审计机构进行 了讨论，并提交董事会审议。

报告期内，提名和薪酬委员会评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事 和高管人员的薪酬确定与考核机制，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪 酬提出了审核意见。提名和薪酬委员会认为，公司董事和高级管理人员根据各自 的分工，认真履行了相应的职责，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支 付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反薪酬管理办 法和与薪酬管理办法不一致的情形发生。在董事会秘书聘任工作中，对董事长提 名、董事会推荐的董事会秘书候选人的任职资格情况进行了审查，确保其任职资 格符合有关法律、法规及规范性文件的规定，聘任程序公正、透明。

5

报告期内，投资决策委员会就公司增加土地储备、参股基金管理公司等事项 进行了论证，提出了重要的意见和建议。

四、总体评价和建议

综上所述，我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度， 2013 年度经营运作规范，财务状况良好，公司董事、高级管理人员能够尽职尽 职，信息披露公开透明，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。

2014年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有 效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。

独立董事： 沈坤荣 李启明 张明燕

2014 年3 月31 日

6