Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Jan 6, 2016

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京栖霞建设股份有限公司控股股东增持公司股份的

法 律 意 见 书

致：南京栖霞建设股份有限公司：

江苏世纪同仁律师事务所（本所）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收 购管理办法》（下称《收购管理办法》）、上海证券交易所《上市公司股东及其一 致行动人增持股份行为指引》[2012 年修订]（下称《增持行为指引》）等有关法 律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以 下简称“增持人”）自 2015 年 7 月 6 日起 6 个月内通过上海证券交易所证券交易 系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道 德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文 件，对涉及本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为 本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。

公司和增持人向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、 真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明， 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致； 所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请 材料一起上报或公开披露。

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第二部分 正文

一、增持人的主体资格

1、增持人成立于 1993 年 9 月 7 日，现持有注册号为 91320100134955152J 的《营业执照》，法定代表人江劲松，住所南京市栖霞区和燕路 251 号，注册资 本 20,000 万元，经营范围为：房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售 后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售； 室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

• 2、根据公司及增持人出具的书面说明并经本所律师核查，增持人不存在《收

• 购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

  • （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  • （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  • （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

本所律师核查后认为，增持人系依法设立且合法有效存续的企业法人，具 有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理 办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合 法主体资格。

二、本次增持情况

1、本次增持前增持人持股情况

根据公司提供的资料并经核查，本次增持前，增持人持有公司 360,420,600 股股份，占公司总股本的 34.33%，是公司的控股股东。

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2、本次增持情况及增持计划

公司于 2015 年 7 月 7 日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，披露 2015 年 7 月 6 日，增持人通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 430,000 股，约占公司已发行股份的 0.04%，并计划自本次增持之日起 6 个月内以其自身 名义通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持公司股份的比例不超 过公司已发行总股份的 1%（含本次已增持部分股份）。增持人同时承诺，在增持 期间及法定期限内，不减持其持有的公司股份。

3、后续增持情况

根据公司提供的资料，增持人在首次增持 430,000 股公司股份后，未继续增 持公司股份。截至本次增持计划结束，增持人实际增持公司股份为 430,000 股。 4、增持人目前持股情况

（1）根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人本次累计增持公司 股份为 430,000 股，增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况。

（2）本次增持行为完成后，增持人持有公司股份 360,850,600 股，占公司已 发行总股份的 34.37%。

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已按规定在其指定信息披露媒体就增持人本次增持情 况进行了披露。

四、本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

1、经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 360,420,600 股，占公司 已发行总股份的 34.33%；增持人本次增持 430,000 股，占公司已发行总股份的 0.04%，未超过公司已发行股份的 2%；本次增持后，增持人持有公司 360,850,600 股，占公司总股本的比例为 34.37%。

2、根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相 关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结

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算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年 后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。 ”

根据《增持行为指引》第十二条的规定，持股比例在 30%至 50%之间的相 关股东，拟在 12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股 份 2%的，应当按照《收购管理办法》的相关规定办理要约，有符合其他相关要 约收购义务豁免情形的除外。

3、经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 360,420,600 股股份，占 公司股本总额的 34.33%，本次增持 430,000 股股份；截至本次增持计划结束，最 近 12 个月内，增持人增持的股份未超过公司已发行股份的 2%。

鉴此，本所律师认为，增持人本次增持事宜符合《收购管理办法》规定的免 于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：

（一）增持人系依法设立并合法有效存续的企业法人，具有法律、法规和规 范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定 的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；

（三）增持人本次增持公司股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规 定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发 出要约申请的条件。

本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。

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（以下无正文）

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