Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 3, 2015

南京栖霞建设股份有限公司独立董事 关于公司签订《发行股份购买资产框架协议》和

重大资产重组继续停牌的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 、《上市公司治理准则》等制度的要求和上海证券交易所《股票 上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为南京栖霞建设股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度， 基于独立、审慎的判断，就公司第六届董事会第五次会议审议通过的 《关于签订<发行股份购买资产框架协议>的议案》和《关于公司申请 重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

一、 关于公司签订《发行股份购买资产框架协议》的独立意见

1、 董事会同意公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司 （以下简称“栖霞集团”）签订《发行股份购买资产框架协议》（以下 简称“框架协议”），以定向发行 A 股股份为对价，购买其持有的 370,575,111 股河北银行股份，符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有 关法律、法规、规范性文件的规定。

2、 双方一致同意标的股权的交易价格经具有证券从业资格 的评估机构评估，以2015 年8 月31 日为评估基准日出具《资产评估 报告》，以此为定价参考依据，双方协商确定标的股权的交易价格， 最终交易价格以经国资有关部门批准的交易价格为准，交易定价公 允。框架协议对股份的发行及认购、锁定期安排、标的资产在过渡期 间的损益归属等均有明确的规定，不存在损害公司非关联股东特别是

中小股东利益的情形。

3、 本次向控股股东非公开发行股票购买河北银行股份可有效

分散行业风险，进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能 力和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 二、 关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

1、因本次重大资产重组为向控股股东非公开发行股票购买其所 持有的河北银行股权，评估机构对标的公司的评估结果尚需经相关国 资部门批准，方可作为标的资产价值的最终定价依据。鉴于相关国资 部门的核准审批进度存在不确定性，公司预计将无法按原定时间复 牌。

2、为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异 常波动，公司将向向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 11 月 23 日起继续停牌，预计继续停牌不超过两个月，不存在损害公司非 关联股东特别是中小股东利益的情形。

因上述事项均为关联交易，关联董事江劲松先生、范业铭先生、 徐水炎先生在审议时已回避表决。会议召集、召开、审议程序符合有 关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司签订《发行股份购买资产框架协议》和重大 资产重组继续停牌的申请。

独立董事签名：

2015 年 11 月 3 日