Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Governance Information 2002

May 24, 2002

南京栖霞建设股份有限公司 董事会下设委员会议事规则

一 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定，制定 本规则。

1 2 3 第二条 公司董事会下设： 、投资决策委员会； 、审计委员会； 、提名 和薪酬委员会。

各委员会由独立董事担任主席，投资决策委员会和审计委员会主席不得兼 任。

董事会秘书和证券事务代表兼任各委员会秘书。 第三条 各委员会应确保决策、议事或工作公正、科学并贯彻股东会决议， 充分考虑中小股东的意见。

第四条 各委员会工作时，可以根据需要聘请相关专业人士，以保证委员 会决策和工作的科学性、正确性和合法性。

第五条 各委员会内应分工负责，决策和工作时应充分听取各个委员的意

见，其决议事项以记名投票表决结果，报董事会通过。

各委员会应不定期地向董事会书面报告工作情况。

各委员会应制定具体工作程序，以确保各委员会工作的连续性和有效性。

二 投资决策委员会

5 第六条 投资决策委员会由 人组成，负责拟定、监督和核实公司重大投 资政策和决策。

第七条 投资决策委员会拟定公司的重大投资政策和重大投资决策程序， 报董事会或股东大会通过后实施。

第八条 公司的投资，报投资决策委员会按投资决策程序确定。

第九条 投资项目确定后，由总经理组织具体实施；投资决策委员会监督 投资项目的实施情况，总经理应随时将实施进展情况报投资决策委员会，实施结 束后应将实施结果报投资决策委员会。

第十条 投资决策委员会核实投资项目进展情况，如有与确定的方案的偏

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差，应督促总经理进行纠正，以符合投资方案；如果投资项目实施情况和结果情 况的偏差不能纠正而导致与投资方案不符，投资决策委员会应责成总经理说明原 因，并将有关情况报董事会或股东会。

三 审计委员会

3 第十一条 审计委员会由 人组成，其职能主要为：

• 1 、检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

• 2 、与会计师事务所通过审计程序进行交流；

• 3 、推荐会计师事务所；

• 4 、检查内部控制结构和内部审计功能；

• 5 、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

• 6 、检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括资金

• 风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险； 7 、检查和监督公司行为的规则。

第十二条 审计委员会工作发现有不符合规定的情况，应及时向相关部门 或人员提出意见，要求予以纠正，并将有关情况报告董事会；如相关人员不能纠 正的，应报董事会采取相关措施。

四 提名和薪酬委员会

3 第十三条 提名和薪酬委员会由 人组成，提名和薪酬委员会对董事会的 构成向董事会提出建议，建议薪酬和公司高级管理人员提名程序，向董事会提名 董事和公司高级管理人员的候选人。

第十四条 提名和薪酬委员会拟定公司董事、监事的报酬和支付方法，报 股东大会通过后实施；并负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。

第十五条 提名和薪酬委员会根据《公司章程》的规定和公司实际情况， 向董事会建议董事会的构成，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，并制 定具体方案；提名和薪酬委员会向董事会提名总经理候选人，根据总经理建议， 向董事会提名公司其他高级管理人员的候选人；并对各个相关候选人的任职资格 情况进行审查，以确保其任职资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

第十六条 提名和薪酬委员会根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》 等规定对不符合任职条件的董事、公司高级管理人员向董事会建议撤换，并应提

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出具体理由。

第十七条 提名和薪酬委员会应确保公司所有董事和公司高级管理人员的 聘任程序公正、透明。

五 附 则

第十八条 本规则自董事会通过之日起执行；

第十九条 本规则由董事会负责解释，未尽事宜按《公司章程》规定。

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