Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Governance Information 2002

May 24, 2002

南京栖霞建设股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，进一步规范公司股东大会的会 议程序，依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《公司章 程》的有关规定，制订本规则。

第二条 股东大会由股东组成，代表股东的利益。股东大会是公司的权力 机构，按照法律、法规及公司章程的规定行使权力。

第三条 股东为公司股份的合法持有人。股东按其持有公司股份的份额享 有相应的权利，并承担相应的义务。

第四条 股东大会行使下列职权：

• （1）决定公司的经营方针和投资计划，授权董事会在额度范围内进行风险

• 投资、项目投标等经营活动以及资产抵押和其他担保事项等；

• （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （4）审议、批准董事会呈交的报告；

• （5）审议、批准监事会呈交的报告；

• （6）审议、批准公司的年度财务预算方案和年终决算方案；

• （7）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （9）对发行公司债券作出决议；

• （10）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （11）修改公司章程；

• （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

• （14）决定法律、法规及公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

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第二章 股东大会的召集

第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

股东年会应每年召开一次。并应在每一会计年度终结后六个月内组织召开。 第六条 临时股东会议应在必要时召开。有下列情形之一的，董事会应在 事实发生之日起两个月内组织召开临时股东会议：

• （1）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或少于公司章程规定人数

• 的三分之二时；

• （2）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；

• （3）单独或合并持有公司股份百分之十（不含投票代理权）以上的股东书

• 面请求时（注：持股股数按股东提出书面要求日计算）；

• （4）董事会认为必要时；

• （5）监事会提议召开时；

• （6）公司章程规定的其他情形。

第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第八条 股东大会会议由董事会依照《公司法》及公司章程的规定负责召 集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董 事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无 法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

第九条 召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议 当日）通知登记公司股东。通知应当载明下列内容：

• （1）会议日期、时间和地点；

• （2）提交会议审议的事项；

• （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （6）会务常设联系人姓名、电话号码。

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第十条 召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更会议日期；因不可抗力或者其它意外事件确需变更会议日 期的，不得因此变更股权登记日。

第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

• （五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

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权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第十五条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参 加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理：

（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东会议，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东会议的通知。

（2）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东会 议的通告，提出召集会议要求的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主 管部门同意后，可以在董事会收到该书面要求后三个月内自行召集临时股东大 会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股 东会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第十七条 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或少于公司章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补的亏损额达到注册资本的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照第十六条规定的程 序自行召集临时股东大会。

第三章 股东大会提案

第十八条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权 的股份总数百分之五以上的股东，有权提出新的提案。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（1）提案内容不得与法律、法规及公司章程的规定相抵触，并且应属于公 司经营范围和股东大会职责范围；

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（2）有明确的议题和具体决议事项；

• （3）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照第十九条的 规定对股东大会提案进行审查。

第二十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。

第四章 股东大会决议

第二十二条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当向公司提交股东授权委托书， 并在授权范围内行使表决权。

第二十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

第二十四条 下列事项由股东大会普通决议通过：

• （1）董事会和监事会的工作报告；

• （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；

• （4）公司的年度财务预算方案和年终决算方案；

• （5）公司年度报告；

• （6）授权董事会超过章程规定额度的对外投资、经营活动；

• （7）除法律、法规及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第二十五条 下列事项由股东大会特别决议通过：

• （1）公司增加或减少注册资本；

• （2）发行公司债券；

• （3）公司的合并、分立、解散或清算；

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• （4）修改公司章程；

• （5）回购本公司股票；

• （6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需

• 要以特别决议通过的其他事项。

第二十六条 股东大会决议的内容不得违反法律、法规及公司章程的规定。 第二十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯

表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （1）公司增加或者减少注册资本；

• （2）发行公司债券；

• （3）公司的分立、合并、解散和清算；

• （4）《公司章程》的修改；

• （5）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）董事会和监事会成员的任免；

• （7）变更募股资金投向；

• （8）需股东大会审议的关联交易；

• （9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （10）变更会计师事务所；

• （11）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十八条 股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布点票结果。

第二十九条 股东大会会议主持人应当根据点票结果决定该项决议是否通 过，并当场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十条 股东大会会议主持人如果对投票表决的点票结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东 代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当即时点票。

第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

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告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

董事会应当就关联交易对公司的影响发表意见；公司独立董事应当就决议 事项的表决程序的合法性及表决事项对公司、全体股东是否公平发表意见。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立 即就任。

第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询或建议作出答复或说明。

第三十三条 股东大会应制作会议记录，并由出席会议的董事签名。股东 大会会议记录应当载明下列内容：

• （1）出席股东大会的有表决权的股份数，及其占公司股份总数的比例； （2）会议日期、时间和地点；

• （3）会议主持人姓名、会议议程；

• （4）各发言人对每一审议事项的发言要点；

• （5）每一表决事项的表决结果；

• （6）股东的质询、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （7）公司章程规定或股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并 作为公司档案由董事会秘书保存。

第三十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行 公证。

公司公开发行证券并上市后，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师 出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （2）验证出席会议人员资格的合法有效性；

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• （3）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （4）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （5）应公司要求对其他问题出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证

• 人员出席股东大会。

第五章 附 则

第三十五条 凡本细则未及之处，应当遵照《公司法》等法律和法规及公 司章程的规定。

第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十七条 本细则自股东大会审议通过之日起执行。

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