Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2021-011 债券简称：19 栖建01 债券代码：155143 债券简称：20 栖建01 债券代码：175430 债券简称：21 栖建01 债券代码：175681

南京栖霞建设股份有限公司

关于继续为控股股东及其全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实 业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

• 本次提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币。截止2021 年4 月28 日，本公司已实际为其提供的担保余额为7.4 亿元人民币。

• 南京栖霞建设集团有限公司将对本公司的上述债务担保行为提供反担 保。

• 公司未有逾期的对外担保。

• 截止2021 年4 月28 日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股 子公司）提供担保余额为19.87 亿元人民币。

• 此项担保尚需获得股东大会的批准。

一、关联担保情况概述

（一）基本情况

在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下 简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2022 年6 月30 日。栖霞集 团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

具体授权担保额度如下：

公司名称

栖霞集团持 授权担保额度 2021 年 4 月 28 日

1

	股比例		本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司	--	不超过7亿元	2.1亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	100％	不超过2亿元	0.9亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司	100％	不超过6亿元	4.4亿元
合计	-	不超过15 亿元	7.4 亿元

（二）关联担保履行的内部决策程序

栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本 的34.37％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）和南 京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）均是栖霞集团 的全资子公司；此项交易构成关联交易。

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第二十四次会议审 议。2021 年4 月28 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议了《继续 为控股股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7 名，实到董事7 名。 关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通 过了此项议案。

公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见 为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的 情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况及与上市公司的关联关系

（一）被担保人情况介绍

1、南京栖霞建设集团有限公司

（1）基本情况

注册资本：20,000 万元人民币

类型：有限责任公司

注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号

法定代表人：江劲松

成立日期：1993 年9 月7 日

营业期限：1993 年9 月7 日至2024 年8 月19 日

2

经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管 理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实 业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

		单位：元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	22,474,602,849.48	23,270,157,295.38
贷款总额	9,815,226,305.63	10,802,683,914.00
流动负债	11,319,161,412.19	12,537,908,016.65
净资产	4,407,096,574.58	4,250,400,276.04
	2020 年三季度	2019 年度
营业收入	2,719,531,400.18	2,419,269,825.19
净利润	330,260,248.61	251,751,881.52

（注：上述 2019 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见的审计报告；2020 年第三季度相关数据未经审计。）

2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

（ 1 ）基本情况

注册资本：5000 万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

法定代表人：何勇智

成立日期：2006 年11 月22 日

营业期限：2006 年11 月22 日至2026 年11 月21 日

经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服

务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

3

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	387,861,385.94	346,798,671.97
贷款总额	129,000,000.00	90,000,000.00
流动负债	263,088,214.63	205,715,914.74
净资产	18,773,171.31	-8,716,242.77
	2020 年三季度	2019 年度
营业收入	79,536,188.41	71,682,145.28
净利润	27,489,414.08	-26,166,105.95

（注：上述 2019 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见的审计报告；2020 年第三季度相关数据未经审计。）

3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

（1）基本情况

注册资本：3,900 万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

法定代表人：袁翠玲

成立日期：2006 年11 月22 日

营业期限：2006 年11 月22 日至2026 年11 月21 日

经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	660,316,365.80	639,924,429.43
贷款总额	464,000,000.00	290,000,000.00
流动负债	91,347,106.65	235,182,362.97
净资产	104,098,592.48	114,742,066.46
	2020 年三季度	2019 年度

4

营业收入	11,952,018.55	0.00
净利润	-10,643,473.98	-8,737,767.03

（注：上述 2019 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见的审计报告；2020 年第三季度相关数据未经审计。）

（二）被担保人与上市公司的关联关系

栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本 的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持 有其100%的股权。

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----- Start of picture text -----

南京栖霞国有资产经营有限公司
0.38% 48.354% 100%
南京栖霞建设集团建材实业有限公司
南京栖霞建设集团有限公司
100%
南京栖霞建设集团科技发展有限公司
34.37%
南京栖霞建设股份有限公司
----- End of picture text -----

三、关联担保的主要内容

本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞集团一直互相提 供债务担保。

2020 年1 月，经栖霞集团2020 年第二次临时股东会审议通过，其为本公司 （含子公司）提供担保的总授权额度为50 亿元人民币。

经公司2019 年度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担 保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同） 的时间截至2021 年6 月30 日。

本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子 公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签 署担保合同）的时间截至2022 年6 月30 日。栖霞集团将对本公司的上述债务担 保行为提供反担保。

具体授权担保额度如下：

公司名称 栖霞集团持 授权担保额度 2021 年 4 月 28 日

5

	股比例		本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司	--	不超过7亿元	2.1亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	100％	不超过2亿元	0.9亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司	100％	不超过6亿元	4.4亿元
合计	-	不超过15 亿元	7.4 亿元

四、董事会意见

此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对栖霞集 团、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公 司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保 不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上 市公司的独立性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021 年4 月28 日，本公司的对外担保累计金额为29.4 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的69.2%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保2.1 亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖 霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供 担保4.4 亿元和0.9 亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为17.59 亿元人民 币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为4.41 亿元 人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担 保。

截止2021 年4 月28 日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供 担保余额为19.87 亿元人民币。

六、上网公告附件

• 1、独立董事事前认可文件；

• 2、独立董事独立意见。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2021 年4 月30 日

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