Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 23, 2018

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2018-019 债券简称：18 栖建01 债券代码：143540

南京栖霞建设股份有限公司

关于全资子公司拟参与苏州业方房地产开发有限公司 增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 对外投资概述

1、基本情况

2018 年1 月30 日，苏州业方房地产开发有限公司（以下简称“苏州业方”） 竞得姑苏区苏地2017-WG-68 号地块（下称“姑苏68 号地块”），土地出让金总额 为人民币2.3546 亿元。苏州业方目前的注册资本为2000 万元人民币，拟以增资 扩股的方式引进合作方共同开发姑苏68 号地块，增资完成后，其注册资本将增 至10000 万元人民币。

为进一步贯彻公司以房地产为主业的发展战略、探索多元化的土地资源获取 模式、分散经营风险，公司全资子公司无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡 卓辰”）拟参与苏州业方的增资扩股，以自有资金2000 万元人民币认购苏州业方 新增的出资额，持股比例为20%。

董事会授权董事长根据协商确定的最终方案，办理无锡卓辰参与苏州业方增 资扩股的相关事宜。

2、董事会审议情况

2018 年5 月22 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议并通过了“关于 全资子公司无锡卓辰置业有限公司拟参与苏州业方房地产开发有限公司增资扩 股的议案”。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司参与苏州业方 增资扩股的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关 联交易。

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二、交易方基本情况

公司名称：无锡卓辰置业有限公司 成立日期：2013 年9 月12 日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：无锡市滨湖路799 号 注册资本：20000 万元人民币 法定代表人：汤群

经营范围：房地产开发、经营、房屋租赁；市政基础工程施工（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本公司持有无锡卓辰100%的股权。

三、投资标的

1、基本情况

公司名称：苏州业方房地产开发有限公司 成立日期：2017 年4 月14 日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：苏州市相城区阳澄湖中路99 号星云汇生活广场2 幢304 室 注册资本：2000 万元人民币

法定代表人：蒋杰

经营范围：房地产开发经营，物业管理、自有房屋租赁。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡华宇业瑞房地产开发有限公司持有苏州业方100%的股权。

2、苏州业方的全资子公司苏州渝熙房地产开发有限公司为姑苏68 号地 块的开发主体，承担对该地块的开发、建设。2018 年5 月21 日，姑苏68 号 地块的国有建设用地使用权证已办理完毕。

四、对外投资的主要内容

1、苏州业方增资扩股前后的股权比例

增资前	增资前			增资后
	出资总额 （万元）			出资总额 （万元）
股东名称		持股比例	股东名称		持股比例
无锡华宇业瑞房地 产开发有限公司			无锡华宇业瑞房地 产开发有限公司
	2000	100%		2000	20%

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			无锡卓辰置业有限 公司
				2000	20%
					最高持股比例 不超过20.01% （含20.01%）， 最低持股比例 不低于19.99% （含19.99%）
			认购人甲、乙、丙	6000
合计	2000	100%		10000	100%

2、增资扩股协议概述：

（1）无锡卓辰、认购人甲、认购人乙、认购人丙通过对苏州业方增资扩股的 方式成为其股东，经增资扩股后，苏州业方注册资本金变更为10000 万元。

（2）苏州业方增资扩股后的治理架构

①公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。

②公司设董事会，董事会由5 人组成，各方委派一名董事，董事由股东根据 上述约定任命产生。董事任期每届为3 年，任期届满，经委派方继续委派可以连 任。董事会对股东会负责。董事会会议每一个季度至少召开1 次。公司的基本管 理制度应在公司首次董事会会议中审议通过。

③公司不设监事会，设监事 2 名，监事应当按照适用法律的规定行使和履 行其职权。监事任期每届为3 年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

④公司设1 名总经理和1 名副总经理，并可因经营需要由董事会不时任命其 他高级管理人员。日常经营管理实行董事会授权限额内的总经理负责制，总经理 对董事会负责并报告工作，依法行使相应职权。

（3）违约及赔偿

协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义 务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务， 或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约 责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债 务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括诉讼费、律师费用、保全费等开 支(合称“损失”)。

五、对外投资对公司的影响

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苏州业方的全资子公司苏州渝熙房地产开发有限公司是姑苏 68 号地块的开 发主体，姑苏 68 号地块位于姑苏区缘园路西、倪家桥小区南，总面积为 10063 平方米，规划用途为住宅，1.0≤容积率≤1.1，起拍价为 23246 万元，竞得价 23546 万元，与同时出让的姑苏 66 号地块相邻（无锡卓辰参与姑苏 66 号地块开发的相 关内容详见《栖霞建设关于全资子公司拟参与苏州立泰置业有限公司增资扩股的 公告》）。苏州所在的长三角城市群，是我国经济实力最强的区域之一。该地块位 于苏州古城区板块，周边配套齐备，风景秀丽，交通便利，并有较好的人文科教 氛围，预期该住宅项目将有较好的市场前景。

公司一直坚持在风险可控的前提下，通过土地竞拍和合作开发等多种方式、 理性获取土地资源，降低经营风险，保证公司的可持续发展。公司参股苏州业方， 与其他增资认购方共同承担对姑苏 68 号地块的项目开发、建设、销售及后期物 业管理，将可实现各方的资源整合和优势互补。综上，本次增资行为符合公司进 一步夯实房地产主业、深耕长三角区域的发展战略，亦符合公司采用多元化方式 获得土地资源储备的发展思路。

本次增资行为对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生影响，也不会导 致上市公司合并报表范围发生变更。

六、对外投资的风险分析和应对措施

经济发展周期及国家宏观调控政策的制约下，房地产业易产生波动，这将会 对苏州业方的经营产生直接影响；行业竞争、经营管理、各方利益诉求和内部风 险控制等多重因素，均将会对公司的业务运营存在不确定性的影响。

针对本次投资的风险及不确定性，公司将做好以下防控措施：要求各方严格 遵循“共同出资、共享利润、共担风险”的原则；充分行使相应的股东权利，利 用各方对三会成员的配置以及高级管理人员的派驻，优化公司内部结构治理，规 范公司管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制；积极参与公司管理，加强 对项目运营过程中各关键节点的监督，不断完善风控机制，以及时发现和降低投 资风险。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

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2018 年5 月24 日

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