Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-047

南京栖霞建设股份有限公司

关于继续为控股股东及其子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实 业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不 超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018 年12 月31 日。截止2016 年12 月6 日，本公司担保余额为8.15 亿元人民币。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、关联担保情况概述

（一）基本情况

在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下 简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018 年12 月31 日。具体 授权担保额度如下：

授权担保额度如下：
公司名称	集团公司持 股比例	授权担保额度	2016 年12 月6 日 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司	--	不超过5亿元	1.95亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	100％	不超过3亿元	0.90亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司	51.28％	不超过7亿元	5.30亿元
合计	-	不超过15 亿元	8.15 亿元

（二）关联担保履行的内部决策程序

栖霞集团是本公司的控股股东，南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下 简称“建材实业”）是栖霞集团的全资子公司，南京栖霞建设集团科技发展有限

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公司（以下简称“科技发展”）是栖霞集团的控股子公司，此项交易构成关联交 易。

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十九次会议审议。 2016 年12 月6 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议了《继续为控股股 东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7 名，实到董事7 名。关联董事 江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项 议案。

公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见 为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的 情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况及与上市公司的关联关系

（一）被担保人情况介绍

1、南京栖霞建设集团有限公司

（1）基本情况

注册资本：20,000 万元人民币

注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号

法定代表人：江劲松

经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管 理；实业投资等。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2015 年12 月31 日，栖霞集团资产总额为 14,340,919,977.98 元，负债总额为 10,417,237,110.92 元，其中流动负债总额为 6,414,544,587.87 元，净资产为 3,923,682,867.06 元。2015 年度，栖霞集团实现的营业收入为5,891,213,947.29 元、净利润为 128,538,084.08 元（以上截止2015 年12 月31 日数据为合并报 表口径）。截至2015 年12 月31 日，栖霞集团（母公司）的贷款总额为 520,000,000.00 元。

截止2016 年9 月30 日，栖霞集团（母公司）资产总额1,263,241,000.66

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元，贷款总额495,000,000.00 元，负债总额1,046,866,872.26 元，其中流动负 债总额551,866,872.26 元，净资产为216,374,128.40 元；2016 年1-9 月，该 公司（母公司）的营业收入为23,107,737.35 元，实现净利润28,353,660.81 元（以上截止2016 年9 月30 日数据未经审计）。

2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

（ 1 ）基本情况

注册资本：5000 万元人民币

注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

法定代表人：何勇智

经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。 建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额66,668,792.60 元，贷款总额30,000,000.00 元，负 债总额47,908,004.93 元，其中流动负债总额47,908,004.93 元，净资产为 18,760,787.67 元； 2015 年度，该公司实现营业收入69,469,104.59 元，实现 净利润2,720,631.83 元。

截止2016 年9 月30 日，该公司资产总额153,757,368.98 元，贷款总额 120,000,000.00 元，负债总额138,189,452.06 元，其中流动负债总额 138,189,452.06 元，净资产为15,567,916.92 元；2016 年1-9 月，该公司的营 业收入25,102,761.10 元，实现净利润-3,192,870.75（以上截止2016 年9 月 30 日数据未经审计）。

3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

（1）基本情况

注册资本：3,900 万元人民币

注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

法定代表人：范广忠

经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售。

栖霞集团持有其51.28％的股权，江苏省国际信托有限责任公司持有其 48.72%的股权。

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(2) 最近一年又一期的主要财务指标

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额525,629,118.97 元，贷款总额260,000,000.00 元， 负债总额376,058,600.06 元，其中流动负债总额116,058,600.06 元，净资产为 149,570,518.91 元；该公司2015 年度的营业收入0 元，实现净利润 -28,312,573.81 元。

截止2016 年9 月30 日，该公司资产总额592,171,467.93 元，贷款总额 350,000,000.00 元，负债总额461,638,545.64 元，其中流动负债总额 111,638,545.64 元，净资产为130,532,922.29 元；2016 年1-9 月，该公司的营 业收入0 元，实现净利润-19,037,596.62 元（以上截止2016 年9 月30 日数据 未经审计）。

科技发展的工程项目正在进行开发建设，预计 2017 年底将可竣工交付。因 此，该公司目前尚未产生营业收入。 （二）被担保人与上市公司的关联关系

栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本 的34.37％；建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权； 科技发展是栖霞集团的控股子公司，栖霞集团持有其51.28%的股权。

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三、关联担保的主要内容

本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保。 经公司2014 年第一次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提 供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担

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保合同）的时间截至2016 年12 月31 日。

2015 年12 月21 日，经栖霞集团 2015 年第五次临时股东会审议通过，其为 本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至35 亿元人民币，担保授权（签 署担保合同）的时间截至2018 年12 月31 日。

本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子 公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签 署担保合同）的时间截至2018 年12 月31 日。具体授权担保额度如下：

公司名称	栖霞集团持 股比例	授权担保额度	2016 年12 月6 日 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司	--	不超过5亿元	1.95亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	100％	不超过3亿元	0.90亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司	51.28％	不超过7亿元	5.30亿元
合计	-	不超过15 亿元	8.15 亿元

四、董事会意见

此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对栖霞集 团、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公 司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保 不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上 市公司的独立性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016 年12 月6 日：本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8.15 亿元人民币（占公司最近经审计净资产的19.80%），其中为控股股东栖霞集团提 供担保 1.95 亿元人民币，为控股股东的控股子公司提供担保 6.2 亿元人民币， 未有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 13.4 亿元人民 币（占公司最近经审计净资产的32.56%），未有逾期担保。以上担保均符合中国 证监会的有关规定，不存在违规担保。

截止2016 年12 月6 日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供 担保累计金额为 32.3 亿元人民币。

六、上网公告附件

• 1、独立董事事前认可文件；

• 2、独立董事独立意见。

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特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2016 年12 月8 日

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