Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 17, 2016

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-026

南京栖霞建设股份有限公司

关于终止资产重组事项并撤回相关申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年5 月17 日，南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十二次会议 审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》和《关 于签署<发行股份购买资产协议终止协议>、<发行股份购买资产之补偿协议终止 协议>的议案》。现就终止本次资产重组的相关事项公告如下：

一、本次筹划资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

新经济常态下，房地产行业的市场环境和传统盈利模式正在发生转变，为分 散行业风险、增加新的利润增长点，公司一直致力于继续推进房地产为主业、同 时谋求向金融和产业链上下游相关领域投资的发展战略。

（二）重组方案

本次资产重组方案为公司以定向发行A 股股份为对价，购买控股股东南京栖 霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的370,575,111 股河北银行 股份。即交易方式为发行股份购买资产；交易标的为栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份；交易对方为栖霞集团；双方协商确定的本次交易 370,575,111 股河北银行股份的总价为138,400.00 万元（经具有证券从业资格 的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2015 年8 月31 日为评估基 准日）；本次发行股份价格为4.90 元/股；公司向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

（一）推进资产重组所做的工作

2015 年8 月3 日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌；2015 年8 月19 日，公司进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次 重大资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，

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同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等 各项工作。

2015 年11 月3 日，公司与栖霞集团签订了《发行股份购买资产框架协议》。 2015 年11 月9 日，公司与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议书， 聘请兴业证券股份有限公司为本次公司重大资产重组项目的独立财务顾问。

2015 年11 月27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《南 京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“《重组报告书》”）及其摘要等与重大资产重组相关的议案。 2015 年12 月9 日，公司收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核意见 函的相关要求， 2015 年12 月14 日，公司刊登公告进行了回复，并对《重组报 告书》及其摘要进行了修订。经向上海证券交易所申请，公司股票于2015 年12 月15 日复牌。

2015 年12 月11 日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得江苏 省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2015 年12 月15 日，公司本次发 行股份购买资产暨关联交易事项获得中国银监会河北监管局的批准。

2015 年12 月23 日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了 《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。

2015 年12 月28 日，公司的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证 监会受理。2016 年1 月11 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（153764 号），2016 年1 月18 日，公司对一次 反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披 露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。2016 年1 月29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》（153764 号）。2016 年2 月25 日，公司对二次反馈意见进行了回复、 对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向中国证监会行政 许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。

2016 年5 月17 日，公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终 止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，公司正式确认终止本次重组、 并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

（二）已履行的信息披露义务及风险提示

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重大资产重组过程中，公司严格依照相关法律法规和中国证监会、上海证券 交易所的相关规定，认真履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公 告中对相关风险进行了充分披露。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

2016 年4 月29 日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出：“上 市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企 业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股 权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的 资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上 市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应 的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表 对应指标的20%。”

截至2015 年末，河北银行总股本为50 亿元，本公司拟以发行股份的方式购 买栖霞集团持有的河北银行股份为370,575,111 股，占河北银行总股本的7.41%， 为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会 《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止本次 重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

四、终止资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况

2016 年5 月17 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关 于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》和《关于签署<发行股份 购买资产协议终止协议>、<发行股份购买资产之补偿协议终止协议>的议案》。此 事项无需提交股东大会的审议。

五、承诺

依照相关规定，本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3 个月 内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

公司将在 2016 年5月18日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会 召开情况的同时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

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对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便，公司董事会深表歉意， 同时亦对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2016 年5 月18 日

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