Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-069

南京栖霞建设股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2015 年11 月 23 日以电子传递方式发出，会议于2015 年11 月27 日在南京市龙蟠路9 号兴隆 大厦20 楼会议室召开，3 名监事全部出席了会议。

会议审议并通过了以下议案：

一、 审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认 真的自查论证后，公司监事会认为公司符合开展本次发行股份购买资产的各项要 求及条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过《关于本次交易整体方案的议案》

公司拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司持有的 370,575,111 股河北银行股份有限公司股份，公司监事会同意上述交易的整体方 案。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南京栖霞建设股 份有限公司发行股份购买资产协议>及<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购 买资产之补偿协议>的议案》

公司拟与交易对方签署附条件生效的《南京栖霞建设股份有限公司发行股份 购买资产协议》及《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》，

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协议约定在下列条件全部成就后生效：（1）交易双方法定代表人或授权代表签字 并加盖各自公章；（2）本次交易经双方的董事会和股东(大)会审议批准；（3）公 司股东大会同意栖霞集团免于发出要约；（4）河北银监局批准本次河北银行股权 转让；（5）国资主管部门批准本次交易；（6）中国证监会核准本次交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过《关于<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次交易事宜，制作了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告 的议案》

为实施本次发行股份购买资产，公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计 机构及评估机构进行本次交易有关审计、评估工作。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的公司的审计机 构，对河北银行进行了审计，并出具毕马威华振审字第1502031 号《审计报告》。

北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行 了评估，并出具天兴评报字（2015）第1078 号《南京栖霞建设股份有限公司拟 发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行370,575,111 股股份 （8.78%股权）项目评估报告》。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司进行了审 阅，并对备考财务报表出具中汇会阅[2015]3856 号《审阅报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

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公司监事会对于公司本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认 为：

1、评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相 关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其 经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法 规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估 程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评 估目的具备相关性。

4、本次评估定价具备公允性

本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的标的 资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。

5、本次评估结论的合理性

天健兴业对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的 评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，评估依据及评估结论合理。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

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本次交易涉及标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具 的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本 次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情 形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保 证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定作出审慎判断：

1、本次交易涉及的标的股权所对应的主体河北银行不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；河北银行已取得与其主营业务 相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国 证券监督管理委员会的审批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露已向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险作出特别提示。

2、公司拟购买的资产为河北银行的370,575,111 股股份，根据交易对方出 具的《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况的承诺函》，交易对方 “持有的河北银行股份有限公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、 设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、

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司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况”。

3、本次交易标的为河北银行部分股权，标的公司河北银行拥有经营银行业 务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交 易后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务整合，公司资产的完整性、人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。

4、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房 地产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一 步增强公司的抗风险能力。本次交易完成后，控股股东将不再持有河北银行的股 份，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高公 司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议并通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第 三十五条第二款规定的议案》

本次交易前，公司2014 年度每股收益为0.0123 元。根据中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2015]3856 号《审阅报告》，本次交易后公司 2014 年度备考每股收益为0.1534 元，本次交易将不会摊薄公司每股收益。因此 公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定， 公司无须提出填补每股收益的具体措施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司监事会 2015 年11 月30 日

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