Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 10, 2012

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-34

南京栖霞建设股份有限公司为南京安居

建设集团有限责任公司提供抵押担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

• 被担保人名称：南京安居建设集团有限责任公司

• 本次担保金额： 3.4 亿元人民币，期限为18 个月。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）基本情况

2010 年，受南京市保障房建设发展有限公司委托，公司承建幸福城保障房 项目。2011 年，幸福城项目全面开工建设。2012 年6 月，南京市保障房建设发 展有限公司更名为南京安居建设集团有限责任公司。

现因幸福城保障房项目建设需要，南京安居建设集团有限责任公司（以下简 称“安居集团”）拟从交通银行股份有限公司江苏省分行南京鼓楼支行取得3.4 亿人民币贷款，期限为18 个月，全部用于支付幸福城保障房项目建设资金。公 司授权董事长以幸福城项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分在建工程 为标的物，为安居集团的上述3.4 亿元人民币借款签署抵押担保协议并办理其他 有关手续。超出授权范围外的担保，将根据有关规定另行履行决策程序。

（二）抵押担保履行的内部决策程序

2012 年12 月7 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《为南京安居 建设集团有限责任公司提供抵押担保的议案》，会议应到董事7 名，实到董事7 名，全体董事一致表决并通过了此项议案。

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截止2011 年12 月31 日，公司经审计归属上市公司股东的所有者权益为 33.86 亿元，依据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项担保尚须获得 股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

（一）南京安居建设集团有限责任公司为南京市属国有企业，是顺应南京市 政府《关于实施综合改革工程的意见》及十项改革总体方案、由南京市保障房建 设发展有限公司更名设立。注册资本：8 亿元人民币，注册地址：南京市小心桥 东街25 号，法定代表人：毛龙泉，经营范围：负责南京市保障性住房项目的建 设管理及其相关业务。全资子公司：南京国资新城投资置业有限责任公司、南京 胜利圩水产养殖场、南京地灵投资有限公司；控股子公司：南京宁熙实业有限责 任公司、南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司。

最近一年又一期的财务数据

	2011年（经审计）	2012年9月30日（未经审计）
资产总额	191.53亿元	232.76亿元
负债总额	71.52亿元	104.20亿元
贷款总额	63.05亿元	75.49亿元
流动负债合计	16.45亿元	30.11亿元
净资产	120.01亿元	128.56亿元
营业收入	94.79万元	26.99万元
净利润	35.85万元	-6734万元

（二）被担保人与上市公司的关系

2010 年，受南京市保障房建设发展有限公司委托，公司承建幸福城保障房 项目。2011 年，幸福城项目全面开工建设。2012 年6 月，南京市保障房建设发 展有限公司更名为南京安居建设集团有限责任公司。

三、抵押担保的主要内容

（一）主要内容

安居集团拟从交通银行股份有限公司江苏省分行南京鼓楼支行取得3.4 亿 人民币贷款，期限为18 个月，全部用于支付幸福城保障房项目建设资金。公司

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授权董事长以幸福城项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分在建工程为 标的物，为安居集团的上述3.4 亿元人民币借款签署抵押担保协议并办理其他有 关手续。超出授权范围外的担保，将根据有关规定另行履行决策程序。

（二）抵押物基本情况

1、项目名称及权属人

栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部 分在建工程，为南京栖霞建设股份有限公司所有。 2、项目概况

栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分 在建工程，总建筑面积 108917.10 平方米。位于南京市四大保障房片区之一的花 岗保障房项目内。花岗保障房项目幸福城居住区位于栖霞区马群街道，总用地面 积 629676 平方米，其中可建设用地 366971 平方米，规划总建筑面积约 118 万平 方米，地下建筑面积约 18 万平方米。估价对象临近地铁 2 号线马群站，未来还 会有地铁 17 号线经过，周边有 142 路、163 路、309 路、314 路等公交车经过， 交通配套较为完善。

3、工程现状

主体结构、内外墙体砌筑完成已基本完成，外墙涂料粉刷工程正在进行，其 中部分楼栋外墙粉刷已经结束，脚手架拆除完毕；门、窗框、窗扇基本安装完毕， 目前正在进行室内墙面及公共走道部分的装修，电梯井已经做好，垂直电梯尚未 进行安装，水、电设备已安装完毕，室外工程包括室外主要道路及绿化工程等目 前正在施工。

4、项目估价

2012 年 09 月 19 日，江苏首佳房地产评估咨询事务所有限公司出具的《栖 霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里三组团 01-05 幢、07-10 幢部分在建工程 抵押估价报告》（苏佳房估 12091808 号）评估确定，栖霞区马群街道幸福城居住 区项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分在建工程(委估地上总建筑面积 108917.10 平方米及相应分摊的国有出让土地使用权面积)在 2012 年 09 月 13 日 的市场价值为 53099 万元人民币。

四、董事会意见

安居集团作为六大市属国有企业集团之一，主要从事保障性住房和中低价商

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品房开发建设，土地一级开发整理和持有型物业的开发、建设、经营，是南京市 保障房建设“组团式开发”的全新思路和创新做法的重要举措。公司董事会认为， 政府对保障房建设支持力度较大，安居集团具备整合和集中多种资源的优势，经 营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给 上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司 的独立性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年12月7日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为15.55 亿 元人民币（占公司最近经审计净资产的48.96 ％），其中为控股子公司担保 4.5 亿元人民币、为控股股东担保8.15 亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保 0.4 亿元人民币，为合营企业担保2.5 亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均 符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止2012 年12 月7 日，控股股 东为本公司（及控股子公司）提供担保累计金额为 7 亿元人民币。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2012 年12 月11 日

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