Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 21, 2012

南京栖霞建设股份有限公司

2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕862 号《关于核准南京栖霞建 设股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2008 年7 月公开增发人民币普 通股股票12,000 万股，共募集资金总额103,440 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额为99,676.8 万元。募集资金已于2008 年7 月18 日存入公司在交通银 行、建设银行开设的募集资金专项账户。

2008 年至2011 年募集资金的使用情况及当前余额如下：

	金额（万元）
2008年7月18日存入募集资金	99,676.80
2008年投入计划项目	48,557.55
2008年暂时补充流动资金	20,000.00
2008年专项账户利息收入	240.20
2009年投入计划项目	27,670.91
2009年归还暂时补充流动资金的募集资金	10,500.00
2009年专项账户利息收入	70.39
2009年12月31日专项账户余额	14,258.93
2010年投入计划项目	16,429.39
2010年归还暂时补充流动资金的募集资金	9,500.00
2010年部分节余募集资金补充流动资金	5,128.30
2010年专项账户利息收入	36.90
2010年12月31日专项账户余额	2,238.14
2011年1－9月投入计划项目	2,239.08
2011年1－9月专项账户利息收入	0.94
2011年9月20日专项账户余额	0

二、募集资金管理情况

公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规以及公司制定的《募 集资金管理办法》的有关规定管理和使用募集资金。公司在使用募集资金进行项 目投资时，在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使 用项目统一调度使用。募集资金投资项目按照计划进度实施，实行项目负责人制，

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对董事会及总裁办公会负责。项目负责人根据分管的具体项目组织编制详细的项 目实施计划、细化具体工作进度，保证各个投资项目能按计划进度完成。

2008 年7 月30 日，公司分别与交通银行股份有限公司南京中央门支行、中 国建设银行股份有限公司南京中山支行及保荐机构广发证券股份有限公司（简称 “广发证券”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议的主要条 款与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》基本一 致，不存在重大差异。根据协议规定，广发证券对公司募集资金管理事项履行保 荐职责，进行持续督导工作，广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使 其监督权，并且每半年度对公司现场调查时同时检查专户存储情况。

截至2011 年9 月20 日，公司募集资金专项账户中的资金已全部使用完毕， 并办理了销户，具体情况如下：

募集资金存储银行名称	账号	销户日期
交通银行股份有限公司南 京中央门支行	3200 0661 5018 0100 4643 6	2011 年9 月20 日
中国建设银行股份有限公 司南京中山支行	3200 1596 7360 5250 2584	2011 年7 月11 日

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的情况， 不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见如下：

“经核查栖霞建设2011 年度募集资金存放和使用情况，栖霞建设能按照有关 规定及保荐机构的意见进一步规范募集资金使用管理。栖霞建设使用募集资金的 程序符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金使用和 存放管理方面没有重大违规行为。”

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南京栖霞建设股份有限公司董事会 2012 年4 月18 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元人民币

						单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币
募集资金总额				99,676.8		本年度投入募集资金总额					2,239.08
变更用途的募集资金总额				30,000		已累计投入募集资金总额					100,025.23
变更用途的募集资金总额比例				30.1％
承诺投资 项目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
南京栖庭 （B5 地块）	否	30,000.0			1,700.75	30,257.76			2011 年第 四季度	本年结算销售收入 61148.44 万元		否
南京上城 风景二期	否	30,000.0	24,871.7		538.33	24,962.37			2010 年第 三季度	本年结算销售收入 7807.23 万元		否
无锡瑜憬 湾三期	是	30,000.0	0									是
补充公司 流动资金	否	9,676.8			0	9,676.80						否
合计	—	99,676.8			2,239.08	64,896.93		—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					南京栖庭项目的竣工时间由计划的2009年12月推迟到2011 年第四季度，南京上城风景二期项 目的竣工时间由计划的2009年9月推迟到2010年第三季度，主要原因是：1、南京上城风景二

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	期项目根据现场地质情况修改了部分施工图，导致开工时间有所延迟；2、2008年面对宏观经济 和行业调整的严峻形势，公司调整了部分项目的开发和销售计划，导致募投项目的实施进度有所 延迟；3、为顺应行业政策，南京栖庭项目的交楼标准由毛坯调整为精装修，装修工程需要一定 时间，同时由于行业调控导致项目销售进度放慢，公司也主动调整了项目的装修进度。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	2008 年，因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三期等项目的投 资计划进行了调整。根据公司经营需要，并经公司2008 年第五次临时股东大会决议通过，公司 取消了无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三 期的投资将根据公司调整过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	根据2010 年8 月17 日召开的2010 年第三次临时股东大会决议，公司将南京上城风景二期项目 的预计节余募集资金5128.3 万元用于补充公司流动资金。
募集资金其他使用情况	无

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

								单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期 末计划 累计投 资金额 (1)	本年度 实际投 入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资 进度 （%） (3)=( 2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
补充公司流动 资金	无锡瑜憬湾三期	30,000		0	30,000					否
合计	—	30,000		0	30,000	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）				2008 年，因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三 期等项目的投资计划进行了调整。根据公司经营需要，并经公司2008 年第五次临 时股东大会决议通过，公司取消了无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资 金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整过的开竣工计 划，通过其他融资方式解决。详见2008 年11 月29 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《南京栖霞建设股份有限公司2008 年第五次临时股东大会 决议公告》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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