Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 7, 2005

南京栖霞建设股份有限公司

600533 （证券代码： 证券简称：栖霞建设）

股权分置改革说明书

广发证券股份有限公司 保荐机构：

2005 12 06 签署日： 年 月 日

1 — 1 — 1

南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革

说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决 相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值 或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

东南大学建筑研究设计院在本次股权分置改革时应支付的对价将先由南京栖霞 建设集团有限公司代为支付，被代付对价的东南大学建筑研究设计院在办理其持有的 非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的南京栖霞建设集团有限公司的同 意并与之协商一致，再由栖霞建设向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

1 — 1 — 2

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东拟以其持有1320万股作为对价，支付给流通股股东，以换取 公司的非流通股份获得上市流通权。流通股股东每持有10 股将获得2.2股股份的对 价。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、限售期及期内限制价格。

本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市 公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流 通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于 8 元/ 股。

在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股 东权益变化时，上述设定的最低限制价格（8 元/股）将按以下公式进行除权计算： :P1 P D 派息 ＝ － ；

送股或转增股本:P1＝P/(1＋N)；

送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)

三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

P P1 D N 为承诺价格， 为调整后的价格， 为每股派息， 为送股率或转增率，增发 K A 新股或配股率为 ，新股价或配股价为 。（如按规定，不除权的行为除外）

2、2005 年至 2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按 照不低于 70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该 议案获得年度股东会议的审议通过。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1 、本次相关股东会议的股权登记日

股权登记日为 2005 年 12 月 26 日

2 、本次相关股东会议现场会议召开日

1 — 1 — 3

现场会议召开日为 2006 年 1 月 11 日

3、本次相关股东会议网络投票时间

网络投票日为 2006 年 1 月 9 日至 1 月 11 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请自 2005 年 12 月 8 日至 12 月 16 日公司股票停牌，此段 时间为非流通股股东与公司流通股股东协商沟通时间。

2、本公司董事会将在 2005 年 12 月 17 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 如未能及时公告协商确定的改革方案，将申请继续停牌，并作相应的公告。

3、如果本公司董事会未能在 2005 年 12 月 21 日之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定 程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：025—85600533、85506648

传 真：025—85502482

invest@chixia.com 电子信箱：

公司网站：www.chixia.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn

1 — 1 — 4

释 义

本公司、公司、栖霞建设	指南京栖霞建设股份有限公司
控股股东、栖霞集团	指南京栖霞建设集团有限公司
非流通股股东	指本方案实施前，所持本公司的法人股尚未在交易所公开 交易的股东，包括南京栖霞建设集团有限公司、南京新港 高科技股份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、 南京市园林实业总公司、南京栖霞建设集团物资供销有限 公司共五家。
其他非流通股股东	指南京新港高科技股份有限公司、南京市栖霞区国有资产 投资中心、南京市园林实业总公司、南京栖霞建设集团物 资供销有限公司。
中国证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	上海证券交易所
保荐机构	广发证券股份有限公司
董事会	南京栖霞建设股份有限公司董事会

1 — 1 — 5

一、公司基本情况介绍

（一）公司的基本情况

公司名称： 南京栖霞建设股份有限公司

英文名称： Nanjing Chixia Development CO.,LTD.

英文缩写： Chixia Development

设立日期： 1999 年 12 月 23 日

法定代表人：陈兴汉

注册地： 南京市栖霞区和燕路 251 号

办公地： 南京市玄武区龙蟠路 9 号

邮政编码： 210037

互联网地址：www.chixia.com

• （二）近三年公司主要财务指标和会计数据

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
资产总计	325,711	159,895	85,251
负债合计	242,002	102,868	31,695
少数股东权益	21,966	964	1,054
股东权益	61,743	56,063	52,502

2 、损益表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	97,480	48,054	36,609
主营业务利润	20,919	13,707	9,367
利润总额	16,149	11,065	7,235
净利润	10,572	7,050	4,230
每股收益（元，全面摊薄）	0.755	0.504	0.302

1 — 1 — 6

2004 注： 年每股收益计算以未转增股本后的总股本计算

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2004 年	2003 年	2002 年
经营活动产生现金净额	-60,985	-27,844	-11,059
投资活动产生现金净额	-2,485	-18,109	-146
筹资活动产生现金净额	79,770	48,204	19,741
现金及等价物净增加额	16,299	2,252	8,537

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2004 年度	2003 年度	2002 年度
净资产收益率（全面摊薄）	17.12%	12.58%	8.06%
流动比率	1.61	1.36	2.74
速动比率	0.31	0.45	0.78
资产负债率(%)	66.76%	63.42%	35.56%
应收账款周转率（次/年）	118,121.33	38,389.97	2,119.84
存货周转率（次/年）	0.40	0.42	0.51
每股经营活动的现金流量	-4.36	-1.99	-0.79
每股净现金流量	1.16	0.16	0.61

上述主要财务指标，除资产负债率是以母公司的数据为基础计算的之外，其他均 以合并财务报表的数据为基础计算。

（三）公司设立以来利润分配情况

2004年度	每10股派5.0元
2003年度	每10股派3.5元
2002年度	每10股派2.5元

（四）公司设立以来历次融资情况

本公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证监会证监发行字【2002】7 号文核准，于 2002

1 — 1 — 7

年 3 月 14 日向社会公开发行 4,000 万股 A 股股票，每股面值 1 元，每股发行价人民 币 8.30 元，募集资金人民币 33,200 万元（含发行费用）。该部分股票于 2002 年 3 月 28 日在上海证券交易所上市交易。

（五）公司目前的股本结构

截止 2005 年 12 月 5 日本公司股本结构

截止2005年12月5日本公司股本结构
股权性质	期末数(万股)	比例
一、非流通股	15,000	71.43%
1、国有股	10,614	50.54%
其中：南京栖霞建设集团有限公司	10,200	48.57%
南京市栖霞区国有资产投资中心	150	0.71%
南京市园林实业总公司	150	0.71%
东南大学建筑研究设计院	57	0.27%
南京栖霞建设集团物资供销有限公司	57	0.27%
2、社会法人股	4,386	20.89%
南京新港高科技股份有限公司	4,386	20.89%
二、社会公众股	6,000	28.57%
三、总股本	21,000	100%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

本公司系经南京市人民政府宁政复【1999】82 号文批准，由南京栖霞建设（集团） 公司(现更名为南京栖霞建设集团有限公司)作为主要发起人，联合南京新港高科技股 份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大学建 筑研究设计院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司等五家发起人于 1999 年 12 月 23 日共同发起设立的股份有限公司，总股本为 10,000 万股。以上六家发起人分别持有 6,800 万股、2,924 万股、100 万股、100 万股、38 万股和 38 万股。

本公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证监会证监发行字【2002】7 号文核准，于 2002 年 3 月 14 日向社会公开发行 4,000 万股 A 股股票，每股面值 1 元，每股发行价人民 币 8.30 元，募集资金人民币 33,200 万元（含发行费用）。该部分股票于 2002 年 3 月 28 日在上海证券交易所上市交易。

本公司根据 2004 年度股东大会关于资本公积金转增股本议案决议，于 2005 年 3 月实施每 10 股转增 5 股的转增预案，公司现有股本共计 21,000 万股。

1 — 1 — 8

三、公司非流通股股东的情况介绍

（一）控股股东的情况介绍

1 、基本情况介绍

公司名称： 南京栖霞建设集团有限公司

公司性质： 国有控股有限责任公司

注册地： 南京市栖霞区和燕路 251 号

办公地： 南京市玄武区龙蟠路 9 号

法定代表人：陈兴汉

注册资本： 18962.50 万元

主营业务：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建 筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。

2 、持有本公司股份情况

本公司的控股股东自公司成立以来一直持有本公司股份，并没有转让、增持本公 司股份，所持股份比例自公司上市后一直保持不变。

3、最近一年财务状况

2004 12 31 37.83 2.81 截止 年 月 日，其资产总额为 亿元，净资产 亿元，主营业 务收入 10.54 亿元，净利润 3948 万元。

• 4 、截至公告日与上市公司之间互相担保、互助资金占用情况

截至本次股权分置改革公告日，本公司的控股公司与本公司之间不存在互相担保 行为，无互助资金占用行为。

（二）非流通股股东的持股情况介绍

截止 2005 年 12 月 5 日，本公司共有六家非流通股股东，其持股比例如下：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例	股权性质
南京栖霞建设集团有限公司	10,200	48.57%	国有法人股
南京新港高科技股份有限公司	4,386	20.89%	社会法人股

1 — 1 — 9

南京市栖霞区国有资产投资中心 南京市园林实业总公司 东南大学建筑研究设计院 南京栖霞建设集团物资供销有限公司	150	0.71%	国有法人股
	150	0.71%	国有法人股
	57	0.27%	国有法人股
	57	0.27%	国有法人股

公司自成立以来，非流通股股东未发生变化，上述非流通股股东情况即为发起人 股东的情况，持股期已经超过三年。

上述非流通股股东所持有的股份不存在被质押、担保、冻结等情况，无权属争议。

（三）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

南京市栖霞区国有资产投资中心是南京栖霞建设集团有限公司的控股股东，持有 51% 其 的股份；南京栖霞建设集团有限公司是南京栖霞建设集团物资供销有限公司 的控股股东，持有其 90%的股份。

（四）非流通股股东、持有本公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制 人持有公司流通股的情况

5% 根据非流通股股东、持有本公司股份总数 以上的非流通股股东的实际控制人 5% 的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东、持有本公司股份总数 以上的非流 通股股东的实际控制人在公司股票停牌前的最后交易日 (2005 年 12 月 2 日 ) 不持有公 6 司流通股股票，在最近 个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

5% 持有本公司股份总数 以上的非流通股股东的实际控制人系指：

公司股东	实际控制人
南京栖霞建设集团有限公司	南京市栖霞区国有资产投资中心
南京新港高科技股份有限公司	南京新港开发总公司

1 — 1 — 10

四、股权分置改革方案

（一）股权分置改革方案的基本原则

1 、合规性原则

方案的制订符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改 革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的要求。

2 、 可持续发展原则

从本公司未来发展的角度出发，一方面保护流通股股东不因为股权分置改革遭受 损失，另一方面保持本公司未来能持续快速发展。

• 3、全体股东共赢原则

股权分置改革方案实施后，流通股股东和非流通股股东的持股价值均实现增值， 并在未来一段时间保持稳定和增长。

（二）方案概述

• 1 、对价安排的形式、数量、金额和执行方式

1 （ ）即期送股

本公司非流通股股东拟以其持有的1320万股作为对价，支付给流通股股东，以换 取公司的非流通股份获得上市流通权。公司的流通股股东每持有10 股将获得2.2股股 份的对价。

• 2

• （ ）非流通股股东承诺

• 1 ）限售期及期内限制价格。

本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市 公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流 通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于 8 元/ 股。

在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或全 动权益变化时，上述设定的最低限制价格（8 元/股）将按以下公式进行除权计算： :P1 P D 派息 ＝ － ；

送股 或转增股本:P1＝P/(1＋N)；

1 — 1 — 11

送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)

三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

P P1 D N 为承诺价格， 为调整后的价格， 为每股派息， 为送股率或转增率，增发 K A 新股或配股率为 ，新股价或配股价为 。（如按规定，不除权的行为除外）

2）2005 年至 2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按 照不低于 70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该 议案获得年度股东会议的审议通过。

（3）对价执行方式

在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司的董事会负责执 行公司非流通股股东所作出的对价安排。

2 、执行对价安排情况表

序号	执行对价安 排的股东名 称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （万股）	占总股本 比例（%）	本次执行对价安排股 份数量（万股）	持股数 （万股）	占总股本 比例（%）
1	栖霞集团	10200	48.57	902.616	9297.384	44.27
2	南京新港高 科技股份有 限公司	4386	20.89	385.968	4000.032	19.05
3	南京市栖霞 区国有资产 投资中心	150	0.71	13.20	136.80	0.65
4	南京市园林 实业总公司	150	0.71	13.20	136.80	0.65
5	南京栖霞建 设集团物资 供销有限公 司	57	0.27	5.016	51.984	0.25
	合 计	14943	71.16	1320	13680	64.49

1 — 1 — 12

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（万股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	栖霞集团	1050	2007年1月G日	详见上述承诺
		1050	2008年1月G日
2	南京新港高科 技股份有限公 司	1050	2007年1月G日
		1050	2008年1月G日
3	南京市栖霞区 国有资产投资 中心	136.80	2007年1月G日
4	南京市园林实 业总公司	136.80	2007年1月G日
5	南京栖霞建设 集团物资供销 有限公司	51.984	2007年1月G日
6	东南大学建筑 研究设计院	57	2007年1月G日	见特别提示

注：G 日为公司股权分置改革方案实施股票复牌日

4 、革实施后股份结构变动表

单位：万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	10614	-10614	0
	2、境内法人持有股份	4386	-4386	0
	非流通股合计	15000	-15000	0
有限售条件的流通 股份	1、国有法人持有股份	0	9679.968	9679.968
	2、境内法人持有股份	0	4000.032	4000.032
	有限售条件的流通股合计	0	13680	13680

1 — 1 — 13

无限售条件的流通 股份	A 股	6000	1320	7320
	无限售条件的流通股份合计	6000	1320	7320
股份总额		21000	0	21000

5、非流通股股东对本改革方案的意见

本公司的非流通股股东（除东南大学建筑研究设计院）对本改革方案一致同意， 并签订了《同意南京栖霞建设股份有限公司进行股权分置改革协议书》。

• （三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东支付对价，对价需要保证股权分置改革方案实施应不使流通股股东持有 股份的市场价值在方案实施后减少，也即流通股股东不受损失。

1 、股权分置改革完成后的理论股价

在本次股权分置改革实施后，公司股票的理论价格将会参照国际成熟市场上房地 产可比公司的股票价格而确定，其中参照的标准为国际成熟市场上可比房地产公司的 股票市盈率，并以此确定公司股票的理论价格。

现将国际成熟证券市场上，房地产可比公司的平均市盈率列示如下：

房地产公司估值的国际比较
地区	P\E(市盈率)	P\B(市净率)
北美	26.98	2.03
欧洲	42.00	1.85
香港	27.00	0.96
三个国外市场算术平均值	31.99	1.61
中国大陆	17.40	2.03

（数据来源：Bloomberg，2004 年底数据）

本公司管理层估计，公司 2005 年度净利润同比增长率不低于 30%。据此计算，方 案实施后公司 2005 年每股收益预计在 0.65 元以上，每股净资产在 3.26 元以上。

A 国际的房地产公司很多以物业管理为主，房地产开发比÷重比 股市场的房地产 公司小，市盈率普遍较高，中国证券市场经过两年的大幅下跌，市盈率重心不断下调。 目前，中国房地产公司的平均市盈率已低于北美、欧洲、香港等国家、地区的房地产

1 — 1 — 14

公司的市盈率。从市净率来看，由于中国房地产公司的资产负债率普遍较高且体量相 对偏小，因此国内房地产公司的市净率大多高于国外房地产公司的市净率。

考虑上述条件及本公司在经营、管理、市场等方面与国际大型房地产公司的不同， 可以选择市盈率区间为 10～15 倍，市净率区间为 1.6～2.0 倍，据此测算，方案实施 后的股票价格按市盈率计算预计在 6.50～9.75 元之间，按市净率计算预计在 5.22～ 6.52 元之间。结合上述内容，全流通后公司股票的基准理论价格为 6.50 元/股。 2 、送股比例的确定

本次股权分置改革中对价的计算公式如下：

流通股股东获送股比例

= 全流通后原流通股东应持有股份数×流通后理论股价 原流通股股份全流通前市值 = 流通股东持有股份扩张比例 原流通股股份全流通前股价÷流通后理论股价

原流通股股份全流通前股价取截至 2005 年 12 月 02 日的收盘价 7.48 元/股为基 准价格。

据此计算，可得

送股比例为向每股 10 股流通股送 1.5 股。

考虑：本公司成立之时及自成立以来一直得到广大社会公众股股东及公司的非流 通股股东的支持，公司在这种支持下，取得了较大的发展。本公司的非流通股股东为 保护流通股股东的利益不受损失并使流通股股东在本次股权分置改革中获益最大化， 决定在理论对价值基础上提高 47%作为基准对价。如此，公司的非流通股股东将按照 流通股每 10 股送 2.2 股支付流通权对价。

同时，公司的非流通股股东为保证流通股股东不受损失，做出以下承诺： 1 （ ）限售期及期内限制价格。

本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市 公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流 通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于 8 元/ 股。

在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或全 动权益变化时，上述设定的最低限制价格（8 元/股）将按以下公式进行除权计算：

1 — 1 — 15

:P1 P D 派息 ＝ － ；

送股 或转增股本:P1＝P/(1＋N)；

送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)

三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

P P1 D N 为承诺价格， 为调整后的价格， 为每股派息， 为送股率或转增率，增发 K A 新股或配股率为 ，新股价或配股价为 。（如按规定，不除权的行为除外）

（2）2005 年至 2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出 按照不低于 70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障 该议案获得年度股东会议的审议通过。

（四）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

在本次股权分置改革中，非流通股股东为履行其所做出的承诺，将做如下保证： “各非流通股股东保证，如果不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的， 赔偿其他股东因此遭受的损失。”

“各非流通股股东保证在栖霞建设申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按 照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、 准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。如违反上述承诺，愿意接 受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依 法承担相关法律责任。”

同时，对此做出如下安排

1 、关于送股对价的履约保证

本公司非流通股东将在保荐机构的监督下认真履行本改革方案中所涉及的送股 对价，并已作出相应承诺。

2 、关于非流通股股东做出承诺的保证

: 本公司的非流通股股东已经做出的以下承诺，将采取以下相应保障措施

• 1

• （ ）限售期及期内限制价格

南京栖霞建设集团有限公司所持股份限售期满前，由保荐机构对这部分股份的交 易转让价格进行监督，以保证其持有的这部分股份在限售期满前的减持满足最低减持

1 — 1 — 16

价格的承诺。

南京栖霞建设集团有限公司承诺，如有违反承诺的卖出交易，卖出资金超过公司 相应净资产的部分将划入上市公司账户归全体股东所有。 2 （ ）非流通股股东承诺的年度分红比例预案

本公司将在 2005 年－2007 年年度股东会议前，提醒原非流通股股东提出所承诺 的分红比例预案，如存在违约情况，将及时作出公告。

2005 2007 同时，本次相关股东会议登记在册的社会公众股股东、 － 年年度股东大 会登记在册的社会公众股股东有权按照本股权分置改革说明书中提及的非流通股股 东所作出的承诺，要求非流通股股东履行其所作出的承诺，如非流通股股东未履行其 所作出的承诺，上述社会公众股股东有权要求非流通股股东承担违约责任并按照其所 作出的承诺履行义务，非流通股股东应当承担违约责任并履行其应负义务。

五、本次股权分置改革对公司治理的影响

本公司董事会针对本次股权分置改革对本公司治理发表如下意见：

“本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，公司将以这一改革为契机， 完善公司治理结构，不断提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，争取为全体股东 带来更多的回报。

（一）实现全体股东价值取向的一致性

股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司经营目标落实到实现股 东价值的最大化上来。在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的利益不一 致，股价与经营业绩出现背离；同时，股权分置的存在还使公司流通股股东与非流通 股股东在权利、义务方面不完全对等，形成“同股不同权”情况，不利于中小股东利 益的保护和公司的持续发展。

股权分置改革将解决公司非流通股股东与流通股股东在权利、义务方面长期不对 等的情况，使两类股东的利益一致化，从而有利于公司治理结构的完善和公司的持续 发展。

（二）为公司的未来发展打下良好的基础

公司治理结构的改善和考核体系的市场化、科学化，将长期影响公司的经营理念 和发展方向。而全流通条件下将使得公司在资本市场中掌握更多的金融工具，有利于 公司高效、快速的扩张。

1 — 1 — 17

（三）通过各方共同的努力实现所有股东的共赢

通过方案的实施，上市公司非流通股股东及流通股股东都实现了利益保障，非流 通股股东通过获得流通权增强了资产的流动性，流通股股东通过本次股改获得了对 价，提高了持股比例，且随着公司的未来发展，公司价值将有较大的提升空间，从而 实现了多赢的目标。”

本公司独立董事针对本次股权分置改革对公司治理发表的意见：

“公司制定的本次股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表 决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等 方式，在程序上能够保证流通股股东话语权的实现。

我们认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上提供了维护全体股东利益的制 度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠 定了更为牢固的基础。

我们认为，尽管股权分置改革是我国证券市场基础制度建设最为重要的内容，股 权分置的解决是我国证券市场健康发展的基石，但股权分置改革工作对我国证券市场 来讲，是一项极具挑战性、创新性和复杂性的开拓事业，也没有国际经验可供借鉴， 因此，股权分置改革在短期内可能会给一些投资者带来一些不确定性的因素。有鉴于 此，为增加流通股股东参与表决的机会，维护流通股股东的权益，同时根据《上市公 司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革操作指引》的相关规定，全体独 立董事提请公司董事会作为征集人发布《南京栖霞建设股份有限公司董事会征集投票 权报告书》，就股权分置改革方案向本次相关股东会议股权登记日登记在册的全体流 通股股东征集本次股东大会投票权，并在股东大会上予以陈述。

总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正“三公”原则，符合现行 法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。”

六、本次股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

本次股权分置改革中存在以下风险：

（一）股票价格波动风险

本次股权分置改革是使本公司的非流通股股东所持有的股票能够上市、在证券交 易所公开交易，为此公司的非流通股股东向流通股股东支付获得流通权对价，对价包 10 2.2 括即期送股和承诺两部分，其中送股按照向流通股每 股送 股实施。本次股权分 22% 置改革实施之日，将使证券市场上能够交易的本公司股票增加 ，考虑市场资金的 充裕度及短期套利行为，本公司的股票价格存在下跌的可能，而且目前我国股票市场

1 — 1 — 18

正在从非全流通向全流通过渡，在全流通市场环境下，市场对公司价值的估值体系尚 未完全建立，因此对本公司股票的估值也将存在不确定性，将存在可能造成公司股票 价格的波动，引致公司流通股股东的利益受到损失的风险。

针对这一风险，本公司将着重做好两方面工作：

1 、及时、充分的信息披露

在本次改革中，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所《上市规则》以及 《南京栖霞建设股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，做到完整、准确、及 时地披露本次股权分置改革信息，使所有股东能够公平、公正、公开地获取信息。

2 、正确引导投资者

由于投资者可能对本次股权分置改革对本公司发展及公司治理的意义理解不充 分，而且对本公司未来的发展不甚清楚，造成股票价格的波动。对此，本公司将积极 与投资者进行沟通交流，采取投资者交流会、网络沟通、电话沟通和登门拜访等多种 方式，向投资者推介本公司，使投资者更加清楚地了解本公司的经营情况和成长性， 引导投资者做出正确的投资决策。

（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司为国有控股的上市公司，本次股权分置改革将涉及国有资产处置，因此需 要获得国有资产监督管理部门的批准。同时，中国证监会下发的《上市公司股权分置 改革管理办法》及上海证券交易所下发的《上市公司股权分置改革操作指引》中，已 经明确规定国有控股的上市公司在本次股权分置改革中，需要得到国有资产监督管理 部门的批准。因此存在在本次相关股东大会召开时尚未获得国有资产监督管理部门的 批准文件或存在无法获得批准的可能，由此将对本次股权分置改革引致风险。

针对这一风险，本公司将做好如下工作：

本公司非流通股股东将力争及时获得国有资产监督管理部门的有关批文,如在网 络投票开始前未获得有关批文,本公司将按照有关规定申请延期召开相关股东会议.

（三）本次股权分置改革未获相关股东大会批准的风险

按照中国证监会的有关规定，本公司的股权分置改革方案需参加本次相关股东大 会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东大会表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于不同的流通股股东对非流通股股东所 支付的流通权对价可能存在不同理解，因此将存在本次股权分置改革无法获得相关股 东大会表决通过的风险。

同时，本公司为国有控股的上市公司，股权分置改革涉及国有资产的处置，国有

1 — 1 — 19

股东单位均需要得到国有资产监督管理部门的同意并授权文件，因此在本次相关股东 会议召开时，未取得国有资产监督管理部门的批准，将引致国有股东单位对本次股权 分置改革方案投反对票，这也将存在因本次股权分置改革方案未获得三分之二以上股 东表决通过的风险。

针对这一风险，本公司将做好以下工作：

1 、在本次股权分置改革中，自公司董事会公告本次股权分置改革次日的十天内， 公司将采取多种方式，提供多条途径，安排非流通股股东与流通股股东进行充分沟通 协商，积极听取流通股股东的意见和建议，向流通股股东做出详细的解释说明，确保 本次改革方案已为大多数流通股股东所理解和支持，并在必要时，根据流通股股东的 意见和要求，建议非流通股股东修改其所支付的对价方案。

2 、如在召开本次相关股东会议时未受到国有资产监督管理部门的批准文件，引 致本次股权分置改革失败，本公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》《上市 公司股权分置改革操作指引》的有关规定，在适当适时机将再次积极推进本公司的股 权分置改革工作。

（四）本次股权分置改革中对价支付的风险

截至目前，本公司非流通股股东所要支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻 结等情况，担由于距方案实施日尚有一段时间，可能出现非流通股股东支付对价的股 份被冻结、产生争议等情况。

针对这一风险，本公司将做好以下工作：

本公司非流通股股东（除东南大学建筑研究设计院）在本次股改前已签定同意本 次股改协议，并作出相应承诺及声明。本公司保荐机构将严格履行自己应尽的职责， 监督非流通股股东按照相应要求履行对价义务。同时，如果因上述所阐述的“支付风 险”而引致非流通股股东不足以支付对价股份，则本次股权分置改革将宣布失败

（五）本次股权分置改革中涉及的非流通股股东承诺履行的风险

在本次股权分置改革中，非流通股股东为其所持有的股票获得流通权，向流通股 股东支付对价，对价由即期送股和承诺两部分组成。非流通股股东所做出的各项承诺 涉及所持股份锁定时间及限售价格等，考虑本次股权分置改革实施中，即期送股计划 实施后，非流通股股东所持股份即已经获得流通权，非流通股股东存在未来不履行承 诺的风险。

针对这一风险，本公司将做好以下工作：

本公司已经为此做出相应的安排，保障非流通股股东履行自己的承诺，不使流通

1 — 1 — 20

股股东受到损失。具体参见“第四节的（四）非流通股股东为履行其承诺义务提供的 保证”。

七、聘请的保荐机构、律师事务所

• （一）保荐机构、律师事务所

• 1 、保荐机构：广发证券股份有限公司

• 26 2611

• 法定住所： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 楼 室 法定代表人： 王志伟

010 68083328 电话： －

• 010 68083351

• 传真： －

• 保荐代表人： 赵源

• 2 、律师事务所：北京康达律师事务所

地址： 北京市建国门外大街 19 号国际大厦 703 室

负责人： 付洋

010 85262828 电话： －

010 85282826 传真： －

• 经办律师： 杨健 郭栋

• （二）保荐机构及律师事务所持股情况说明

1 、保荐机构持股情况

保荐机构广发证券股份有限公司在本公司董事会公告的前一日持有公司流通股 股份为 4,999,965 股，此前 6 个月广发证券具体买卖明细情况如下：

日期	买入/卖出	成交量	成交价格	成交金额	买入卖出原因 及记录情况
2005年8月17日	买入	1315872	5.864	7,716,374.93	具投资价值
2005年8月18日	买入	1610543	6.168	9,934,220.38	具投资价值
2005年8月19日	买入	1573650	6.020	9,473,643.61	具投资价值
2005年8月24日	买入	362500	6.188	2,243,164.22	具投资价值
2005年8月25日	买入	137400	6.262	860,397.94	具投资价值

1 — 1 — 21

2 、律师事务所持股情况

律师事务所北京康达律师事务所在本公司董事会公告的前一日未持有公司流通 股股份以及前六个月内也未买卖公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意 见，其结论如下：

“南京栖霞建设股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公平、公正、公开、 诚实信用和自愿的原则；南京栖霞建设股份有限公司及其非流通股股东按照法律程序 履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及有关规 定；本次改革所涉及的文件真实、准确、无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。基于 上述理由，本保荐机构愿意保荐南京栖霞建设股份有限公司进行股权分置改革。”

（四）律师意见结论

经核查，本所律师认为：栖霞建设本次股权分置改革已获得三分之二以上非流通 股股东同意，参与主体合法有效；本次股权分置改革已履行现阶段必须履行的程序， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分 置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改 革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；栖霞建设股权分置改革方 案在获得江苏省国有资产监督管理委员会批准、经公司相关股东大会审议通过、并经 上海证券交易所确认后，即可依法实施。

八、其他需要说明的事项

除上述内容，本次股权分置改革无其他需要说明的事项。

九、备查文件目录

（一）保荐协议

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• （三）国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复

• （四）非流通股股东的承诺函

• （五）保荐意见书

1 — 1 — 22

• （六）法律意见书

• （七）保密协议

• （八）独立董事意见函

1 — 1 — 23

【此页无正文，专用于《南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页】

全体董事签字：

南京栖霞建设股份有限公司

2005 12 06 年 月 日

1 — 1 — 24