Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 18, 2012

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-22

南京栖霞建设股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十九次会议通知于2012 年8 月5 日以电子传递方式发出，会议于2012 年8 月16 日在南京市龙蟠路9 号兴隆 大厦21 楼召开，董事会成员7 名，实际出席董事6 名，独立董事王跃堂先生因 出差未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2012 年半年度报告及其摘要

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、受让南京市栖霞区汇锦小额贷款有限公司股权的议案

1、关联交易情况概述

为更好地实施“主业与投资并重”的经营发展战略，分散行业风险，经与南 京栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）和南京栖霞建设集团物业有 限公司（以下简称“栖霞物业”）平等协商，公司拟分别受让集团公司和栖霞物 业持有的南京市栖霞区汇锦小额贷款有限公司（以下简称“汇锦小贷”）15%和 5%的股权，受让价格分别为人民币2374 万元和791 万元。此次股权受让价格的 定价依据为：根据立信会计师事务所出具的审计报告，截止2012 年7 月31 日， 汇锦小贷的净资产158,328,289.47 元。受让完成后，本公司将持有汇锦小贷90% 的股权，集团公司和栖霞物业各持有其5%的股权。

集团公司是本公司的控股股东，栖霞物业是公司的控股子公司，此项交易构 成了关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股 东大会审议。

2、关联方基本情况

集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06 万股，占公司总股 本的32.33％。该公司注册资本18962.5 万元人民币，注册地址：南京市栖霞区 和燕路251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开发、建设（住宅除

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外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截止2012 年6 月30 日，该公司资产总额24.38 亿元，贷款总额11.95 亿元（含信托5.5 亿元），净 资产9.56 亿元，资产负债率60.64％。该公司2011 年度经审计实现合并后净利 润3.76 亿元，2012 年1-6 月母公司实现净利润3796.02 万元（以上截止2012 年6 月30 日数据均未经审计）。栖霞物业是公司的控股子公司，公司持有其70% 的股份。

3、交易标的基本情况

（1）交易标的：汇锦小贷20%的股权

（2）交易标的公司情况：汇锦小贷目前的注册资本为1.5 亿元，实收资本 为1.5 亿元，注册地址：南京市栖霞区马群街道太阳城天悦园48 栋4 号5 号6 号7 号，法定代表人：江劲松，经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性 担保等。本公司持有其70%的股权，集团公司和栖霞物业分别持有其20%和10% 的股权。

2011年8月，本公司与集团公司、南京万辰创业投资有限责任公司（以下简 称“万辰公司”）共同组建设立汇锦小贷公司，并于2011年8月12日注册登记，取 得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为1.5亿元人 民币，股东三方于2011年7月13日出资7,500万元，于2012年5月16日出资7,500 万元。其中：本公司共出资10,500万元，占注册资本70%；栖霞集团出资3,000 万元，占注册资本20%；2011年8月，万辰公司与栖霞物业签订股权转让协议书， 万辰公司将其拥有汇锦小贷10%的股权以1,500万元转让给栖霞物业，自汇锦小贷 成立之日起的权益均由物业公司享有，栖霞物业已于2011年8月15日支付股权转 让款750万元，并于2012年5月16日支付剩余出资额750万元。

（3）汇锦小贷最近一年又一期的财务数据

单位：（人民币万元）

		单位：（人民币万元
	2011 年12 月31 日	2012 年7 月31 日
总资产	7705.97	21035.47
净资产	7600.85	15832.83
	2011 年8-12 月	2012 年1-7 月
营业收入	161.49	810.10

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净利润	100.85	731.98
审计情况	经审计	经审计

4、关联交易的主要内容

（1）通过平等协商，以汇锦小贷经立信会计师事务所审计的以2012 年7 月 31 日为基准日的净资产为定价依据，公司拟与集团公司、栖霞物业签订《股权 转让协议书》，将分别以2374 万元和791 万元作为对价，受让集团公司和栖霞物 业持有的汇锦小贷15%和5%的股权。受让完成后，本公司将持有汇锦小贷90%的 股权，集团公司和栖霞物业各持有其5%的股权。

（2）公司将以现金方式受让上述股权。

（3）转让价款与支付：经三方协商一致，汇锦小贷20%股权的转让价格确 定为3165 万元人民币。公司将上述股权转让价款自交割日起10 个工作日内一次 性支付至集团公司和栖霞物业的指定账户。

（4）标的股权的交付：集团公司和栖霞物业应当全力配合公司于股权转让 协议生效后60 个工作日内完成汇锦小贷股东变更的工商登记手续。

（5）协议生效：股权转让协议在股东三方根据各自内部决策权限和程序规 定的董事会或股东会批准后，并经三方共同签署后生效。

5、关联交易对上市公司的影响

汇锦小贷自成立以来，根据自身优势，灵活运营，在短期内即获得了良好 的业绩。从行业发展前景来看，小额贷款公司未来发展前景广阔，有较大的盈利 提升空间。本次股权受让，将更有利于公司分享汇锦小贷持续上升的盈利规模， 进一步优化公司盈利结构，增强公司实力。

公司董事会认为，此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。受让价格 参照汇锦小贷经立信会计师事务所审计的以2012 年7 月31 日为基准日的净资 产，经由股东三方充分协商确定，是合理的，不会给公司及子公司带来重大的财 务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。 6、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十九次会议审 议。会议应出席董事7 名，实际出席董事6 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先 生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

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公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项 关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此 项交易符合公司和全体股东的利益。

此项关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东 大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案

1、关联担保情况概述

根据实际经营需要，南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材 实业”）拟向银行申请借款不超过1 亿元人民币，借款期限不超过2 年。经集团 公司申请，本公司拟为该项借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳 入12 亿元的互保总金额范围。

2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为 建材实业提供1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过2 年（集 团公司同意将该项担保纳入12 亿元的互保总金额范围）。本次会议审议通过后， 公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2 亿元。

集团公司是本公司的控股股东，建材实业是集团公司的全资子公司，本次交 易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方基本情况

集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06 万股，占公司总股 本的32.33％。因建材实业是集团公司的全资子公司，此项交易构成关联交易。 建材实业目前的注册资本5000 万元人民币，注册地址：南京市栖霞区马群街道 马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、 安装、售后服务；经济信息咨询等。截止2012 年7 月31 日，该公司资产总额 21420 万元，贷款总额1 亿元，净资产5942 万元，资产负债率72.2％。该公司 2011 年度经审计实现净利润1986 万元，2012 年1-7 月实现净利润706 万元（以 上截止2012 年7 月31 日数据未经审计）。

3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东集团公司一直互相提供债

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务担保。经公司2010 年第四次临时股东大会批准，公司与集团公司互相提供债 务担保的金额不超过12 亿元人民币，互担保（签署担保合同）的时间截至2012 年12 月31 日。

根据实际经营需要，建材实业拟向银行申请借款不超过1 亿元人民币，借款 期限不超过2 年。经集团公司申请，本公司拟为该项借款提供连带责任保证，集 团公司同意将该项担保纳入12 亿元的互保总金额范围。

2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为 建材实业提供1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过2 年（集 团公司同意将该项担保纳入12 亿元的互保总金额范围）。本次董事会会议审议通 过后，公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2 亿元。

此项关联交易是在对等、互利的基础上进行的。公司董事会对建材实业的经 营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定， 有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风 险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

4、累计对外担保和逾期担保情况

截止2012 年7 月31 日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为17.9 亿元人民币（占公司最近经审计净资产的52.87％），其中为控股子公司担保5.95 亿元人民币、为合营企业担保2.5 亿元人民币、为控股股东担保9.45 亿元人民 币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。 截止2012 年7 月31 日，控股股东为本公司提供担保的累计金额为7 亿元人民币。 5、审议程序

经独立董事认可，此项关联担保提交公司董事会审议。会议应到董事7 名， 实到董事6 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他 董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生对此项关联担保发表的意见为：此项 关联担保对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此 项担保符合公司和全体股东的利益。

此项担保尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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四、修改《公司章程》的议案

根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的 通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的要求，为完善利润分配的相关制度，公 司对《公司章程》作如下修改：

1、《公司章程》第一百五十四条

原条款为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修订为：公司利润分配遵循以下决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划制定利润分配 方案；制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利， 但董事会未制定年度现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。

（二）董事会制定的利润分配方案和现金分红预案，应提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当为中小股东参加现场股东大会提 供便利，主动采取网络等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保 持信息沟通渠道的畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发。

（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更 本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应从保护股东权益出 发，经董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审 议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以 上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改 《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调 整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监 督。

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（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程 规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事 会决议公告中一并披露。

公司应当在年度定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有机会充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明。

年度报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在年度定期报告中披 露原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。

2、《公司章程》第一百五十五条

原条款为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每三年以现金方 式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 现修订为：公司利润分配政策

（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且不 存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三） 分配周期：公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 （四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进 行利润分配。

（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至 少以现金方式分配利润一次。

（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张 的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七） 可分配利润：公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配 利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

• （八） 现金分红下限：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年

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实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会 应当向股东大会作特别说明。

（九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、召开2012 年第四次临时股东大会的议案

于 2012 年 9 月 4 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议以上第三项、第 四项议案。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2012 年8 月18 日

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