Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

南京栖霞建设股份有限公司独立董事

2011 年度述职报告

各位股东、各位代表：

作为公司的独立董事，现将我们 2011 年度的主要工作情况向大 家作简要报告。

一、出席会议情况

2011 年，我们依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定履行独立董事的职责。依 照规定，公司及董事会秘书为独立董事履行职责提供了必需的工作条 件，为各次会议提供了充分的资料，保证了我们更好地完成各项工作。

2011 年，我们参加了公司各次董事会，审议了各项会议议案， 并参与召集了年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次。同时，审计委 员会召开会议两次，提名和薪酬委员会召开会议一次。董事会参会情 况具体如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
王跃堂	9	4	5	0	0
沈坤荣	9	4	5	0	0
李启明	9	4	5	0	0

作为独立董事,我们认为公司董事会会议、股东大会、专门委员 会会议的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程 序,合法有效。

1

二、发表独立意见的情况

2011 年度，我们按照《独立董事工作细则》的要求，认真、勤 勉、谨慎地履行职责，在参加公司的董事会、有关重大事项决策前， 根据相关规定发表了独立意见。我们认为，报告期内，公司的关联交 易事项、对外担保事项、重大投资事项均是在公平、互利的基础上进 行的，不会给上市公司带来重大的财务风险，也不会影响上市公司的 独立性，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益 的情况，符合公司和全体股东的利益。具体如下:

1、2011 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议， 我们审议了公司《投资设立农村小额贷款公司的议案》、《向南京电子 网板科技股份有限公司提供借款支持的议案》，对这两项关联交易事 项出具事前同意书，并发表独立意见。

2、2011 年4 月8 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议， 我们就公司对外担保事项出具了专项说明和独立意见，对《关于2011 年日常关联交易的议案》出具事前同意书，并发表独立意见。

3、2011 年8 月16 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议， 我们就公司投资参股河北银行股份有限公司事项发表了独立意见。

4、2011 年9 月8 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议， 我们就授权向南京电子网板科技股份有限公司提供借款支持事项出 具事前同意书，并发表独立意见。

5、2011 年11 月22 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议， 我们就公司与南京栖霞建设集团有限公司互相提供债务担保的事项 出具事前同意书，并发表独立意见。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

报告期内，我们在担任主席的审计委员会、投资决策委员会、

2

提名和薪酬委员会的工作中，根据相关法律、法规的规定，本着对全 体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。在定期报告披露前，分 别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在2011 年年报审计工作 中履行了相关职责；就聘请立信会计师事务所为审计机构进行了讨 论，提交董事会审议；就公司的重大投融资决策、内控建设、高管人 员薪酬管理等重大事项进行讨论、审议，并向董事会提交专门委员会 一致通过的相关意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作， 公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及 时、完整地披露相关信息。

2、报告期内，凡需经董事会、股东大会审议的各项议案，我们 都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客 观、审慎地行使了表决权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控 制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 充分履行了独立董事的工作职责。

3、我们在对公司的生产经营管理进行深入考察的基础上，对公 司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议。

4、报告期内，我们不断学习法律法规及公司各项管理规定，加 强对法律法规的理解，不断增强个人履职能力，同时，自觉提高对投 资者利益的关注度和中小投资者的保护意识。

综上所述，我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内 部控制制度，2011 年度经营运作规范，公司董事、高级管理人员能 够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或

3

损害公司利益的行为。公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、 公正的原则，未损害公司的利益。公司 2011 年度财务状况良好，经 立信会计师事务所审计的财务报告真实、客观、公正地反映了公司的 财务状况和经营成果。

特此报告。

独立董事：

王跃堂 李启明 沈坤荣

2012 年 4 月 18 日

4