Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Sep 16, 2011

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-17

南京栖霞建设股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2011 年9 月8 日以电子传递方式发出，会议于2011 年9 月14 日在南京市以通讯方式召开， 董事会成员7 名，实际出席董事7 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规 定。

会议审议并通过了以下议案：

一、减少子公司注册资本的议案

因控股子公司苏州栖霞建设有限责任公司、南京栖霞建设仙林有限公司的 房地产项目开发已进入尾声，为提高资金的使用效率，根据实际经营需要，经股 东协商，拟减少两公司的注册资本，子公司各股东按照出资比例减少出资，减少 的出资金额返还各股东。

以上两公司的基本情况及减资计划如下：

公司名称	目前注册资本	拟减资后的注册资本	开发项目	项目开发进度	股东	持股比例	拟返还的出资
苏州栖霞建设有限责任公司	36000万元人民币	6000万元人民币	苏州枫情水岸、自由水岸	已全部竣工，截至2011年8月31日项目合同销售比例分别为84.2％、97.6％	本公司	50%	15000万元人民币
					江苏雨润食品产业集团有限公司	30%	9000万元人民币
					南京新港高科技股份有限公司	20%	6000万元人民币
南京栖霞建设仙林有限公司	20000万元人民币	3000万元人民币	南京东方天郡	已全部竣工，截至2011年8月31日项目合同销售比例为98.2％	本公司	51%	8670万元人民币
					南京新港高科技股份有限公司	49%	8330万元人民币

以上两子公司的减资事项，我公司预计可获得返还出资合计为 23670 万元

人民币。

以上两子公司的具体经营和收益情况详见公司历年的定期报告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二、授权向南京电子网板科技股份有限公司提供借款支持的议案

1、关联交易概述

为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司的产业调整和经营，本公 司授权向该公司提供借款支持，授权总借款余额不超过9000 万元人民币（包含 已提供的借款），授权期限截止2012 年12 月31 日，借款利率为一年期银行借款 基准利率。授权公司经理层根据该公司的实际经营需要，在其他股东按持股比例 同时提供条件相等的借款的条件下，办理本公司提供借款的具体手续。该公司承 诺将以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还股东借款。

因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任南京电子网板科技 股份有限公司董事，此项交易构成了关联交易。

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第二十九次会议审 议。会议应到董事7 名，实到董事7 名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避 表决，其他5 名董事一致表决通过了此项议案。

2、关联方介绍

南京电子网板科技股份有限公司是本公司的合营企业，本公司持有其50％ 的股权，江苏汇金控股集团有限公司等5 家企业（受同一实际控制人控制，与本 公司没有关联关系）持有其50％的股权。该公司注册资本：33800 万元人民币， 注册地址：南京市中央门外网板路8 号，法定代表人：朱明亮，营业范围：生产 各类彩色显像管和其他CRT 显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技 术咨询和服务。该公司2010 年度实现净利润-2482 万元（经审计）。截止2011 年6 月30 日，该公司资产总额57452 万元，负债总额24036 万元，净资产33416 万元，资产负债率41.8％，2011 年1-6 月实现利润总额-600 万元（未经审计）。 3、关联交易的基本情况

为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司的产业调整和经营，本公 司授权向该公司提供借款支持，授权总借款余额不超过9000 万元人民币（包含 已提供的借款），授权期限截止2012 年12 月31 日，借款利率为一年期银行借款 基准利率。授权公司经理层根据该公司的实际经营需要，在其他股东按持股比例 同时提供条件相等的借款的条件下，办理本公司提供借款的具体手续。该公司承 诺将以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还股东借款。

截至目前，根据公司董事会决议，本公司已向该公司提供借款的累计余额

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为3225 万元人民币。

• 4、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司提供此项借款是为支持南京电子网板科技股份有限公司的产业调整 和经营，有利于提升该公司的经营业绩和本公司的投资收益。公司董事会对南京 电子网板科技股份有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公 司经营情况稳步好转，预计能够按期偿还股东借款。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益。 此项同等条件的股东借款不会给上市公司带来重大的财务风险，不会对公司本期 以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不会影响上市公司的独立 性。

5、独立董事的意见

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表 的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东 利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

6、备查文件目录

• （1）董事会决议；

• （2）经独立董事签字确认的独立意见。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2011 年9 月16 日

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