Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

南京栖霞建设股份有限公司

2010 年度内部控制自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部 控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可 靠、防范重大错报风险。

由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部《企业内部控制基本规 范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 现将公司2010 年内部控制体系建设以及内控执行情况报告如下：

一、内部环境

1、公司治理

公司一直以来遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和 证券交易所的规章、制度，并结合公司实际情况，建立起了符合现代企业制度要 求的完善的法人治理结构。

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》、《董事会下设委员会议事规则》、《独立董事制度》 、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度和议事 规则。公司董事会下设审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会、投 资者关系委员会，除投资者关系委员会外均由独立董事担任主席。股东大会、 董事会、监事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权，科学决策，各机构 之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。

由于在公司治理方面的出色成绩，公司于2008 年首批入选了上证公司治理 指数。

2、机构设置

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公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员 会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自 我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司设有审计法务部，审计法务部直接向审计委员会汇报工作，保证了审 计法务部机构设置、人员配备和工作的独立性。公司审计法务部负责具体组织协 调内部控制的建立、实施及日常管理工作，推进内控体系的建立健全。

3、人力资源

公司视人力资源为企业发展的第一资源。长期以来，公司一直实施稳健的 人力资源政策，注重人力资源的引进、培养、开发以及有效利用，为顺利实现公 司中长期发展目标提供持续稳定的人力资源保障。

公司建立和完善了岗位胜任力模型，科学制定各岗位职位说明书，明确各 岗位的任职条件、职责和权限，并依据胜任力模型选拔、聘用、培训、培养员工， 不断提升员工队伍素质。

公司以员工岗位为主导，辅以学历、职称、本企业工作年限等要素，科学设 计并实施了薪酬激励和绩效考核体系，使员工收入与岗位和绩效挂钩。 4、企业文化

公司高度重视企业文化建设。“立广厦于天地、奉爱心于人间”的经营理 念、“诚信、专业、创新、完美”的企业宗旨、“星叶品牌：给您一个温馨舒适的 家”、“员工随企业成长、建筑与时代同步”的企业口号，不仅得到了公司员工的 高度认同，也受到了社会各界的一致肯定。公司的客户对公司品牌认同度很高， 给公司的产品带来了较高的附加值。

二、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司高管层、中层以 及业务层的核心人员开展风险评估讨论会，结合不同发展阶段和业务拓展情况， 对公司进行全面风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并提出了风险应对措 施和策略。

在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础 上再梳理重大业务流程及确定重点业务单位（如房产开发、销售收款、物业管理

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等），设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。

三、重点业务活动控制

1、营销

公司已经制定了包括《市场推广与营销控制程序》、《商品房销售管理办法》、 《营销人员行为规范》、《投诉处置控制程序》、《顾客满意度控制程序》等一系列 的销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用明 源销售系统平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。 实际业务控制中，重大和关键业务操作必须得到公司管理层审批后方加以实施。 同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管理和控制。 2、成本

公司制定了《栖霞建设成本管理体系》，其中包括投资估算、目标成本、合 同签订、合同执行、付款管理、动态成本等十个子控制程序；并使用金蝶K/3 成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。

公司项目确定后，成本管理部根据审批后的目标成本录入成本管理系统。 项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门 定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟 踪管理。

3、采购

公司已制定了《供方管理体系》，其中包括项目承包服务采购、项目承包供 方评定管理、不合格工程（检验批）、材料设备采购、材料设备供方评定管理、 不合格材料设备等六个控制程序，以此规范采购业务操作。

在材料设备采购中推行战略合作、集团大宗采购等采购模式和招投标、竞 争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性。通过战略合作，在 对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长 期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；通过招投标方式，严格进行 经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采 购成本和质量的合理性。

4、资金

公司已经制定了相关资金管理制度，明确了公司资金管理的要求和控制流

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程，按照公司统一管理、各子公司分别运作的原则，通过总部统一的管理制度对 资金业务进行计划管理，从而降低资金使用成本并保证资金安全。总部对公司和 各子公司的融资业务实行统一管理。子公司对外进行融资，须在总部统一安排下， 经审批后进行。操作过程中，总部通过定期编制年度和分月资金计划和资金调整 计划加强资金管理的计划性。

5、重大投资

为确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风险，公司制 定了《栖霞建设重大投融资决策规则》，对房地产项目投资、股权投资、风险投 资、其他资产投资、对外提供担保等重大投资行为的决策权限、决策程序进行了 详细规定。公司重大投资事项在决策前都由项目经办部门或经办人在充分调查研 究的基础上，认真进行可行性研究，提出项目建议书、可行性研究报告。对投资 设立公司、中外合资（作）企业，还必须对合作方的经济实力、履约能力等资信 情况进行考察，做出综合评价。项目经办部门或经办人经过调查和可行性研究后， 将可行性研究报告及投标方案等其他有关资料交总裁审查，确认可行后依据权限 送有权审定的公司机构进一步审查、批准。

6、对子公司的管理

为加强公司对对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康 地发展，提高整个集团的整体运作效率和抗风险能力，公司制定了《栖霞建设对 外投资管理办法》。公司对子公司的管理遵循放权到位、监控到位的原则，既强 调子公司的独立性，充分发挥下属企业的积极性和创造性，又强调集团的整体性， 有效地控制和约束子公司的行为。公司根据对子公司的权益比例以及子公司与本 公司的紧密程度选择不同的管理强度。公司证券投资部负责对子公司的日常监 控、联络与沟通；审计法务部也对子公司执行年度内控自评来进行监督和检查。 如发现子公司有重大风险因素时，及时向公司管理层汇报，提出相应解决方案并 要求子公司进行整改。

7、关联交易

为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法律、法规， 公司制定了《栖霞建设关联交易决策制度》。公司对关联交易采取公平、公正、 自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护 各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规

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定披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公 司明确划分股东大会、董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董 事认可后方提交董事会审议，披露关联交易时同时披露独立董事的意见。

8、对外担保

公司在《栖霞建设公司章程》、《栖霞建设重大投融资决策规则》等制度中 明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。 除与控股股东互保、为控股子公司担保以外，原则上公司不对外提供担保。公司 发生担保业务时，均履行必要的内部审批程序，提请公司董事会和股东大会审议 通过后方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避 由担保可能给公司造成的损失。

9、募集资金使用

公司已经制定《栖霞建设募集资金管理办法》，严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理。 公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则。公司在使用募集资金进行项 目投资时，在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使 用项目统一调度使用。 10、信息披露 公司严格遵守信息披露的有关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、 完整、及时。公司制定了《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《对外 投资管理办法》等制度，明确了信息披露的工作管理制度和重要信息的内部报告 制度。

四、信息与沟通

公司已经制定了包括《栖霞建设信息管理制度》、《栖霞建设部门联席会议 制度》等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。在日常经营过程中， 建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及 时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式科学决策，保证公司的有 效运作。

针对建设项目管理的特点，公司还应用了美国先进的BUZZSAW 信息门户， 并建立了《BUZZSAW 信息管理体系》。通过信息化的应用实践提高了工程项目的

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运作效率和经济效益，并规范了信息上传、查阅、审批等过程提高管理效率，减 少管理漏洞。

公司总裁办公室设置了专职人员负责公司财务系统、业务运营系统和办公 管理系统的规划、开发与维护，持续地运用信息化手段提高管理决策及运营服务。 在全公司范围内提供信息系统共享服务，还将持续优化信息流程并进行各类信息 系统的整合。

在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司均已建立起较完整透 明的沟通渠道，对公司管理起到监督作用。对客户，公司本着“星叶品牌：给您 一个温馨舒适的家”的价值观和客户理念，设立多条投诉沟通渠道，实施首问负 责制与客户进行良性互动；对投资者，通过在授权网站和公司网站及时公告经营 信息、接待投资者来电来访和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营 动态，加强对公司的理解和信任；对员工，公司下发了《员工手册》，明确沟通 渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导互利互惠的合作关系，通过调查评 价、定期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系。

五、内部监督

公司已经建立起涵盖股份公司和子公司的监督检查体系，通过日常检查及 专项检查，并聘请第三方对各业务领域的内部控制执行情况进行检查和评估，保 证内控执行质量。同时，公司不断加强内部廉政制度建设。公司还编制了包含各 业务流程的《内部控制手册》，对员工和管理层执行内部控制起到指导作用。

六、内部控制自我评价结论

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估认 为，自本年度1 月1 日起至本报告期末，公司内部控制体系的设计和执行符合《上 海证券交易所内部控制指引》和相关监管部门的要求，未发现本公司存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部控 制制度健全、执行有效。但内控建设是长期工作，由于内部控制固有的局限性， 特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出 现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充、完善和优化，以保障公司战 略和经营目标的实现。

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本报告已于2011年4 月8日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过， 本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2011 年4 月8 日

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