Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2012

Dec 19, 2012

南京栖霞建设股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会 会议资料

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二○一二年十二月

2012-6 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2012 年第六次临时股东大会

议程及相关事项

• 一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2012 年12 月26 日下午2：30

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室

四、会议审议事项

• （1）继续为控股股东及其子公司提供担保的议案

• （2）为南京安居建设集团有限责任公司提供抵押担保的议案

• （3）修订《董事会议事规则》的议案

五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

（6）律师宣读法律意见书。

• 六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：曹鑫 高千雅

南京栖霞建设股份有限公司

2012 年12 月

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议案一

继续为控股股东及其子公司提供担保的议案

一、关联担保情况概述

在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下 简称“集团公司”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2014 年12 月31 日。具体 授权担保额度如下：

授权担保额度如下：
公司名称	集团公司 持股比例	授权担保额度	2012 年12 月7 日 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司	--	不超过8.2亿元	8.15亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	97％	不超过2亿元	0.4亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司	97％	不超过4.8亿元	-
合计	-	不超过15 亿元	8.55 亿元

集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06 万股，占公司总股

本的32.33％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”） 是集团公司的控股子公司，集团公司持有其97%的股权；南京栖霞建设集团科技 发展有限公司（以下简称“科技发展”）是集团公司的控股子公司，集团公司持 有其97%的股权，此项交易构成关联交易。

二、 被担保人基本情况

（一）集团公司目前的注册资本18962.5 万元人民币，注册地址：南京市 栖霞区和燕路251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房地产项目开发、建设、 销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2011 年12 月31 日， 该公司（母公司）资产总额226975 万元，贷款总额83500 万元，流动负债合计 90847 万元，净资产91128 万元；该公司2011 年度经审计合并后的营业收入 248264 万元，实现净利润37559 万元。截止2012 年10 月31 日，该公司（母公 司）资产总额2269115 万元，贷款总额136500 万元，流动负债合计80847 万元， 净资产103003 万元， 2012 年1-10 月的营业收入20711 万元，实现净利润10849 万元（以上截止2012 年10 月31 日数据未经审计）。

（二）建材实业目前的注册资本5000 万元人民币，集团持有其97%的股权， 南京栖霞建设集团物资供销有限公司持有其3%的股权，注册地址：南京市栖霞 区马群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他住宅部

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股东大会会议资料

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配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。截止2011 年12 月31 日，该公 司资产总额20245 万元，贷款总额1000 万元，流动负债合计13069 万元，净资 产7176 万元；该公司2011 年度经审计营业收入33249 万元，实现净利润2828 万元。截止2012 年10 月31 日，该公司资产总额21261 万元，贷款总额4000 万 元，流动负债合计15332 万元，净资产5929 万元， 2012 年1-10 月的营业收入 11994 万元，实现净利润693 万元（以上截止2012 年10 月31 日数据未经审计）。

（三）科技发展目前的注册资本为2000 万元人民币，集团持有其97%的股 权，南京住宅产业产品展销中心持有其3%的股权，注册地址：南京市栖霞区马 群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：新型建材产品的研发、 检测、销售。截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额2770 万元，贷款总额为 0，流动负债合计1030 万元，净资产1740 万元；该公司2011 年度经审计营业收 入0 万元，净利润-170 万元。截止2012 年10 月31 日，该公司资产总额2707 万元，贷款总额0 元，流动负债合计1042 万元，净资产1666 万元，2012 年1-10 月的营业收入0 万元，净利润-74 万元（以上截止2012 年10 月31 日数据未经 审计）。因前期协商土地事宜，科技发展公司还未实际运作，预计在六个月内， 公司将正式投入运营。

三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

本着互相支持、共同发展的原则，经公司2010 年第四次临时股东大会批准， 公司与控股股东集团公司一直互相提供债务担保，互担保的金额不超过12 亿元 人民币，提供担保的时间截至2012 年12 月31 日。

2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为 建材实业提供1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过2 年。2012 年8 月16 日，第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司为建材实业提供银 行借款连带责任保证的金额增至2 亿元（集团公司同意将上述两项担保纳入12 亿元的互保总金额范围）。

2012 年2 月9 日，经集团公司2012 年第一次临时股东会审议通过，提高为 本公司（含子公司）提供担保的总授权额度至25 亿元人民币，担保授权（签署 担保合同）的时间截至2014 年12 月31 日。

本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为集团公司及其子 公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签

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署担保合同）的时间截至2014 年12 月31 日。具体授权担保额度见“关联担保 情况概述”。

公司董事会认为，此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公 司董事会对集团公司、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的 核查，认为三家公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务， 对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利 益，也不会影响上市公司的独立性。

四、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三次会议审议。 2012 年12 月7 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《继续为控股股东 及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7 名，实到董事7 名。关联董事陈 兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议 案。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年12月7日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为15.55 亿 元人民币（占公司最近经审计净资产的48.96 ％），其中为控股子公司担保 4.5 亿元人民币、为控股股东担保8.15 亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保 0.4 亿元人民币，为合营企业担保2.5 亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均 符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止2012 年12 月7 日，控股股 东为本公司（及控股子公司）提供担保累计金额为 7 亿元人民币。

议案二

为南京安居建设集团有限责任公司提供抵押担保的议案

一、担保情况概述

2010 年，受南京市保障房建设发展有限公司委托，公司承建幸福城保障房

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项目。2011 年，幸福城项目全面开工建设。2012 年6 月，南京市保障房建设发 展有限公司更名为南京安居建设集团有限责任公司。目前，安居集团拟从交通银 行股份有限公司江苏省分行南京鼓楼支行取得3.4 亿人民币贷款，期限为18 个 月，全部用于支付幸福城保障房项目建设资金。公司授权董事长以幸福城项目祈 福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分在建工程为标的物，为安居集团的上述 3.4 亿元人民币借款签署抵押担保协议并办理其他有关手续。超出授权范围外的 担保，将根据有关规定另行履行决策程序。

二、被担保人基本情况

南京安居建设集团有限责任公司为南京市属国有企业，是顺应南京市政府 《关于实施综合改革工程的意见》及十项改革总体方案、由南京市保障房建设发 展有限公司更名设立。注册资本：8 亿元人民币，注册地址：南京市小心桥东街 25 号，法定代表人：毛龙泉，经营范围：负责南京市保障性住房项目的建设管 理及其相关业务。全资子公司：南京国资新城投资置业有限责任公司、南京胜利 圩水产养殖场、南京地灵投资有限公司；控股子公司：南京宁熙实业有限责任公 司、南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司。

最近一年又一期的财务数据

	2011年（经审计）	2012年9月30日（未经审计）
资产总额	191.53亿元	232.76亿元
负债总额	71.52亿元	104.20亿元
贷款总额	63.05亿元	75.49亿元
流动负债合计	16.45亿元	30.11亿元
净资产	120.01亿元	128.56亿元
营业收入	94.79万元	26.99万元
净利润	35.85万元	-6734万元

三、担保协议的主要内容

（一）主要内容

安居集团拟从交通银行股份有限公司江苏省分行南京鼓楼支行取得3.4 亿 人民币贷款，期限为18 个月，全部用于支付幸福城保障房项目建设资金。公司

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授权董事长以幸福城项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分在建工程为 标的物，为安居集团的上述3.4 亿元人民币借款签署抵押担保协议并办理其他有 关手续。超出授权范围外的担保，将根据有关规定另行履行决策程序。

（二）抵押物基本情况

1、项目名称及权属人

栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部 分在建工程，为公司所有。

2、项目概况

栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分 在建工程，总建筑面积 108917.10 平方米。位于南京市四大保障房片区之一的花 岗保障房项目内。花岗保障房项目幸福城居住区位于栖霞区马群街道，总用地面 积 629676 平方米，其中可建设用地 366971 平方米，规划总建筑面积约 118 万平 方米，地下建筑面积约 18 万平方米。估价对象临近地铁 2 号线马群站，未来还 会有地铁 17 号线经过，周边有 142 路、163 路、309 路、314 路等公交车经过， 交通配套较为完善。

3、工程现状

主体结构、内外墙体砌筑完成已基本完成，外墙涂料粉刷工程正在进行，其 中部分楼栋外墙粉刷已经结束，脚手架拆除完毕；门、窗框、窗扇基本安装完毕， 目前正在进行室内墙面及公共走道部分的装修，电梯井已经做好，垂直电梯尚未 进行安装，水、电设备已安装完毕，室外工程包括室外主要道路及绿化工程等目 前正在施工。

4、项目估价

2012 年 09 月 19 日，江苏首佳房地产评估咨询事务所有限公司出具的《栖 霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里三组团 01-05 幢、07-10 幢部分在建工程 抵押估价报告》（苏佳房估 12091808 号）评估确定，栖霞区马群街道幸福城居住 区项目祈福里（三组团）01-05 幢、07-10 幢部分在建工程(委估地上总建筑面积 108917.10 平方米及相应分摊的国有出让土地使用权面积)在 2012 年 09 月 13 日 的市场价值为 53099 万元人民币。

四、董事会意见

安居集团作为六大市属国有企业集团之一，主要从事保障性住房和中低价商

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品房开发建设，土地一级开发整理和持有型物业的开发、建设、经营，是南京市 保障房建设“组团式开发”的全新思路和创新做法的重要举措。公司董事会认为， 政府对保障房建设支持力度较大，安居集团具备整合和集中多种资源的优势，经 营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给 上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司 的独立性。

议案三

修订《董事会议事规则》的议案

根据中国证监会的有关规定，对《董事会议事规则》第十条中的审计委员会、 提名和薪酬委员会的人员组成作如下修改：

• （一） 审计委员会，由5 名董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一

• 名独立董事是会计专业人士；

• （二）提名和薪酬委员会，由5 名董事组成，其中独立董事占多数。

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