Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2012

Aug 25, 2012

南京栖霞建设股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会 会议资料

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2012-4 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2012 年第四次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2012 年9 月4 日9：00

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室

• 四、会议审议事项

• （1）为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案

• （2）修改《公司章程》的议案

五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

（6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：曹鑫 高千雅

南京栖霞建设股份有限公司 2012 年9 月

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2012-4 股东大会会议资料

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议案一

为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案

1、关联担保情况概述

本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东集团公司一直互相提供债 务担保。经公司2010 年第四次临时股东大会批准，公司与集团公司互相提供债 务担保的金额不超过12 亿元人民币，互担保（签署担保合同）的时间截至2012 年12 月31 日。

根据实际经营需要，南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材 实业”）拟向银行申请借款不超过1 亿元人民币，借款期限不超过2 年。经集团 公司申请，本公司拟为该项借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳 入12 亿元的互保总金额范围。

2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为 建材实业提供1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过2 年（集 团公司同意将该项担保纳入12 亿元的互保总金额范围）。本次会议审议通过后， 公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2 亿元。

因南京栖霞建设集团建材实业有限公司是本公司控股股东的全资子公司，本 次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方基本情况

南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06 万股，占公司总股本的32.33％。因建材实业是集团公司的全资子公司，此项交 易构成关联交易。建材实业目前的注册资本5000 万元人民币，注册地址：南京 市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他 住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。截止2012 年7 月31 日， 该公司资产总额21420 万元，贷款总额1 亿元，净资产5942 万元，资产负债率 72.2％。该公司2011 年度经审计实现净利润1986 万元，2012 年1-7 月实现净 利润706 万元（以上截止2012 年7 月31 日数据未经审计）。

3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东集团公司一直互相提供债

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务担保。经公司2010 年第四次临时股东大会批准，公司与集团公司互相提供债 务担保的金额不超过12 亿元人民币，互担保（签署担保合同）的时间截至2012 年12 月31 日。

根据实际经营需要，南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材 实业”）拟向银行申请借款不超过1 亿元人民币，借款期限不超过2 年。经集团 公司申请，本公司拟为该项借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳 入12 亿元的互保总金额范围。

2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为 建材实业提供1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过2 年（集 团公司同意将该项担保纳入12 亿元的互保总金额范围）。本次会议审议通过后， 公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2 亿元。

此项关联交易是在对等、互利的基础上进行的。公司董事会对南京栖霞建 设集团建材实业有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司 经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会 给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公 司的独立性。

4、累计对外担保和逾期担保情况

截止2012 年7 月31 日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为17.9 亿元人民币（占公司最近经审计净资产的52.87％），其中为控股子公司担保5.95 亿元人民币、为合营企业担保2.5 亿元人民币、为控股股东担保9.45 亿元人民 币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。 截止2012 年7 月31 日，控股股东为本公司提供担保的累计金额为7 亿元人民币。 5、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十九次会议审 议。会议应到董事7 名，实到董事6 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范 业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项 关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此 项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

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弃在股东大会上对该议案的投票权。

议案二

修改《公司章程》的议案

根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的 通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的要求，为完善利润分配的相关制度，公 司对《公司章程》作如下修改：

1、《公司章程》第一百五十四条

原条款为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修订为：公司利润分配遵循以下决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划制定利润分配 方案；制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利， 但董事会未制定年度现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。

（二）董事会制定的利润分配方案和现金分红预案，应提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当为中小股东参加现场股东大会提 供便利，主动采取网络等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保 持信息沟通渠道的畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发。

（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更 本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应从保护股东权益出 发，经董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议 制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上 独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公 司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

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（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调 整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监 督。

（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程 规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事 会决议公告中一并披露。

公司应当在年度定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有机会充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明。

年度报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在年度定期报告中 披露原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。

2、《公司章程》第一百五十五条

原条款为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每三年以现金 方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修订为：公司利润分配政策

（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且不存 在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三） 分配周期：公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行 利润分配。

（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少 以现金方式分配利润一次。

（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的

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需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七） 可分配利润：公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利

润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八） 现金分红下限：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应 当向股东大会作特别说明。

（九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

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