Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jul 10, 2012

南京栖霞建设股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议资料

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2012-3 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2012 年7 月19 日9：00

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室

四、会议审议事项

• （1）提高对控股子公司借款担保授权额度的议案

• （2）关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

• （6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：曹鑫 高千雅

南京栖霞建设股份有限公司

2012 年7 月

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2012-3 股东大会会议资料

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议案一

提高对控股子公司借款担保授权额度的议案

1、担保情况概述

为支持控股子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）项目开 发建设，经公司第四届董事会第三十七次会议审议决定，本公司授权董事长在不 超过4 亿元人民币范围内，可以签署为无锡栖霞提供借款担保的协议或办理其他 有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程 序，授权截止日为2013 年6 月30 日。

目前，根据无锡栖霞的实际经营需要，本公司拟向其追加借款担保授权额度， 由原4 亿元人民币提高至6 亿元人民币，借款担保授权其他条件不变。

此项议案已报公司第四届董事会第三十八次会议审议，并全票表决通过，议 案的生效尚需经股东大会批准。 2、被担保人基本情况

无锡栖霞是本公司的控股子公司，本公司持有其70％的股权，国联信托股 份有限公司持有其30％的股权。该公司注册资本2 亿元人民币，注册地址：无 锡蠡园开发区，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发经营、销售；自有 房屋出租；市政基础设施及公用配套设施开发、建设。截止2012 年5 月31 日， 该公司资产总额 197298.67 万元，贷款总额 94000 万元，净资产 29575.07 万元， 资产负债率 85 %，2011 年度实现净利润7301 万元，2012 年1-5 月份，实现净利 润-348.85 万元。

3、担保协议的主要内容

经公司第四届董事会第三十七次会议审议决定，本公司授权董事长在不超过 4 亿元人民币范围内，可以签署为无锡栖霞提供借款担保的协议或办理其他有关 手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序， 授权截止日为 2013 年 6 月 30 日。

目前，根据无锡栖霞的实际经营需要，本公司拟向其追加借款担保授权额度， 由原 4 亿元人民币提高至 6 亿元人民币，借款担保授权其他条件不变。 4、董事会意见 此项担保是为控股子公司提供，被担保方的经营情况良好，未来具备偿还债

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2012-3 股东大会会议资料

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务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。

5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2012 年 5 月 31 日，公司对外担保累计总额为 10.8 亿元，占公司最近 审计净资产的 31.54%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保 3.85 亿元，为控股子公司提供担保 2.95 亿元，为合营企业南京电子网板科技股份有 限公司提供担保 4 亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定， 不存在违规担保。

议案二

关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

1、关联交易情况概述

为支持公司控股子公司无锡栖霞房地产开发项目的建设，公司控股股东南京 栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）拟委托中信银行股份有限公司 南京分行向无锡栖霞提供贷款人民币不超过 2 亿元，贷款期限不超过 2 年，年利 率不高于 12%。

集团公司是本公司的控股股东，无锡栖霞是本公司的控股子公司，此项交易 构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方基本情况

南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06 万股，占公司总股本的32.33％。该公司注册资本18962.5 万元人民币，注册地 址：南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开 发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截 止2012 年5 月31 日，该公司资产总额27.65 亿元，贷款总额12.45 亿元，净资 产10.69 亿元，资产负债率61.34％。该公司2011 年度经审计实现合并后净利 润3.76 亿元，2012 年1-5 月实现归属母公司净利润1723.68 万元（以上截止2012 年5 月31 日数据均未经审计）。无锡栖霞建设有限公司是公司的控股子公司，公 司持有其70%的股份。

3、关联交易的主要内容及对上市公司的影响

根据协议，集团公司委托中信银行股份有限公司南京分行向无锡栖霞提供贷

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款人民币不超过 2 亿元，贷款期限不超过 2 年，年利率不高于 12%。《委托贷款 协议》由委托人集团公司与受托人中信银行南京分行签订，中信银行南京分行与 借款人无锡栖霞签订《借款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取 利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的实际使用情况。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷持续偏紧的情况下， 控股股东提供的本次委托贷款，是对子公司的财务帮助，将有效缓解无锡栖霞短 期内流动资金的不足，增加其现金流，有利于其长期持续发展。

公司董事会认为，在政策调控持续深入的前提下，房地产公司的融资成本仍 然偏高，控股股东提供的本次委托贷款，年利率经交易三方充分协商确定，且产 生的利息费用没有高于控股股东此次委托贷款的融资成本，是合理的，不会给公 司及子公司带来重大的财务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公 司及子公司的独立性。

4、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十八次会议审 议。会议应到董事7 名，实到董事7 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范 业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

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