Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 4, 2012

南京栖霞建设股份有限公司 2011 年度股东大会 会议资料

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二○一二年五月

2011 年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2011 年度股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2012 年5 月11 日上午9：00

• 三、现场会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室

四、会议审议事项

• （1）2011 年度董事会工作报告

• （2）2011 年度监事会工作报告

• （3）2011 年度财务决算报告

• （4）2011 年度利润分配预案

• （5）支付2011 年度会计师事务所报酬及2012 年度续聘的议案

• （6）2011 年年度报告及年度报告摘要

• （7）在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

• （8）在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议

案

五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

• （6）律师宣读法律意见书。

• 六、会议联系方式

• 联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

• 传 真：025-85502482

联 系 人：曹鑫 高千雅

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2011 年度股东大会会议资料

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议案一

2011 年度董事会工作报告

（见年度报告第八节）

议案二

2011 年度监事会工作报告

（见年度报告第九节）

议案三

2011 年度财务决算报告

（见年度报告第十一节）

议案四

2011 年度利润分配预案

公司（母公司）2011 年度实现净利润315,284,873.34 元，提取10%的法定 盈余公积31,528,487.33 元，加上年初未分配利润350,290,690.97 元，扣除本 期派发现金股利189,000,000.00 元，年末实际可供股东分配的净利润为 445,047,076.98 元。公司决定以2011 年末股份总额105,000 万股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派发现金105,000,000.00 元。

议案五

支付2011 年度会计师事务所报酬及2012 年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付立信会计师事务所2011 年度的财务审计费用55 万元，续聘该所为公司2012 年度财务审计机构，并聘任该所为公司2012 年度的 内部控制审计机构。

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2011 年度股东大会会议资料

议案六

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2011 年年度报告及年度报告摘要

（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

议案七

在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

1、担保情况概述

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申 请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长， 在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其 他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策 程序。本次授权截止日为2013 年6 月30 日。

具体授权担保额度如下：

控股子公司名称	本公司持 股比例	授权担保额度	截至2012 年3 月31 日 本公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司	100％	不超过2亿元	--
无锡栖霞建设有限公司	70％	不超过4亿元	2.15亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司	100％	不超过4亿元	--
南京东方房地产开发有限公司	75％	不超过1亿元	--
南京卓辰投资有限公司	100%	不超过1亿元	--
南京迈燕房地产开发有限公司	51％	不超过3亿元	0.8亿元
合计	-	不超过15 亿元	2.95 亿元

截至2011 年12 月31 日，本公司的对外担保累计金额为6.8 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的20.08％。

此项议案已报公司第四届董事会第三十七次会议审议，并全票表决通过，议 案的生效尚需经股东大会批准。

2、被担保人基本情况

被担保人的基本情况如下：

公司名称	注册地址	法定 代表人	主营业务	股权结构	与上市公司 的关系
苏州卓辰置业 有限公司	苏州工业 园区娄葑 镇	陈兴汉	房地产开发；自有物业的租赁及销 售。	本公司持有100％	控股子公 司
无锡栖霞建设 有限公司	无锡蠡园 开发区	陈兴汉	房地产开发经营、销售；自有房屋 出租；市政基础设施及公用配套设 施开发、建设。	本公司持有70％；国 联信托股份有限公司 持有30％	控股子公 司

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2011 年度股东大会会议资料

无锡锡山栖霞 建设有限公司	无锡锡山 区东北塘 镇	陈兴汉	房地产开发、经营、销售、租赁及 相关配套服务；市政基础设施、公 用配套设施的开发、建设。	本公司持有100％	控股子公 司
南京东方房地 产开发有限公 司	南京市栖 霞区和燕 路	陈兴汉	开发建设外汇商品房；建设施工、 装璜；租赁、销售自建房及建房所 需建材、售后配套服务。	本公司持有75％；香港 第一东方（南京）有限 公司持有25％	控股子公 司
南京卓辰投资 有限公司	南京市栖 霞区和燕 路	陈兴汉	实业投资；建筑材料、五金、交电、 园艺花卉及设备销售；自有商业店 铺出租等。	本公司持有100％	控股子公 司
南京迈燕房地 产开发有限公 司	南京市栖 霞区迈皋 桥街道	江劲松	房地产开发经营；自有房屋租赁及 相关配套服务；实业投资。	本公司持有51％；南 京迈燕建设发展有限 公司持有49％	控股子公 司

被担保人的财务情况如下：

公司名称	2011 年12 月31 日 总资产	2011 年12 月31 日净资产	2011 年12 月31 日 负债总额	资产负债率	2011 年1-12 月 净利润
苏州卓辰置业有限公司	725,873,129.27	198,218,396.69	527,654,732.58	72.69%	-1,541,826.08
无锡栖霞建设有限公司	1,818,186,947.63	299,239,224.24	1,518,947,723.39	83.54%	73,010,035.85
无锡锡山栖霞建设有限 公司	1,243,752,164.33	97,684,088.44	1,146,068,075.89	92.15%	-1,325,481.87
南京东方房地产开发有 限公司	206,538,919.74	132,279,316.13	74,259,603.61	35.95%	16,723,504.53
南京卓辰投资有限公司	113,648,256.55	-10,467,831.39	124,116,087.94	109.21%	-10,816,451.54
南京迈燕房地产开发有 限公司	136,922,415.01	49,998,302.85	86,924,112.16	63.48%	-11,663.56

注：苏州卓辰置业有限公司、无锡锡山栖霞建设有限公司的楼盘尚未销售，南京卓辰投

资有限公司旗下的原百安居南京栖霞店项目已启动招商工作。

被担保人的具体经营情况详见公司 2011 年年度报告（www.sse.com.cn）。

3、担保协议的主要内容

本公司授权董事长，在授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供借款担 保的协议或办理其他有关手续，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据 有关规定另行履行决策程序。

4、董事会意见

此项担保均是为控股子公司提供，被担保方的经营情况良好，未来具备偿还 债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。

5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011 年12 月31 日，本公司的对外担保累计金额为6.8 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保3.85 亿元，为控股子公司提供担保2.95 亿元，未有逾期担保。以上

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担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

议案八

在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司 提供借款担保的议案

1、关联交易概述

为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司（简称“网板公司”）对房 地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以按照持股 比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，授权总借款担保 额度不超过4 亿元人民币，授权期限截止日为2013 年6 月30 日，超出上述授权 额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。根据公司董事会 决议，截止目前，本公司向网板公司提供借款的累计余额为8857 万元。

因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任网板公司董事，此项 交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方基本情况

本公司持有网板公司50％的股权，江苏汇金控股集团有限公司等5 家企业 （受同一实际控制人控制）合计持有网板公司50%的股权。公司注册资本33,800 万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路，法定代表人：朱明亮，经营范 围：生产各类彩色显像管和其它CRT 显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产 品进行技术咨询和服务。截止2011 年12 月31 日，网板公司资产总额59483 万 元，贷款总额8350 万元，净资产21888 万元，资产负债率63.20％，2011 年度 归属母公司所有者的净利润为-49.08 万元。

3、关联交易的主要内容

为支持合营企业网板公司对房地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超 过以下授权范围内，可以按照持股比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办 理其他有关手续，授权总借款担保额度不超过4 亿元人民币，授权期限截止日为 2013 年6 月30 日，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另 行履行决策程序。

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4、交易目的及对上市公司的影响

此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。本公司提供此项借款担 保，是为支持网板公司对房地产业务进行有效整合，有利于提升该公司的经营业 绩、增加本公司的投资收益。公司董事会对网板公司的经营情况和财务状况进行 了审慎的核查，认为该公司经营情况正在逐步好转，获得老厂区土地出让收益后 有能力偿还未来到期债务。

按照持股比例对该公司提供担保是合理的，不会给上市公司带来重大的财 务风险，不会对上市公司本期和未来的财务状况、经营业绩产生重大不利影响， 不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

5、累计对外担保和逾期担保情况

截至2011 年12 月31 日，本公司的对外担保累计金额为6.8 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保3.85 亿元，为控股子公司提供担保2.95 亿元，未有逾期担保。以上 担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

6、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十七次会议审 议。会议应到董事7 名，实到董事7 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避 表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

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