Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 21, 2012

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-10

南京栖霞建设股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议

暨2011 年度股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十七次会议通知于2012 年4 月6 日以电子传递方式发出，会议于2012 年4 月18 日在南京市龙蟠路9 号兴隆 大厦召开，董事会成员7 名，实际出席董事7 名，会议符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2011 年度总裁工作报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、2011 年度董事会工作报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、2011 年度财务决算报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、2011 年度利润分配预案

公司（母公司）2011 年度实现净利润315,284,873.34 元，提取10%的法定 盈余公积31,528,487.33 元，加上年初未分配利润350,290,690.97 元，扣除本 期派发现金股利189,000,000.00 元，年末实际可供股东分配的净利润为 445,047,076.98 元。公司决定以2011 年末股份总额105,000 万股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派发现金105,000,000.00 元。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、支付2011 年度会计师事务所报酬及2012 年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付立信会计师事务所2011 年度的财务审计费用55 万元，续聘该所为公司2012 年度财务审计机构，并聘任该所为公司2012 年度的 内部控制审计机构。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1

六、2011 年年度报告及年度报告摘要

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、2011 年度内部控制自我评估报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、2011 年度企业公民报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、关于2012 年日常关联交易的议案

公司2012 年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星 叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限 公司购买铝合金门窗、涂料、保温等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有 限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、 南京星叶广告有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司提供劳 务。详见公司2012 年日常关联交易公告。

关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表 决权数为4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申 请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长， 在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其 他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策 程序。本次授权截止日为2013 年6 月30 日。

具体授权担保额度如下：

控股子公司名称	本公司持 股比例	授权担保额度	2012 年3 月31 日 本公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司	100％	不超过2亿元	--
无锡栖霞建设有限公司	70％	不超过4亿元	2.15亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司	100％	不超过4亿元	--
南京东方房地产开发有限公司	75％	不超过1亿元	--
南京卓辰投资有限公司	100%	不超过1亿元	--

2

南京迈燕房地产开发有限公司	51％	不超过3亿元	0.8亿元
合计	-	不超过15 亿元	2.95 亿元
截至2011 年12 月31 日，本公司的对外担保累计金额为6.8 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保3.85 亿元，为控股子公司提供担保2.95 亿元，未有逾期担保。以上 担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议案

1、关联交易概述

为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司（简称“网板公司”）对房 地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以按照持股 比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，授权总借款担保 额度不超过4 亿元人民币，授权期限截止日为2013 年6 月30 日，超出上述授权 额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。根据公司董事会 决议，截止目前，本公司向网板公司提供借款的累计余额为8857 万元。

因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任网板公司董事，此项 交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方基本情况

本公司持有网板公司50％的股权，江苏汇金控股集团有限公司等5 家企业 （受同一实际控制人控制）合计持有网板公司50%的股权。公司注册资本33,800 万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路，法定代表人：朱明亮，经营范 围：生产各类彩色显像管和其它CRT 显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产 品进行技术咨询和服务。截止2011 年12 月31 日，网板公司资产总额59483 万 元，贷款总额8350 万元，净资产21888 万元，资产负债率63.20％，2011 年度 归属母公司所有者的净利润为-49.08 万元。

3、关联交易的主要内容

为支持合营企业网板公司对房地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超 过以下授权范围内，可以按照持股比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办 理其他有关手续，授权总借款担保额度不超过4 亿元人民币，授权期限截止日为

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2013 年6 月30 日，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另 行履行决策程序。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。本公司提供此项借款担保， 是为支持网板公司对房地产业务进行有效整合，有利于提升该公司的经营业绩、 增加本公司的投资收益。公司董事会对网板公司的经营情况和财务状况进行了审 慎的核查，认为该公司经营情况正在逐步好转，获得老厂区土地出让收益后有能 力偿还未来到期债务。

按照持股比例对该公司提供担保是合理的，不会给上市公司带来重大的财 务风险，不会对上市公司本期和未来的财务状况、经营业绩产生重大不利影响， 不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

5、累计对外担保和逾期担保情况

截至2011 年12 月31 日，本公司的对外担保累计金额为6.8 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保3.85 亿元，为控股子公司提供担保2.95 亿元，未有逾期担保。以上 担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

6、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十七次会议审 议。会议应到董事7 名，实到董事7 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避 表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、2012 年第一季度报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、召开2011 年度股东大会的议案

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• 1、召开会议基本情况

• （1）会议召集人：公司董事会

• （2）会议召开时间：2012 年5 月11 日上午9：00

• （3）会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室

• 2、会议审议事项

• （1）2011 年度董事会工作报告

• （2）2011 年度监事会工作报告

• （3）2011 年度财务决算报告

• （4）2011 年度利润分配预案

• （5）支付2011 年度会计师事务所报酬及2012 年度续聘的议案

• （6）2011 年年度报告及年度报告摘要

• （7）在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

• （8）在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议案

• 3、会议出席对象

• （1）在2012 年5 月8 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• 4、会议参会登记

• （1）登记方式

A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人 出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份 证到公司办理登记。

B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证 办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复 印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

• （2）登记时间：2012 年5 月10 日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：

• 00）

• （3）登记地点：公司证券投资部

5、会议联系方式

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联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037） 联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：曹鑫 高千雅

6、备查文件目录

经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2012 年4 月21 日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有 限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。

1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

议案 1： □赞成 □反对 □弃权 议案 2： □赞成 □反对 □弃权 ……

• 2、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托有效期限： 委托人股东帐号：

2012 年 月 日

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