Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 6, 2012

南京栖霞建设股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议资料

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二○一二年四月

2012-2 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2012 年4 月24 日9：00

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼会议室

四、会议审议事项

• （1）控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

（6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：曹鑫 高千雅

南京栖霞建设股份有限公司

2012 年4 月

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议案一

关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

1、关联交易情况概述

为支持公司控股子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）和 全资子公司苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）房地产开发项目的 建设，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟委托中 信银行股份有限公司南京分行分别向无锡栖霞和苏州卓辰提供贷款人民币2 亿 元、1 亿元，贷款期限不超过1 年，年利率为12%。

集团公司是本公司的控股股东，无锡栖霞和苏州卓辰是本公司的控股和全资 子公司，此项交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方基本情况

南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06 万股，占公司总股本的32.33％。该公司注册资本18962.5 万元人民币，注册地 址：南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开 发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截 止2011 年11 月30 日，该公司资产总额20.55 亿元，贷款总额9.38 亿元，净资 产10.17 亿元，资产负债率50.51％。该公司2010 年度经审计实现合并后净利 润4.49 亿元，2011 年1-11 月实现归属母公司净利润1 亿元（以上截止2011 年 11 月30 日数据均未经审计）。无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其70% 的股份。苏州卓辰是公司的全资子公司。

3、关联交易的主要内容及对上市公司的影响

根据协议，集团公司委托中信银行股份有限公司南京分行分别向无锡栖霞提 供贷款2 亿元人民币、向苏州卓辰提供贷款1 亿元人民币，贷款期限不超过1 年， 年利率为12%。《委托贷款协议》由委托人集团公司与受托人中信银行南京分行 签订，中信银行南京分行分别与借款人无锡栖霞和苏州卓辰签订《借款协议》， 委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托 人监管该款项的实际使用情况。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷不断收紧的情况下，

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控股股东提供的本次委托贷款，是对子公司的财务帮助，将有效缓解无锡栖霞和 苏州卓辰短期内流动资金的不足，增加其现金流，有利于其长期持续发展。

公司董事会认为，在政策调控持续深入的前提下，房地产公司的融资成本日 趋提高，控股股东提供的本次委托贷款，年利率经交易三方充分协商确定，且产 生的利息费用没有高于控股股东此次委托贷款的融资成本，是合理的，不会给公 司及子公司带来重大的财务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公 司及子公司的独立性。

4、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十六次会议审 议。会议应到董事7 名，实到董事7 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范 业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

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